法規資訊
異動條文
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承銷商輔導發行公司或外國發行人募集與發行有價證券時，主辦承銷商
與發行公司或外國發行人間不得有下列情事：
一、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司，合計持有對方股
份總額百分之十以上者。
二、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司派任於對方之董事
，超過對方董事總席次半數者。
三、任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人，或具
有配偶、二親等以內親屬關係者。
四、任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。
五、任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其
計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係
者在內。
六、任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上
者。但證券承銷商為金融機構或金融控股公司之證券子公司時，如
其本身、母公司及其母公司之全部子公司總計持有發行公司或外國
發行人股份未逾發行公司或外國發行人已發行股份總額百分之十，
且擔任發行公司或外國發行人董事或監察人席次分別未逾三分之一
者，不在此限。
七、雙方依相關法令規定，應申請結合者或已經行政院公平交易委員會
准予結合者。
八、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財
務、業務經營或雙方有重大業務往來關係，致有失其獨立性之情事
者。
前項第六款所稱關係人之定義，依財務會計準則公報第六號「關係人交
易之揭露」之規定。
發行公司或外國發行人發行普通公司債，且債券之債信評等取得經行政
院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）核准或認可之信用評等機構
一定等級以上之信用評等，其主辦承銷商得不受第一項規定之限制，發
行公司或外國發行人如具證券承銷商之資格者，亦得擔任主辦承銷商。
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承銷商輔導發行公司或外國發行人募集與發行有價證券應取得填報檢查
表並出具法律意見書之律師，於最近一年內未受法務部律師懲戒委員會
懲戒，且不得與發行公司或外國發行人、會計師及證券商具有下列關係
之聲明書：
一、財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。
二、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財
務或業務經營者。
依發行人募集與發行海外有價證券處理準則規定出具海外存託憑證、海
外股票或海外公司債發行辦法與行政院金融監督管理委員會同意生效內
容無重大差異意見書中文本之律師，亦應符合前項之規定。
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承銷商輔導發行公司或外國發行人募集與發行有價證券，應於向本公會
申報承銷契約副本時，檢送有關承銷商與發行公司或外國發行人於向金
管會申報案件至繳款截止日止，其相關宣傳或資訊揭露應以公開說明書
所載內容為限之聲明書；承銷商並應複核發行公司或外國發行人有無違
反前開規定。
前項聲明書之聲明事項，應增列有關不得對特定人或不特定人說明或發
布除依金管會「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」辦理公告之
財務預測資訊內容以外之其他財務業務預測性資訊。
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承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具有普通股轉換（認購）權
之各種有價證券（員工認股權憑證除外），加計其前各次（含其所私募
者）上述有價證券流通在外餘額依各別轉換（認購）價格設算轉換（認
購）後所增加之股數，不得逾已發行股數之百分之五十。
發行公司或外國發行人以已發行之股份做為轉換（認購）之用者，其做
為轉換（認購）用之已發行股份不列入前項增加股數之計算。
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承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換（認購）權之各種有價證
券，以新發行之股份履行轉換義務或履約者，承銷商應加強輔導發行公
司採取股票無實體發行之制度，惟自九十五年七月一日起，上市、上櫃
及興櫃股票公司發行股票或公司債應採帳簿劃撥交付，不印製實體方式
為之。
承銷商輔導外國發行人募集與發行有價證券之交付，應以帳簿劃撥方式
為之。
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承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具有普通股轉換（認購、交
換）權之各種有價證券，自發行日後屆滿一定期間至到期日前十日止，
除依法暫停過戶期間外，持有人得依發行人所定之發行及轉換（認股、
交換）辦法請求轉換（認股、交換）。
前項所稱一定期間不得少於一個月，並應由發行人或外國發行人於轉換
（認購、交換）辦法中訂定之。
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承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具股權轉換（交換、認購）
性質之各種有價證券，應就發行年期、發行價格、贖回時點、轉換溢價
率、收益率、賣回時點、擔保狀況、分券狀況等因素綜合評估其發行條
件訂定之合理性。
對於發行條件顯不相當者，承銷商應輔導發行公司或外國發行人於重新
合理訂定發行條件後，再行送件。
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承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具有普通股轉換（認購）權
之各種有價證券，應注意發行公司或外國發行人之發行與轉換（認購）
辦法中應訂明發行公司或外國發行人依發行與轉換（認購）辦法所定反
稀釋調整公式計算其調整後轉換價格時，其公式中之已發行股數應加計
已私募股數。
承銷商輔導發行公司或外國發行人申報（請）發行具有普通股轉換（認
購）權之各種有價證券，應注意發行公司或外國發行人之發行與轉換（
認購）辦法中應訂明發行公司或外國發行人發行具有普通股轉換（認購
）權之各種有價證券後，除發行公司或外國發行人所私募具有普通股轉
換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，發行公司或外國發
行人遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股
價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，發行公司或
外國發行人應比照該發行與轉換（認購）辦法所定於遇有已發行普通股
股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通
股轉換權或認股權之各種有價證券時之轉換價格調整公式，計算其調整
後轉換價格（向下調整，向上則不予調整）並函請證交所或櫃檯買賣中
心公告，於私募有價證券交付日調整之。
依第二項計算調整後轉換價格時，如須訂定每股時價，應以私募有價證
券交付日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平
均數為準。
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除上市（櫃）公司、興櫃公司辦理現金增資發行普通股採公開申購配售
辦理案件外，發行公司或外國發行人得先行印製價格以區間方式揭露之
公開說明書寄交投資人，並於該公開說明書封面顯著處註明提醒投資人
上網查詢、參閱承銷商配售通知之實際承銷價格並依承銷商之通知繳交
價款。
承銷商應注意交寄當日發行公司或外國發行人須將該公開說明書電子檔
傳送至金管會指定之網站，另價格確定後二日內須將完整公開說電子檔
傳送至金管會指定之網站。
第一項公開說明書上揭露之價格區間應與承銷商辦理詢價公告之預計承
銷價格之可能範圍一致。
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承銷商輔導發行公司或外國發行人以現金增資發行普通股申請初次上市
（櫃）案件，向金管會申報案件時應以合理之方式訂定暫定價格；如經
股東會決議原股東全數放棄優先認股者，得採股數區間方式辦理申報，
並敘明實際發行價格或股數如有變動，導致募集資金不足時之處理或募
集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性
評估。
承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行價格確認後，於公開資
訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。
以現金增資發行新股辦理股票初次上市、上櫃前之承銷案件，主辦承銷
商應與發行公司或外國發行人約定，由發行公司或外國發行人協調股東
按該次現金增資對外公開銷售之一定比例之已發行普通股股票，供主辦
承銷商於承銷期間進行過額配售，並應依本公會「承銷商辦理初次上市
（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」辦理。
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承銷商輔導上市（櫃）公司辦理現金增資發行普通股如採公開申購配售
辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件及案件生效後董事
會決議除權基準日之會議當日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇
一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權
）及除息後平均股價之七成。
前項規定如由董事會授權董事長決定除權基準日，則以董事長決定除權
基準日之當日為衡量基準日。
承銷商輔導興櫃公司辦理現金增資發行普通股採公開申購配售辦理承銷
，其發行價格除不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股
淨值外，應參考向本公會報備承銷契約前三十個營業日興櫃股票電腦議
價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一
營業日成交股數之總和計算之均價，並應提出合理說明。
承銷商輔導發行公司或外國發行人向金管會申報案件時，應載明暫定發
行價格及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募集資
金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應
就其適法性及合理性評估。
承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行價格確認後，於公開資
訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。
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承銷商輔導上市（櫃）公司辦理現金增資發行普通股經股東會決議原股
東全數放棄優先認股者，如採詢價圈購方式辦理承銷，其發行價格之訂
定，於向金管會申報案件、辦理詢價圈購公告及向本公會申報承銷契約
時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡
單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九
成；如採競價拍賣方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報
案件、向本公會申報辦理競價拍賣公告時，皆不得低於其前一、三、五
個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權
（或減資除權）及除息後平均股價之九成。
承銷商輔導發行公司或外國發行人向金管會申報案件時，應載明暫定發
行價格、股數區間及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並
敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，
承銷商並應就其適法性及合理性評估。
銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行價格及股數確認後，於公
開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。
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承銷商輔導上櫃（市）公司申請轉上市（櫃）為達股權分散標準辦理現
金增資發行新股之承銷案件經股東會決議原股東全數放棄優先認股，採
公開申購方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件、向
本公會申報辦理公開申購公告時，皆不得低於其前一、三、五個營業日
擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資
除權）及除息後平均股價之九成。
承銷商輔導發行公司向金管會申報案件時，應載明暫定發行價格、股數
區間及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募集資金
不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就
其適法性及合理性評估。
承銷商應輔導發行公司於實際發行價格及股數確認後，於公開資訊觀測
站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。
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採詢價圈購配售辦理之承銷案件，於承銷契約報本公會前，如發行價格
偏離市場價格過大者，應重新辦理詢價，並於詢價後，隨即進行承銷作
業。
承銷商於向本公會申報承銷契約時，應一併檢送下列資料：
一、詢價圈購之相關資料（含詢價期間、詢價範圍、各圈購價格及其圈
購股數、詢價公告暫訂發行價格占詢價公告日前一、三、五個營業
日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（
或減資除權）及除息後平均股價之成數等資料）。
二、配售原則及預計配售予自然人、法人及本公會證券商承銷或再行銷
售有價證券處理辦法第三十六條第一項第一款至第七款有關董事、
監察人、大股東、關係人等之股數及配售比率。
承銷商於向本公會申報承銷契約後，應隨即辦理承銷公告及相關承銷事
宜。
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承銷商輔導上市（櫃）公司辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑
證，其發行價格之訂定方式及依公司法第二百六十七條第一項保留員、
工承購股份於員、工未認購時之處理方式，均應列成議案經股東會討論
並決議通過。
承銷商輔導上市（櫃）公司向金管會申報案件，暫訂發行價格不得低於
其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣
除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成。
實際發行價格不得低於訂價日收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇
一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除
權）及除息後平均股價之九成。
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承銷商輔導上市（櫃）公司發行之特別股如訂有得轉換為普通股者，應
符合下列規定：
一、特別股開始轉換期間至少應於發行滿一年後始得轉換。
二、於公司章程所訂發行條件中訂明特別股得（應）轉換為普通股之時
點、轉換條件及請求轉換程序。若該特別股訂有投資人得要求發行
公司收回之權利者，應明訂得收回之時點、條件、價格及程序。
三、於公司章程所訂發行條件中明訂轉換前原特別股未及分配之股息等
權利義務於轉換後之歸屬，並於公開說明書中充分揭露。
四、特別股轉換為普通股之比例應訂為一：一。
五、如訂有發行公司得要求強制轉換或收回條款者，應於公司章程所訂
發行條件中明確敘明強制轉換或收回之時點、條件、價格及程序。
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承銷商輔導上市（櫃）公司發行特別股，應審慎評估其暫訂發行價格與
理論價格之差異，並應依左列規定辦理：
一、考量發行條件之各項權利選定適當計價模型，該模型應整體涵蓋並
同時考量發行條件中所包含之各項權利；所選用之模型如未能同時
考量者，應就其未能涵蓋部分具體說明其對投資人及股東權益之影
響。
二、（刪除）
三、於評估報告中逐項分析所選用模型之各項參數及其他決定發行價格
之因素，並提出具體估算資料及合理性評估。
四、如暫訂發行價格與理論價格差異達百分之十以上時，承銷商應具體
說明其差異原因及分析是否可能損及投資人權益。
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銷商輔導發行公司發行國內附認股權特別股後，除發行公司所發行具
有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇
有已發行普通股股份增加時，發行公司應依下列第一款或第二款公式
，計算其調整後認股價格（向下調整，向上則不予調整），並依下列
第三款公式計算其調整後每單位認股權可認購之股數（以下簡稱認股
比例），另函請台灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證交所）或
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯中心）於新股發
行除權基準日公告，將於股款繳足日調整之：
一、調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ〔已發行股數＋（每股繳款
額ｘ新股發行股數）／調整前認股價格〕／（已發行股數＋新股
發行股數）。
二、調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ〔已發行股數＋（每股繳款
額ｘ新股發行股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股
數）。
三、調整後認股比例＝調整前認股價格ｘ調整前認股比例／調整後認
股價格。
發行公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以
股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
承銷商輔導發行公司發行國內附認股權特別股後，發行公司遇有
以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認
股權之各種有價證券，發行公司應依下列第一款或第二款公式，
計算其調整後認股價格，並依下列第三款公式計算其調整後認股
比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於前述有價證券或認股權
發行之日調整之：
一、調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ〔已發行股數＋（新發行有
價證券或認股權之轉換或認股價格ｘ新發行有價證券或認股權可
轉換或認購之股數）／調整前認股價格〕／（已發行股數＋新發
行有價證券或認股權可轉換或認購之股數）。
二、調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ〔已發行股數＋（新發行有
價證券或認股權之轉換或認股價格ｘ新發行有價證券或認股權可
轉換或認購之股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新發行有價
證券或認股權可轉換或認購之股數）。
三、調整後認股比例＝調整前認股價格ｘ調整前認股比例／調整後認
股價格。
承銷商輔導發行公司發行國內附認股權特別股後，發行公司如遇
非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算
其調整後認股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心
公告，於減資基準日調整之：
一、調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ〔減資前已發行普通股股數
／減資後已發行普通股股數〕。
二、調整後認股比例＝調整前認股價格ｘ調整前認股比例／調整後認
股價格。
第一項及第三項每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日
或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收
盤價之簡單算術平均數為準。
第一項認股價格之調整，發行公司如於現金增資發行新股之除權
基準日後變更新股發行價格，應依更新後之新股發行價格與每股
時價（以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新
後每股時價訂定基準日）重新按照前開公式調整之。如經設算調
整後之認股價格低於原除權基準日前已公告調整之認股價格者，
則應函請證交所或櫃檯中心重新公告調整之。
計算第一項調整後認股價格時，該項第一款及第二款中之已發行
股數應減除發行公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
第三項認股價格之調整，發行公司再發行具有普通股轉換權或認
股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則第一款及第二款中之
已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
承銷商應輔導發行公司於發行及認股辦法中敘明相關調整公式，
所訂調整公式若與第一項至第四項公式不同者，應說明訂定理由
、合理性及對股東權益之影響。
發行公司如訂有於合併發行新股或受讓他公司股份發行新股時得
調整附認股權特別股認股價格與認股比例者，承銷商應輔導發行
公司於發行及認股辦法中敘明因合併或受讓他公司股份致普通股
股份發生變動時第一項公式中「每股繳款額」之計算基準日及計
算依據。
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第十九條及第二十條第一項之規定，於承銷商輔導發行公司發行國內附
認股權特別股準用之。
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承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行國內轉換公司債，於申報生
效後至承銷契約報本公會備查前，如其股價變化異常者，應暫緩發行。
但有正當理由者，不在此限。
前項所稱股價變化異常及正當理由，依金管會「發行人募集與發行有價
證券處理準則」第八條相關規定及本公會相關函令辦理。
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承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行國內轉換公司債，其發行及
轉換辦法中如訂有發行公司或外國發行人得強制轉換或收回條款者，應
限於有左列情況者方得適用：
一、本次轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十者。
二、發行公司或外國發行人普通股在集中交易市場或證券商營業處所之
收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十者。
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承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行國內轉換公司債，得以發行
總額上限方式向金管會申報，惟以一次發行為限，並敘明如未足額發行
，導致募集資金不足時之處理，承銷商並應就其適法性及合理性評估。
向金管會申報發行國內轉換公司債時，用以計算暫定轉換價格之基準價
格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤
價之簡單算術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其
實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向本公會申報承銷契
約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數
為準；且轉換價格之訂定應高於基準價格。
興櫃股票公司之轉換價格，不得低於定價日前一段時間普通股加權平均
成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股
淨值，並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見；前揭定價日前
一段時間普通股加權平均成交價格，應以定價日前三十個營業日興櫃股
票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和
除以每一營業日成交股數之總和計算。但發行時已為上市（櫃）公司時
，應符合第二項之規定。
承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行金額確認後，於公開資
訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。
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承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債後，除發行公司所發行具有普
通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有已發
行普通股股份增加時，發行公司應依下列計算公式之一，計算其調整後
轉換價格（向下調整，向上則不予調整）並函請證交所或櫃檯中心於新
股發行除權基準日公告，將於股款繳足日調整之：
一、調整後轉換價格＝調整前轉換價格ｘ〔已發行股數＋（每股繳款額
ｘ新股發行股數）／調整前轉換價格〕／（已發行股數＋新股發行
股數）。
二、調整後轉換價格＝調整前轉換價格ｘ〔已發行股數＋（每股繳款額
ｘ新股發行股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）
。
發行公司或外國發行人因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股
繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
承銷商輔導發行公司或外國發行人發行國內轉換公司債後，發行公
司或外國發行人遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有
普通股轉換權或認股權之各種有價證券，發行公司或外國發行人應
依下列計算公式之一，計算其調整後轉換價格並函請證交所或櫃檯
買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：
一、調整後轉換價格＝調整前轉換價格ｘ〔已發行股數＋（新發行有價
證券或認股權之轉換或認股價格ｘ新發行有價證券或認股權可轉換
或認購之股數）／調整前轉換價格〕／（已發行股數＋新發行有價
證券或認股權可轉換或認購之股數）。
二、調整後轉換價格＝調整前轉換價格ｘ〔已發行股數＋（新發行有價
證券或認股權之轉換或認股價格ｘ新發行有價證券或認股權可轉換
或認購之股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新發行有價證券或
認股權可轉換或認購之股數）。
承銷商輔導發行公司或外國發行人發行國內轉換公司債後，發行公
司或外國發行人如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應
依下列公式，計算其調整後轉換價格，另函請證交所或櫃檯買賣中
心公告，於減資基準日調整之：調整後轉換價格＝調整前轉換價格
ｘ〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數〕。
第一項及第三項每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或
股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價
之簡單算術平均數為準。
第一項轉換價格之調整，發行公司或外國發行人如於現金增資發行
新股之除權基準日後變更新股發行價格，應依更新後之新股發行價
格與每股時價（以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作
為更新後每股時價訂定基準日）重新按照前開公式調整之。如經設
算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格者
，則應函請證交所或櫃檯買賣中心重新公告調整之。
計算第一項調整後轉換價格時，該項第一款及第二款中之已發行股
數應減除發行公司或外國發行人買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股
數。
第三項轉換價格之調整，發行公司或外國發行人再發行具有普通股
轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則第一款及第
二款中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
承銷商應輔導發行公司或外國發行人於發行及轉換辦法中敘明相關
調整公式，所訂調整公式若與第一項至第四項公式不同者，應說明
訂定理由、合理性及對股東權益之影響。
發行公司或外國發行人如訂有於合併發行新股或受讓他公司股份發
行新股時得調整轉換公司債轉換價格者，承銷商應輔導發行公司或
外國發行人於發行及轉換辦法中敘明因合併或受讓他公司股份致普
通股股份發生變動時第一項公式中「每股繳款額」之計算。
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承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行國內轉換公司債，應審慎評
估其暫訂發行價格與理論價格之差異，並應依下列規定辦理：
一、考量發行條件之各項權利選定適當計價模型，該模型應整體涵蓋並
同時考量發行條件中所包含之各項權利；所選用之模型如未能同時
考量者，應就其未能涵蓋部分具體說明其對投資人及股東權益之影
響。
二、所選用模式之各項參數、轉換價格重設之下限及其他決定發行價格
之因素應於承銷商評估報告中逐項分析並提出具體估算資料及合理
性評估，無風險利率應以發行期限相當之中央公債發行利率作為參
考依據。
三、轉換價格再調整之下限以發行時轉換價格（可因公司普通股股份總
額發生變動而調整）之八成為限，且於發行後六個月內，不得為之
。承銷商應輔導發行公司或外國發行人於發行及轉換辦法中訂明其
重設時所適用之轉換溢價率，惟再調整後之轉換價格仍應高於辦理
重設時採樣之基準價格，且訂明於符合發行及轉換辦法約定之重設
條件時，即應辦理重設。若重設日遇與反稀釋設為同一天時，應以
反稀釋後價格進行轉換價格之重設。
四、向金管會申報案件時之暫訂發行價格及實際發行價格應達理論價格
扣除流動性貼水之九成，其中流動性貼水以一年期定存利率為依據
。
承銷商於辦理前項規定之評估時，承銷商內部應建立一套國內轉換公司
債之合理計價模型，並視市場情況隨時調整之，以達最佳模型狀態。
承銷商於辦理前項及第四條之五規定之評估時，均應確實依內部計價模
型進行評估後，始得向金管會送件。
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承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行國內轉換公司債，如採詢價
圈購方式辦理承銷，應以每張債券價格、票面利率、轉換溢價率、或賣
回收益率等可明確決定債券價格者擇一為圈購之項目，惟同次發行之轉
換公司債其圈購項目應歸一律，且應於詢價公告中訂明。
前項轉換公司債承銷案件如係採競價拍賣方式辦理承銷，則僅限以每張
債券價格作為競價之項目。
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承銷商輔導發行公司或外國發行人發行國內轉換公司債後，不得違反下
列規定：
一、發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，
應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格：
調降後轉換價格＝調降前轉換價格ｘ（1－發放普通股現金股利占
每股時價之比率）。
二、發行無擔保轉換公司債後，如再發行其他有擔保附認股權或轉換公
司債時，對於該無擔保轉換公司債應比照有擔保附認股權或轉換公
司債設定同等級之債權或同順位之擔保物權，並於發行及轉換辦法
中訂明。
第一項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三
、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
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承銷商輔導發行公司申報發行海外轉換公司債，應審慎評估其暫訂發行
價格與理論價格之差異，並應依下列規定辦理：
一、承銷商輔導發行公司申報發行海外轉換公司債，得以發行總額上限
方式向金管會申報，惟以一次發行為限，並敘明如未足額發行，導
致募集資金不足時之處理，承銷商並應就其適法性及合理性評估。
二、向金管會申報其案件時之暫訂發行價格及實際發行價格皆不得低於
理論價格扣除流動性貼水之九成。
三、發行公司於計算海外轉換公司債理論價格所選定之模型宜整體涵蓋
並同時考量發行條件中所包含之各項權利，所選用模型如未能同時
考量者，應說明選用該模型之原因及與其他模型理論價格之可能差
異。如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條
件中剔除。所選用模型之各項參數、轉換價格重設之下限及其他決
定發行價格之因素應於承銷商評估報告中逐項分析並提出具體估算
資料及合理性評估。
四、向金管會申報案件時，用以計算暫定轉換價格之基準價格，應以向
金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡
單算術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實
際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以訂價當日及其前一
、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準
；且轉換價格之訂定應高於基準價格。
五、轉換價格再調整之下限以發行時轉換價格（可因公司普通股股份總
額發生變動而調整）之八成為限，且於發行後六個月內，不得為之
。承銷商應輔導發行公司於發行及轉換辦法中訂明其重設時所適用
之轉換溢價率，惟再調整後之轉換價格仍應高於辦理重設時採樣之
基準價格，且訂明於符合發行及轉換辦法約定之重設條件時，即應
辦理重設。
六、興櫃股票公司之轉換價格，不得低於定價日前一段時間普通股加權
平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務
報告每股淨值，並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見；
前揭定價日前一段時間普通股加權平均成交價格，應以定價日前三
十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一
營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。但發
行時已為上市（櫃）公司時應符合第四款之規定。
承銷商於辦理前項規定之評估時，承銷商內部應建立一套國外轉換
公司債之合理計價模型，並視市場情況隨時調整之，以達最佳模型
狀態。
承銷商於辦理前項及第四條之五規定之評估時，均應確實依內部計價模
型進行評估後，始得向金管會送件。
承銷商應輔導發行公司於實際發行金額確認後，於公開資訊觀測站中公
告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。
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承銷商輔導發行公司或外國發行人以動產或不動產作為擔保品發行轉換
公司債，應符合左列要件，方得視為有擔保轉換公司債：
一、該擔保品應設定抵押權或質權予公司債受託人。
二、所提供之擔保品應符合下列規定，並於受託契約中敘明：
（一）該擔保品表彰之擔保價值須足以償付轉換公司債未來應負擔之本
金、利息及所有潛在之債務（包括設有發行公司或外國發行人提
前贖回權及債券持有人之賣回權，於執行前揭贖回權或賣回權時
，依發行及轉換辦法所須支付之所有金額）。
（二）受託人於轉換公司債存續期間應持續對該擔保品進行評價。
（三）因該擔保品之市價波動而發生跌價情事時，受託人應即通知發行
公司或外國發行人就擔保成數不足部分限期補足差額。
（四）擔保期間應涵括債券之發行期間。
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承銷商輔導發行公司或外國發行人發行銀行擔保轉換公司債，其設定擔
保書或委任保證契約及受託銀行與保證銀行簽署之履行公司債保證義務
契約內容應符合左列要件：
一、明訂所含保證期限、保證或擔保範圍、違約情事及違約求償方式。
二、前款所訂保證或擔保之範圍，除本金外尚須包含利息及所有潛在之
債務（包括設有發行公司或外國發行人提前贖回權及債券持有人之
賣回權，於執行前揭贖回權或賣回權時，依發行及轉換辦法所須支
付之所有金額）。保證或擔保之期間應自發行日起，至公司債本息
完全清償之日止。
三、保證銀行於發行公司或外國發行人發生違約情事時，應放棄先訴抗
辯權或無條件履行立即且足額代為清償之責任。
四、保證銀行於保證或擔保期間內，不得逕行解除擔保責任或縮短保證
或擔保之期間。
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承銷商輔導發行公司或外國發行人發行以持有其他上市（櫃）公司股票
作為擔保品之有擔保轉換公司債案件，應符合左列規定：
一、擔保品內容：以持有滿一年以上之其他上市（櫃）公司股票（管理
股票除外）為限，且該擔保品不得有諸如設定質權、限制上市（櫃
）買賣、變更交易方式或屬停止買賣等之任何限制。
二、擔保品評價方式：以評價日前三十、六十、九十個營業日之均價及
送件日之市價孰低者。
三、擔保成數：不得低於原定發行之公司債應負擔本息之百分之一百五
十。
四、擔保維持率：公司債之受託人應每日以當日市價評估擔保品總值，
並不得低於原定發行之公司債應負擔本息之百分之一百二十。
五、於公司債存續期間，由受託人每日以該擔保品之收盤價進行評價。
如擔保品發生跌價損失致擔保維持率低於百分之一百二十時，受託
人應即通知發行公司或外國發行人補足差額，發行公司或外國發行
人應於收到受託人通知日起二個營業日內補足，並應於受託契約中
載明發行人未能於期限內補足差額之處置方法及受託人應負擔之責
任。
六、發行辦法中應具體載明擔保品內容、擔保品評價方式及擔保成數。
七、發行公司或外國發行人與公司債受託人間應無財務會計準則公報第
六號所訂之關係人或為實質關係人之情事。
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承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行國內附認股權公司債，其發
行及認股辦法中如訂有發行公司或外國發行人得強制認購或收回附認股
權公司債條款者，應限於有左列情況者方得適用：
一、本次附認股權公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十者。
二、發行公司或外國發行人普通股在集中交易市場或證券商營業處所之
收盤價連續三十個營業日超過當時認股價格達百分之三十者。
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承銷商輔導發行公司或外國發行人發行國內附認股權公司債後，除發行
公司或外國發行人所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換
發普通股股份者外，遇有已發行普通股股份增加時，發行公司或外國發
行人應依下列第一款或第二款公式，計算其調整後認股價格（向下調整
，向上則不予調整），並依下列第三款公式計算其調整後每單位認股權
可認購之股數（以下簡稱認股比例），另函請證交所或櫃檯中心公告，
於新股發行除權基準日調整之：
一、調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ〔已發行股數＋（每股繳款額
ｘ新股發行股數）／調整前認股價格〕／（已發行股數＋新股發行
股數）。
二、調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ〔已發行股數＋（每股繳款額
ｘ新股發行股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）
。
三、調整後認股比例＝調整前認股價格ｘ調整前認股比例/調整後認股
價格。
發行公司或外國發行人因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款
額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
承銷商輔導發行公司或外國發行人發行國內附認股權公司債後，發行公
司或外國發行人遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通
股轉換權或認股權之各種有價證券，發行公司或外國發行人應依下列第
一款或第二款公式，計算其調整後認股價格，並依下列第三款公式計算
其調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於前述有價證券或
認股權發行之日調整之：
一、調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ〔已發行股數＋（新發行有價
證券或認股權之轉換或認股價格ｘ新發行有價證券或認股權可轉換
或認購之股數）／調整前認股價格〕／（已發行股數＋新發行有價
證券或認股權可轉換或認購之股數）。
二、調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ〔已發行股數＋（新發行有價
證券或認股權之轉換或認股價格ｘ新發行有價證券或認股權可轉換
或認購之股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新發行有價證券或
認股權可轉換或認購之股數）。
三、調整後認股比例＝調整前認股價格ｘ調整前認股比例／調整後認股
價格。
承銷商輔導發行公司或外國發行人發行國內附認股權公司債後，發行公
司或外國發行人如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下
列公式，計算其調整後認股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃
檯中心公告，於減資基準日調整之：
一、調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ〔減資前已發行普通股股數／
減資後已發行普通股股數〕。
二、調整後認股比例＝調整前認股價格ｘ調整前認股比例／調整後認股
價格。
第一項及第三項每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票
分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術
平均數為準。
第一項認股價格之調整，發行公司或外國發行人如於現金增資發行新股
之除權基準日後變更新股發行價格，應依更新後之新股發行價格與每股
時價（以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股
時價訂定基準日）重新按照前開公式調整之。如經設算調整後之認股價
格低於原除權基準日前已公告調整之認股價格者，則應函請證交所或櫃
檯中心重新公告調整之。
計算第一項調整後認股價格時，該項第一款及第二款中之已發行股數應
減除發行公司或外國發行人買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
第三項認股價格之調整，發行公司或外國發行人再發行具有普通股轉換
權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則第一款及第二款中之
已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
承銷商應輔導發行公司或外國發行人於發行及認股辦法中敘明相關調整
公式，所訂調整公式若與第一項至第四項公式不同者，應說明訂定理由
、合理性及對股東權益之影響。
發行公司或外國發行人如訂有於合併發行新股或受讓他公司股份發行新
股時得調整附認股權公司債認股價格與認股比例者，承銷商應輔導發行
公司或外國發行人於發行及認股辦法中敘明因合併或受讓他公司股份致
普通股股份發生變動時第一項公式中「每股繳款額」之計算基準日及計
算依據。
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承銷商輔導發行公司發行國內交換公司債之發行及交換辦法中如訂有發
行公司得強制交換或收回條款者，應限於有左列情況者方得適用：
一、流通在外餘額低於原發行總額之百分之十者。
二、交換標的公司普通股在集中交易市場或證券商營業處所之收盤價連
續三十個營業日超過當時交換價格達百分之三十者。
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承銷商輔導發行公司發行國內交換公司債後，遇有交換標的公司已發行
普通股股份增加時，除交換標的公司所發行具有普通股轉換權或認股權
之各種有價證券換發普通股股份外，發行公司應依下列公式之一，計算
其調整後交換價格（向下調整，向上則不予調整）並函請證交所或櫃檯
中心公告，於新股發行除權基準日調整之：
一、調整後交換價格＝調整前交換價格ｘ〔交換標的公司已發行股數＋
（每股繳款額ｘ交換標的公司新股發行股數）／調整前交換價格〕
／（交換標的公司已發行股數＋交換標的公司新發行股數）。
二、調整後交換價格＝調整前交換價格ｘ〔交換標的公司已發行股數＋
（每股繳款額×交換標的公司新股發行股數）／每股時價〕／（交
換標的公司已發行股數＋交換標的公司新發行股數）。
發行公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會
前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
承銷商輔導發行公司發行國內交換公司債後，交換標的公司遇有以低於
每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有
價證券，發行公司應依下列計算公式之一，計算其調整後交換價格並函
請證交所或櫃檯中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：
一、調整後交換價格＝調整前交換價格ｘ〔已發行股數＋（新發行有價
證券或認股權之轉換或認股價格ｘ新發行有價證券或認股權可轉換
或認購之股數）／調整前交換價格〕／（已發行股數＋新發行有價
證券或認股權可轉換或認購之股數）。
二、調整後交換價格＝調整前交換價格ｘ〔已發行股數＋（新發行有價
證券或認股權之轉換或認股價格ｘ新發行有價證券或認股權可轉換
或認購之股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新發行有價證券或
認股權可轉換或認購之股數）。
承銷商輔導發行公司發行國內交換公司債後，發行公司如遇交換標的公
司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調
整後交換價格，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之：
調整後交換價格＝調整前交換價格ｘ〔減資前已發行普通股股數／減資
後已發行普通股股數〕。
第一項及第三項每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票
分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之交換標的公司普通股收
盤價之簡單算術平均數為準。
第一項交換價格之調整，交換標的公司如於現金增資發行新股之除權基
準日後變更新股發行價格，交換標的公司應依更新後之新股發行價格與
每股時價（以交換標的公司董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準
日作為更新後每股時價訂定基準日）重新按照前開公式調整之。如經設
算調整後之交換價格低於原除權基準日前已公告調整之交換價格者，則
應函請證交所或櫃檯中心重新公告調整之。
計算第一項調整後交換價格時，該項第一款及第二款中之已發行股數應
減除該交換標的公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
第三項交換價格之調整，交換標的公司再發行具有普通股轉換權或認股
權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則第一款及第二款中之已發行股
數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
承銷商應輔導發行公司於發行及交換辦法中敘明相關調整公式，所訂調
整公式若與第一項至第四項公式不同者，應說明訂定理由、合理性及對
股東權益之影響。
發行公司如訂有於交換標的公司合併發行新股或受讓他公司股份發行新
股時得調整交換公司債交換價格者，承銷商應輔導發行公司於發行及交
換辦法中敘明因合併或受讓他公司股份致普通股股份發生變動時第一項
公式中「每股繳款額」之計算基準日及計算依據。
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承銷商輔導發行公司發行國內交換公司債後，不得違反下列規定：
一、交換標的公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分
之一點五者，發行公司應按所占每股時價之比率於除息基準日按下
列公式調降交換價格：調降後交換價格＝調降前交換價格×（１－
發放普通股現金股利占每股時價之比率）
二、發行無擔保交換公司債後，如再發行其他同一交換標的之有擔保交
換公司債時，對於該無擔保交換公司債應比照有擔保交換公司債設
定同等級之債權或同順位之擔保物權，並於發行與交換辦法中訂明
。
第一項每股時價之訂定，應以交換標的公司現金股息停止過戶除息公告
日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為
準。
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承銷商輔導發行公司發行之普通公司債及金融債，除下列情形外，應視
為同一券種：
一、保證機構或資產擔保品不同者。
二、發行年期不同者。
三、計息方式不同者。所稱計息方式不同，係指以固定利率計息或浮動
利率計息而區分為不同者；或雖同為浮動利率計息，惟其結構方式
不同或採取之指標利率分屬不同市場，而可明確區分者。
四、其他發行條件或特別條款之設計顯有不同者。
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承銷商輔導發行公司或外國發行人發行普通公司債，得以發行總額上限
方式向金管會申報，惟以一次發行為限，並應事先於向金管會申報相關
書件中載明，如未足額發行，導致募集資金不足時之處理。發行公司或
外國發行人應於公開資訊觀測站中公告實際發行條件並洽承銷商就其適
法性表示意見。
承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行條件確認後，於公開說
明書揭露更新後籌資計劃之相關內容。
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普通公司債之承銷價格應為一律，惟如採全數確定包銷，且採洽商銷售
方式配售者，承銷商於普通公司債承銷期間，得就其包銷之債券依市場
利率波動隨時調價而免受單一承銷價之限制。
承銷商輔導發行公司或外國發行人發行普通公司債，於向金管會申報時
其票面利率得暫訂為一特定之利率區間，惟該利率區間應符合公司法或
證券相關法令規定；承銷商應於報備承銷契約時並向金管會報備最終票
面利率。
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承銷商輔導外國發行人初次來臺參與發行臺灣存託憑證，其發行價格之
訂定應參考該臺灣存託憑證所表彰之原有價證券於國外掛牌市場之發行
慣例，並考量每單位臺灣存託憑證所表彰原有價證券之數額及原有價證
券所用於報價之外幣與新臺幣間之匯率。
前項發行價格之訂定方式應列明於申請發行時之公開說明書封面。
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承銷商輔導外國發行人再次來臺參與發行臺灣存託憑證，其發行價格之
訂定應參考該臺灣存託憑證在證交所或櫃檯中心之收盤價，並應依下列
規定辦理：
一、如採詢價圈購方式辦理承銷者，於向金管會申報其案件、辦理詢價
圈購公告及向本公會申報承銷契約時暫訂之發行價格皆不得低於其
前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數
扣除無償配股除權（或減資除權）及除息或考量股票分割等因素後
之平均股價為計算基準之九成。
二、如採公開申購配售方式辦理承銷者，於向金管會申報其案件及向本
公會申報承銷契約時之發行價格皆不得低於其前一、三、五個營業
日擇一計算之普通收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或
減資除權）及除息或考量股票分割等因素後之平均股價為計算基準
之七成。
前項發行價格之訂定方式應列明於申報發行時之公開說明書封面。