法規資訊

一、本作業程序依臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱本公司）有價
證券上市審查準則第二條第三項之規定訂定之。

二、本公司審查有價證券上市申請案件，除法令規章另有規定外，悉依本
作業程序辦理，審查作業各有關規定依據之條文如有變更，依新規定
辦理。

三、公開發行公司申請已發行有價證券上市者，除公營事業及櫃檯買賣第
二類股票之公開發行公司外，應登錄為興櫃公司並掛牌屆滿三個月始
得申請之，且應依下列規定辦理：
（一）除公營事業或依本公司有價證券上市審查準則第六條之一規定申
請之公司，由其中央目的事業主管機關出具對其會計制度及內部
控制制度已有效建立並健全運作之肯定意見書者，得免上市輔導
期間外，應由主辦證券承銷商自主管機關核准其公開發行後，申
請日前十二個月向本公司提出輔導契約及輔導股票上市計畫，逐
月連續申報輔導進度及成效；主辦證券承銷商並應於輔導契約送
達後三個月內及輔導期間跨年度六個月內檢送受輔導公司有無不
宜上市情事之評估報告。
（二）應於申請日前二個月檢送承銷商評估報告初稿全份，並按月更新
資料至申請日止，申請上市時證券承銷商應評估其內部控制已有
效建立並健全運作且出具書面推薦，於填具上市申請書，備齊所
載明之附件全套，經上市部檢視所送書件齊全後，送由本公司總
收發簽收，經登記編號、分發承辦單位分案承辦依序審查。
依「有價證券上市審查準則」第五條規定申請上市者，應依「經濟部
工業局受託提供科技事業申請產品開發成功且具市場性評估意見作業
要點」規定向本公司申請，同時向本公司先行繳納應付工業局之審查
費新台幣伍萬元整，並將副本及相關文件抄送工業局，承辦單位於收
文後，應函請工業局表示意見，俟本公司取得工業局函復通過評估會
議表決之評估意見，並函知申請公司後，始得提出上市之申請。申請
公司前經由櫃檯買賣中心申請並已取得工業局之評估意見者，亦得憑
以提出上市之申請。
申請公司應於前開經濟部工業局之評估意見函發文之日起一年內提出
上市之申請，逾期則應向本公司重新申請之。
有關主辦證券承銷商輔導股票上市之相關作業規定，由本公司另訂之
。

四、承辦單位於收文後，對於初次申請股票上市案，應就公司人力整體調
配，分為二人或二人以上之專案小組，於簽請上市部經理核准後負責
辦理；對於已上市公司增資新股及公司債或其他有價證券上市案，應
指派專人辦理，承辦人員於接受分配上市案件後，應即於承辦單位收
支登記簿內簽收；除將申請文件及附件妥為保管外，對於初次申請股
票上市案應另檢具公開說明書及承銷商評估報告各一份，陳送主管機
關及送本公司公共關係室公開陳列。

五、公司股票初次申請上市，應審查最近二年度經會計師查核簽證、董事
會通過及監察人承認之財務報告，其會計科目有異常變動者，並應就
該科目審查前一年之財務報告，股東常會承認之財務報告與前者不一
致者，並應加送股東常會承認之財務報告；審查期間跨越四、七及十
月以後者，應洽請申請公司加送當年第一季、上半年度及第三季經會
計師核閱之財務報告，以作為審查之參考，審查期間跨越九月份以後
者，應洽請申請公司加送次一年度經會計師核閱之財務預測報告，以
作為審查之參考（非曆年制者依其會計年度類推），審查期間跨越年
度者，申請公司應於年度結束後二個月內，加送當年度經會計師查核
簽證之財務報告、會計師工作底稿及承銷商評估報告更新資料等書件
，以作為審查之依據，如未能於前揭期限內檢送者，應退還其申請書
件。
公營事業股票初次申請上市，應審查最近二年度之財務報告，除最近
一年度財務報告須為會計師查核簽證（惟仍應採兩年對照方式編列）
外，另一年度若係尚未公開發行者，得以審計機關審定報告替之；其
餘事項均準用前款規定。

六、審查要點初次申請上市案件之審查，一律適用本項規定，承辦人員於
受理申請上市案件後，應就申請文件及其附件，暨申請公司、承銷商
或會計師提供之其他資料進行審查，並注意下列事項：
（一）會計師查核報告：
1.最近三年度如有更換簽證會計師，應請發行公司、原簽證及繼
任會計師，就更換會計師之理由提出書面說明，承辦人員應了
解事實、理由。
2.會計師若出具無保留意見以外之查核報告，應注意其事實、理
由，並評估其對財務報告之影響程度。
3.最近三年度簽證會計師事務所應為主管機關所核准之聯合會計
師事務所。
4.查核報告中應敘明財務報告係依據「證券發行人財務報告編製
準則」或「證券商財務報告編製準則」及一般公認會計原則編
製。
5.申請公司最近一會計年度或申請年度最近期之財務報告（含財
務預測）顯示有下列情形之一者，其財務報告應符合有關規定
。
(1)申請公司之稅前純益百分之五十以上來自單一海外轉投資公
司之投資收益者。
(2)單一海外轉投資公司當期稅後損失達該海外轉投資公司實收
資本額百分之五十或新台幣一億元以上者。
(3)申請公司之營業收入或營業毛利或總進貨金額百分之五十以
上來自單一海外轉投資公司者。
(4)單一海外轉投資公司之產值占申請公司之總產值（含自製、
委外、外購等）百分之五十以上者。
(5)申請公司對單一海外轉投資公司之原始投資金額累計達申請
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。
前述所稱應符合有關規定係指：
(1)申請公司對該海外轉投資公司採權益法認列投資損益者，該
海外轉投資公司之財務報表應由申請公司之簽證會計師或由
與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所
（以下簡稱國際性會計師事務所）之會計師辦理查核簽證，
惟由國際性會計師事務所查核簽證時，申請公司之簽證會計
師須出具不提及其他會計師之查核工作之無保留意見查核報
告。另申請上市公司與海外轉投資公司若由相同之會計師辦
理查核簽證時，該會計師最近三年內曾受主管機關懲戒或依
證券交易法第三十七條第二項規定所為之處分，或經本公司
及櫃檯買賣中心分別依「對初次申請股票上市案簽證會計師
查核缺失處理辦法」及「對上櫃輔導暨申請股票上櫃案簽證
會計師查核缺失處理辦法」規定於最近一年內處記缺失次數
累計達二次（含）以上者，應再委託其他會計師辦理查核簽
證。
(2)申請公司對該海外轉投資公司非採權益法認列投資損益者，
得不適用前項規定。

七、審查作業程序：
（一）承辦人員於接受分配之股票上市案後，應完成下列查核程序：
1.申請書件：檢查所送申請書件，並填製「股票上市申請書件收
文紀錄表」（附件一）。
2.公開說明書稿本：依據「初次申請有價證券上市之公開說明書
應行記載事項要點」及相關法令之規定，逐項檢查所送公開說
明書稿本之刊載內容，並覆核證券承銷商填製之「股票初次上
市公開說明書稿本審查表」（附件二）。
3.承銷商評估報告：審查承銷商評估報告及其摘要，視其是否依
照主管機關及本公司規定事項逐項評估及其報告內容是否有具
體明確之結論，並參酌有關產業專業報導或對專家諮詢意見，
於「承銷商評估報告摘要」（附件三）之本公司意見欄內加註
意見，如有本公司「就承銷商所提出輔導進度及成效資料、評
估報告或其他相關缺失處理辦法」規定情事，應依同辦法第八
條規定，於簽請總經理核定後，據以執行。
前述本公司「就承銷商所提出輔導進度及成效資料、評估報告
或其他相關資料缺失處理辦法」另訂之。
4.內部控制制度：
(1)檢視申請公司依「證券發行人財務報告編製準則」或「證券
商財務報告編製準則」訂定之書面會計制度及其實施情形。
(2)瞭解並彙總承銷商評估意見、會計師內部控制制度調查與評
估意見、建議書之建議意見及股票上市調查表（附件四）第
二項內部控制制度所填具資料等綜合意見，填製「內部控制
制度之書面審查紀錄」（附件五）。
(3)依本公司「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序
」進行審閱，並填具該作業程序附件二之本公司「審閱會計
師所出具之內部控制審查報告意見表」。
5.財務資料綜合分析：檢視股票上市調查表填具之內容及檢附之
相關產業調查報告、公開說明書刊載之會計科目重大變動說明
、會計師永久檔案之分析用資料及承銷商之評估意見等書件，
以了解評估其財務狀況與變化趨勢，並摘錄重要或異常情事，
填製「財務資料綜合分析表」（附件六）。
6.會計師簽證作業及財務報告：調閱會計師永久性檔案，最近年
度之內部會計控制制度工作底稿及最近三年度查核工作底稿，
覆核會計師填製之「會計師簽證作業覆核表」（附件七）視其
是否依照審計準則公報第三號「查核工作底稿準則」、審計準
則公報第五號「內部會計控制之調查與評估」、「會計師查核
簽證財務報表規則」及其他相關規定等辦理，摘錄或影印其重
要紀述或不尋常事項，檢視股票上市調查之填具內容及其附件
，最近三年度會計師查核報告書、附註及各科目明細表，並確
定申請公司財務報表之內容均符合「證券發行人財務報告編製
準則」、「證券商財務報告編製準則」、一般公認會計原則及
其他有關法令之規定後，於「會計師簽證作業覆核表」本公司
意見欄內加註意見，如有本公司「對初次申請股票上市案簽證
會計師查核缺失處理辦法」規定情事，應提請審議委員會決議
通過後，據以執行。
前述本公司「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理
辦法」另訂之。
7.股權分散及保管之承諾：查核下列事項並填製「股權分散及保
管承諾查核表」（附件八）：
(1)公開銷售股份之比率是否符合主管機關之規定？
(2)公開銷售後之股權分散是否符合本公司有價證券上市審查準
則所訂標準？
(3)董事、監察人持股比例是否符合主管機關之規定？
(4)股份集中保管之數額，占已發行總股份之比率等事項之承諾
是否符合規定？
8.審查申請公司是否具有本公司有價證券上市審查準則第九條第
一項各款規定之情事，並填具「上市審查準則第九條第一項各
款情事審查表」（附件九）。
9.承辦人員應將上開審查資料及有關調查書件（附件一至附件九
）彙集成冊。
10.為瞭解申請公司財務業務實際運作情形，或經由書面審查相關
資料仍無法瞭解之重大異常情事，承辦人員得進行下列程序：
(1)聽取簡報了解下列事項：
公司負責人歷年經營之實績及理念。
公司董事、監察人及持股超過其股份總額一０％之股東，
最近三年度持股變動情形，必要時並得抽點其實際持股。
公司管理與營運方針。
財務結構與管理政策。
生產流程。
生產狀況。
銷貨收入與成本分析，同業競爭情形。
存貨盤存制度及計價方式，存貨倉儲之管理。
關係企業往來情形。
薪給及福利制度。
(2)參觀廠房，注意機器設備運轉情形。
(3)其他經由書面審查發現之重大異常情事，有實地瞭解之必要
者，承辦人員得擬訂查核計畫，就相關情事進行實地查核。
(4)實地查核之結果應詳載於「實地查核調查表」（附件十）。
11.為瞭解申請公司所處產業之現況及未來發展前景等資訊，承辦
人員於簽請總經理核可後得就相關議題諮詢相關專家之意見。
（二）編製工作底稿：承辦人員應將所查核事項及查核情形，附同所蒐
集之有關資料詳細記載，並依序編號及交互索引以利查考，查核
完畢後應將所有審查資料（附件一至十），及有關附件彙總成冊
作為工作底稿，併同其他奉准公開發行資料，編立檔案，妥存於
上市部（保存期限至少五年），備供辦案及日後之參考。
（三）工作底稿完成後，承辦人員應將查核情形之重點，諮詢相關專家
之意見及相關資料撰成「審查報告」（附件十一）附具工作底稿
，供審議該案時參考。
（四）審查期限：股票初次申請上市案件，若於當月一日以前提出者，
提報次月份審議委員會審議之，但遇有特殊情形者，上市部得基
於審查之需要或申請公司之請求，於召開審議委員會之十日前，
簽報本公司總經理核准後，得延長提報時間，因申請公司之請求
而延長提報之時間以一個月為限，並不得跨越次一年度。
（五）上市案件審查之效果：上市案件之查核結果，僅在顯示申請公司
某一時段之財務、業務狀況，並未能反映申請公司全盤或日後之
現象，而重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開，亦不作
保證其品質或取代證券承銷商、會計師之功能及地位，因此對於
初次申請股票上市案之辦理：
1.承辦人員應以服務態度執行審查工作，對於申請公司、證券承
銷商及簽證會計師所提供之資料及表示之意見，除發現有隱瞞
、欺騙、虛偽或錯誤等情事者外，應予充分信賴。
2.申請公司、證券承銷商及簽證會計師其所提供之資料及表示之
意見，如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依法令及本
公司相關章則規定記載等情事者，除應依法各自負全責外，並
依本公司有關規定處理後轉報主管機關。本公司承辦審查及相
關督導、審議人員於審查審議其案件時，應遵照本公司「有價
證券上市審查人員紀律規範」或「有價證券上市審議委員共同
遵守事項」規定，秉持超然、公正、客觀立場，確保本作業程
序及相關規定執行必要之程序，如有違失，經查證屬實者，應
依職權歸屬，各負其責任。
3.審查期間所生之疑慮，應洽請申請公司、證券承銷商及簽證會
計師適時主動蒐集相關資料並提供說明。

八、申請公司以其終止上市後申請為櫃檯買賣中心管理股票再行申請上市
時，承辦人員於審查申請公司合於有價證券上市審查準則第十三條規
定暨檢視其所送各項書件齊全後，即檢具該公司申請書暨相關書件，
提請董事會核議通過，並報請主管機關核准後，據以辦理上市事宜，
於前揭有關證券承銷商輔導上市暨實地查核之規定均不適用之。

九、上市公司增資發行與原上市股票同種類新股申報上市，承辦人員應檢
查其所送之公司變更登記證明文件影本及股票樣張等書件齊全後，依
證券交易法第一三九條規定公告其上市。

十、上市公司辦理增資發行新股時，以新股權利證書申請上市者，應於增
資案經主管機關核准或申報生效後十五日內；以股款繳納憑證申請上
市者，應於增資案經主管機關核准並收足股款後十五日內，向本公司
辦理之，承辦單位於檢查其所送之申請書件齊全後公告其上市，並提
報董事會暨函報主管機關，對於轉換公司債所轉換之債券換股權利證
書之上市，承辦單位應依上市公司首次所檢送之「海外存託憑證表彰
債券換股權利證書上市申請書」或「國內（海外）有價證券轉換申報
書」內所載上市日期，公告其上市，並應按月公告其轉換情形。

十一、承辦人員檢查申請公司依規定檢送之各項書件齊全後，即填製新股
上市初審表，查核申請公司有無本公司有價證券上市審查準則第十
四條第二項與營業細則第五十一條規定之適用，及其承諾提出承銷
股數（符合有價證券上市審查準則第十一條規定條件者得免予再辦
承銷）是否符合主管機關規定成數後，於簽報核可，報請主管機關
核准後公告上市。

十二、承辦人員於審查申請公司合於有價證券上市審查準則第十四條第三
項規定之上市條件，並檢視其所送各項書件齊全，及其承諾提出承
銷股數或已承銷股數符合規定成數後，即檢具該公司申請書暨相關
書件，經報請主管機關核准後，據以辦理上市事宜，並報告董事會
。

十三、上市公司及外國公司申請其所發行公司債上市，承辦人員應檢查申
請公司所送各項書件是否齊全，若外國公司未有發行臺灣存託憑證
在本公司市場上市買賣者，尚應依據其上市申請書及所附附件，審
查其合於有價證券上市審查準則第二十六條第一項所訂上市條件，
即檢具與該公司訂定之上市契約等書件，報請主管機關核准後公告
其上市，並報告董事會。

十四、已奉准發行受益憑證申請上市時，承辦人員依有價證券上市審查準
則第二十三條規定，經檢查其所送申請文件齊全暨審查其已符合規
定上市條件，並已依主管機關之規定，就受益憑證簽證發放後，即
檢具受益憑證上市契約等書件，報請主管機關核准後公告上市，並
報告董事會。

十五、已奉准發行之其他有價證券上市之審查，視各該有價證券之性質，
準用前開各項有價證券之審查程序辦理。

十六、書面審議
（一）承辦人員應就全案審查情形，撰擬正式審查報告（附件十一）
及提案資料，提由審議委員會審議。
（二）承辦部門經核申請公司有有價證券上市審查準則第九條第一項
各款情事之一或違反同準則相關規定者，應於審查報告作成不
同意上市或除有同準則第九條第一項第十款規定情事及違反第
十八條、第十九條規定外之案件，經綜合考量得予同意上市之
明確審查意見。
（三）依（一）規定提請審議委員會審議之審查報告、提案資料、申
請上市公司之會計師查核報告書（含財務報告），應於審議委
員會開會五日前，以彌封密件送請各審議委員閱覽，各審議委
員應就審查意見表所列各項表示意見，並具體敘明所詢問題，
於審議委員會開會二日前送交上市部，由上市部指定專人負責
彙總及妥為保密，且於開會時審議；當月提請審議之案件，其
會次、順序，悉以其申請上市之收文序號，依次排定為原則。
（四）本公司應自審議委員會開會前三日起，將申請公司上市相關資
料、承辦人員審查工作底稿、會計師查核工作底稿、承銷商評
估項目工作底稿暨其輔導計畫、輔導期間按月檢送之輔導股票
上市進度及成效資料暨上市部抽查承銷商輔導該公司情形等資
料，放置於特定之處所，供各審議委員查閱，各審議委員若有
需要，應本人親自前往查閱。

十七、審議委員會會議之舉行
（一）審議委員會舉行會議時，除各審議委員出席暨邀請主管機關代
表列席指導外，並由上市部相關審查人員列席。
（二）審議委員會開會時，本公司得請申請公司、主辦證券承銷商代
表及簽證會計師先行提出報告，並得邀請上開人員列席解答問
題及補充說明。必要時，得簽報總經理核可後，邀請有關專家
以書面或列席諮詢。
（三）有關本公司有價證券上市審議委員會簡則由本公司另訂之。

十八、審議委員會開會時依據本公司有價證券上市審查準則、有關法規及
資料等予以審議：
（一）初次申請股票上市案無有價證券上市審查準則第九條第一項各
款情事之一，且無違反同準則相關規定情事者，應有出席之審
議委員過半數之同意行之。
（二）初次申請股票上市者，具有本公司有價證券上市審查準則第九
條第一項各款規定情事之一、第十八條第三項之情事或違反同
準則相關規定之案件及申復案件，應有出席審議委員三分之二
（含）以上同意行之，但本審議會應敘明綜合考量得予同意上
市之具體理由。
（三）經決議同意上市者，應於錄案完成後，提報董事會；經決議補
充有關資料後提報董事會者，應函請申請公司限期補正有關資
料後，提報董事會；經決議不同意上市者，於簽請總經理核可
後逕予退件。
經董事會或主管機關退回重新審議之案件，依前項規定辦理。

十九、申請公司對於前條應補正事項，逾期未補正經洽催仍未辦理者，承
辦人員即簽報處理。

二十、初次申請股票上市案件或申復案件經審議委員會作成同意上市之決
議，經提報董事會認有不同之意見者，應由審議委員會重新審議。
審議後經仍作成同意上市之決議者，再提報董事會核議；經作成不
同意上市之決議者，應於簽請總經理核可後予以退件。

二十一、承辦部門應將每月申請上市案件辦理情形彙總報告於董事會，並
於會後十日內，檢具原會議決議紀錄，函報主管機關備查。

二十二、初次申請股票上市案，經董事會決議同意上市者，於錄案完成後
，承辦人員應先函知申請公司，於本公司函示期限內補正相關事
項，於其補正後，依證券交易法第一四一條規定，將本公司與其
訂定之有價證券上市契約連同審查報告，報請主管機關鑒核。

二十三、公司債、受益憑證及其他有價證券上市案，為簡化作業，承辦人
員應即檢具其與本公司訂立之有價證券上市契約及相關附件，報
請主管機關鑒核。

二十四、承辦人員應就申請書件內所附之公開說明書稿本，審閱其確已依
本公司要求予以補正後，方得轉報主管機關鑒核。

二十五、初次申請股票上市案件經主管機關退回重新審議之案件，應由審
議委員會重新審議，審議後經仍作成同意上市之決議者，再提報
董事會核議同意後轉報主管機關；經作成不同意上市之決議者，
應於簽請總經理核可後予以退件。

二十六、初次申請股票上市案件經審議委員會決議退件，或申請公司未於
本公司函訂或本作業程序規定期限內辦理或補正相關事項者，經
簽報核可後，函知申請公司並退還其上市申請文件。

二十七、初次申請股票上市案件之申復
（一）經審議委員會決議退件之案件，申請公司自本公司退件通知
發函之日起二十日內，得陳述申復理由，並檢具相關資料，
向本公司提出申復。
（二）申請公司之申復理由，應以原決議退件理由是否有誤為限。
（三）申復案件應由承辦部門表示具體意見後，重新提請審議委員
會審議，審議時承辦部門應將前次審議之開會詢答事項彙總
提供審議委員參考；審議委員會就申復案件審議後，如認申
復無理或依相關資料認為仍有不宜上市之情事者，於簽請總
經理核可後予以退回，如認申復有理由者，始提請董事會核
議。
（四）申復案件經審議委員會決議，認為申復無理由或依相關資料
認仍有其他不宜上市之情事，申請公司不得再行申復。
（五）申復案件提經董事會核議通過者，同意該公司股票上市。
（六）申請公司於申復程序進行中撤回申復者，視為未申復。
（七）申復案件之審查內容僅限於原退件理由是否有誤暨有無期後
之其他不宜上市情事，其審查程序，除上市審查之意見徵詢
外，準用本作業程序之規定；其審查期限除申請公司無期後
之其他不宜上市情事，並於當月一日以前提出無跨越審查年
度者，提報當月審議委員會審議外，準用本作業程序之規定
。

二十八、申請公司初次申請股票上市案件，經自行申請撤回或經決議退件
者，自本公司受理撤回申請之日或退件通知發函日之次月起，由
其原主辦證券承銷商逐月連續申報輔導進度及成效滿六個月，並
於重行申請上市前二個月檢送承銷商評估報告全份，嗣後按月更
新資料至申請日止並於向本公司申請並取具備查函（免輔導者排
除逐月連續申報輔導進度及成效之適用），暨其經會計師查核簽
證，董事會通過及監察人承認之新年度財務報告產生後，始得重
行申請上市。

二十九、初次申請股票上市案件，其上市契約經主管機關核准後，承辦人
員應函知申請公司依照規定完成股票公開銷售，辦妥股票集中保
管（不須保管者除外），並向本公司洽定掛牌日後，方得上市買
賣。

三十、本作業程序報請主管機關核備後公告實施；作業程序相關之附件則
簽請總經理核可後實施，修正時亦同。