法規資訊

1. 第9條 (應收股款股東未實際繳納之處罰)

1. 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。
2. 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。
3. 第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。
4. 公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。

1. 第20條 (年終查核)

1. 公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。
2. 公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。
3. 前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。
4. 第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。
5. 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

1. 第21條 (平時業務之檢查)

1. 主管機關得會同目的事業主管機關，隨時派員檢查公司業務及財務狀況，公司負責人不得妨礙、拒絕或規避。
2. 公司負責人妨礙、拒絕或規避前項檢查者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。連續妨礙、拒絕或規避者，並按次連續各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。
3. 主管機關依第一項規定派員檢查時，得視需要選任會計師或律師或其他專業人員協助辦理。

1. 第26條 (清算中之營業)

1. 前條解散之公司在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務。

1. 第43條 (股東之出資)

1. 股東得以信用、勞務或其他權利為出資。但須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。

1. 第44條 (債權抵作股本)

1. 股東以債權抵作股本，而其債權到期不得受清償者，應由該股東補繳；如公司因之受有損害，並應負賠償之責。

1. 第45條 (執行業務權)

1. 各股東均有執行業務之權利，而負其義務。但章程中訂定由股東之一人或數人執行業務者，從其訂定。
2. 前項執行業務之股東須半數以上在國內有住所。

1. 第46條 (業務執行之方法)

1. 股東之數人或全體執行業務時，關於業務之執行，取決於過半數之同意。
2. 執行業務之股東，關於通常事務，各得單獨執行。但其餘執行業務之股東，有一人提出異議時，應即停止執行。

1. 第50條 (償還與賠償請求權)

1. 股東因執行業務所代墊之款項，得向公司請求償還，並支付墊款之利息；如係負擔債務，而其債務尚未到期者，得請求提供相當之擔保。
2. 股東因執行業務，受有損害，而自己無過失者，得向公司請求賠償。

1. 第52條 (業務執行之依據)

1. 股東執行業務，應依照法令、章程及股東之決定。
2. 違反前項規定，致公司受有損害者，對於公司應負賠償之責。

1. 第54條 (競業之限制)

1. 股東非經其他股東全體之同意，不得為他公司之無限責任股東，或合夥事業之合夥人。
2. 執行業務之股東，不得為自己或他人為與公司同類營業之行為。
3. 執行業務之股東違反前項規定時，其他股東得以過半數之決議，將其為自己或他人所為行為之所得，作為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

1. 第59條 (雙方代表之禁止)

1. 代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表；但向公司清償債務時，不在此限。

1. 第68條 (姓名之停止使用)

1. 公司名稱中列有股東之姓或姓名者，該股東退股時，得請求停止使用。

1. 第76條 (變更組織)

1. 公司得經全體股東之同意，以一部股東改為有限責任或另加入有限責任股東，變更其組織為兩合公司。
2. 前項規定，於第七十一條第三項所規定繼續經營之公司準用之。

1. 第79條 (清算人)

1. 公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。

1. 第81條 (選派清算人)

1. 不能依第七十九條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。

1. 第82條 (清算人之解任)

1. 法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任。但股東選任之清算人，亦得由股東過半數之同意，將其解任。

1. 第84條 (清算人之職務)

1. 清算人之職務如左：

   1. 一、了結現務。
   2. 二、收取債權、清償債務。
   3. 三、分派盈餘或虧損。
   4. 四、分派賸餘財產。
2. 清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。

1. 第88條 (催報債權)

1. 清算人就任後，應以公告方法，催告債權人報明債權，對於明知之債權人，並應分別通知。

1. 第92條 (結算表冊之承認)

1. 清算人應於清算完結後十五日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承認，如股東不於一個月內提出異議，即視為承認。但清算人有不法行為時，不在此限。

1. 第95條 (清算人之注意義務)

1. 清算人應以善良管理人之注意處理職務，倘有怠忽而致公司發生損害時，應對公司負連帶賠償之責任；其有故意或重大過失時，並應對第三人負連帶賠償責任。

1. 第102條 (股東表決權)

1. 每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。
2. 政府或法人為股東時，準用第一百八十一條規定。

1. 第104條 (股單)

1. 公司設立登記後，應發給股單，載明左列各款事項：

   1. 一、公司名稱。
   2. 二、設立登記之年、月、日。
   3. 三、股東姓名或名稱及其出資額。
   4. 四、發給股單之年、月、日。
2. 第一百六十二條第二項、第一百六十三條第一項但書、第一百六十五條之規定，於前項股單準用之。

1. 第111條 (出資之轉讓)

1. 股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
2. 前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
3. 公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
4. 法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全體股東，於二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

1. 第125條 (除名)

1. 有限責任股東有左列各款情事之一者，得經全體無限責任股東之同意，將其除名：

   1. 一、不履行出資義務者。
   2. 二、有不正當行為，妨害公司利益者。
2. 前項除名，非通知該股東後，不得對抗之。

1. 第126條 (解散與變更組織)

1. 公司因無限責任股東或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。
2. 前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。
3. 無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。

1. 第127條 (清算人)

1. 清算由全體無限責任股東任之。但無限責任股東得以過半數之同意另行選任清算人；其解任時亦同。

1. 第131條 (發起設立)

1. 發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。
2. 前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。
3. 第一項之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之。

1. 第137條 (招股章程)

1. 招股章程應載明左列各款事項：
   1. 一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。
   2. 二、各發起人所認之股數。
   3. 三、股票超過票面金額發行者，其金額。
   4. 四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。
   5. 五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條各款之規定。
   6. 六、發行無記名股者，其總額。

1. 第139條 (繳款義務)

1. 認股人有照所填認股書，繳納股款之義務。

1. 第142條 (延欠股款)

1. 認股人延欠前條應繳之股款時，發起人應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。
2. 發起人已為前項之催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份另行募集。
3. 前項情形，如有損害，仍得向認股人請求賠償。

1. 第144條 (創立會之決議及程序)

1. 創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第三項、第六項、第一百七十四條至第一百七十九條，第一百八十一條及第一百八十三條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。

1. 第157條 (特別股)

1. 公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之：
   1. 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
   2. 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
   3. 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
   4. 四、特別股權利、義務之其他事項。

1. 第159條 (特別股之變更與其股東會)

1. 公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決議。
2. 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，並應經特別股股東會之決議。
3. 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
4. 特別股股東會準用關於股東會之規定。

1. 第168-1條 (公司為彌補虧損之處置)

1. 公司為彌補虧損，於會計年度終了前，有減少資本及增加資本之必要者，董事會應將財務報表及虧損撥補之議案，於股東會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會決議。
2. 第二百二十九條至第二百三十一條之規定，於依前項規定提請股東臨時會決議時，準用之。

1. 第193條 (董事之責任)

1. 董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。
2. 董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。

1. 第203條 (董事會召集程序)

1. 董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。
2. 每屆第一次董事會應於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。
3. 董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。
4. 第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召集，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。
5. 得選票代表選舉權最多之董事，未在第二項或前項限期內召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之。

1. 第205條 (董事之代理)

1. 董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。
2. 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
3. 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
4. 前項代理人，以受一人之委託為限。
5. 董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。
6. 前項代理，應向主管機關申請登記，變更時，亦同。

1. 第215條 (代表訴訟之損害賠償)

1. 提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬虛構，經終局判決確定時，提起此項訴訟之股東，對於被訴之董事，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。
2. 提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬實在，經終局判決確定時，被訴之董事，對於起訴之股東，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。

1. 第220條 (監察召集股東會)

1. 監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。

1. 第231條 (董監事責任之解除)

1. 各項表冊經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任。但董事或監察人有不法行為者，不在此限。

1. 第233條 (違法分派效果)

1. 公司違反前條規定分派股息及紅利時，公司之債權人，得請求退還，並得請求賠償因此所受之損害。

1. 第235條 (股息及紅利之分派)

1. 股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。

1. 第235-1條 (年度獲利依定額或比率分派員工酬勞)

1. 公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
2. 公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。
3. 前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
4. 章程得訂明前項發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。
5. 本條規定，於有限公司準用之。

1. 第240條 (以發行新股或發放現金方式分派股息及紅利)

1. 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。
2. 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
3. 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。
4. 依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券管理機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。
5. 公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，依第一項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股或發放現金之方式為之，並報告股東會。

1. 第246條 (公司債之募集)

1. 公司經董事會決議後，得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。
2. 前項決議，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。

1. 第255條 (受託人之查核與監督)

1. 董事會在實行前條請求前，應將全體記名債券應募人之姓名、住所或居所暨其所認金額，及已發行之無記名債券張數、號碼暨金額，開列清冊，連同第二百四十八條第一項各款所定之文件，送交公司債債權人之受託人。
2. 前項受託人，為應募人之利益，有查核及監督公司履行公司債發行事項之權。

1. 第264條 (議事錄之作成與執行)

1. 前條債權人會議之決議，應製成議事錄，由主席簽名，經申報公司所在地之法院認可並公告後，對全體公司債債權人發生效力，由公司債債權人之受託人執行之。但債權人會議另有指定者，從其指定。

1. 第265條 (不予認可之決議)

1. 公司債債權人會議之決議，有左列情事之一者，法院不予認可：
   1. 一、召集公司債債權人會議之手續或其決議方法，違反法令或應募書之記載者。
   2. 二、決議不依正當方法達成者。
   3. 三、決議顯失公正者。
   4. 四、決議違反債權人一般利益者。

1. 第266條 (發行新股之決議)

1. 公司依第一百五十六條第二項分次發行新股，或依第二百七十八條第二項發行增資後之新股，均依本節之規定。
2. 公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
3. 第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。

1. 第272條 (出資之種類)

1. 公司公開發行新股時，應以現金為股款。但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者，得以公司事業所需之財產為出資。

1. 第276條 (催告與撤回認股)

1. 發行新股超過股款繳納期限，而仍有未經認購或已認購而撤回或未繳股款者，其已認購的繳款之股東，得定一個月以上之期限，催告公司使認購足額並繳足股款；逾期不能完成時，得撤回認股，由公司返回其股款，並加給法定利息。
2. 有行為之董事，對於因前項情事所致公司之損害，應負連帶賠償責任。

1. 第296條 (重整債權之種類與限制)

1. 對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權；其依法享有優先受償權者，為優先重整債權；其有抵押權、質權或留置權為擔保者，為有擔保重整債權；無此項擔保者，為無擔保重整債權；各該債權，非依重整程序，均不得行使權利。
2. 破產法破產債權節之規定，於前項債權準用之。但其中有關別除權及優先權之規定，不在此限。
3. 取回權、解除權或抵銷權之行使，應向重整人為之。

1. 第298條 (重整監督人之任務)

1. 重整監督人，於權利申報期間屆滿後，應依其初步審查之結果，分別製作優先重整債權人、有擔保重整債權人、無擔保重整債權人及股東清冊，載明權利之性質、金額及表決權數額，於第二百八十九條第一項第二款期日之三日前，聲報法院及備置於適當處所，並公告其開始備置日期及處所，以供重整債權人、股東及其他利害關係人查閱。
2. 重整債權人之表決權，以其債權之金額比例定之；股東表決權，依公司章程之規定。

1. 第299條 (重整債權、股東權之審查)

1. 法院審查重整債權及股東權之期日，重整監督人、重整人及公司負責人應到場備詢，重整債權人、股東及其他利害關係人，得到場陳述意見。
2. 有異議之債權或股東權，由法院裁定之。
3. 就債權或股東權有實體上之爭執者，應由爭執之利害關係人，於前項裁定送達後二十日內提起確認之訴，並應向法院為起訴之證明；經起訴後在判決確定前，仍依前項裁定之內容及數額行使其權利。但依重整計畫受清償時，應予提存。
4. 重整債權或股東權，在法院宣告審查終結前，未經異議者，視為確定；對公司及全體股東、債權人有確定判決同一之效力。

1. 第300條 (關係人會議)

1. 重整債權人及股東，為公司重整之關係人，出席關係人會議，因故不能出席時，得委託他人代理出席。
2. 關係人會議由重整監督人為主席，並召集除第一次以外之關係人會議。
3. 重整監督人，依前項規定召集會議時，於五日前訂明會議事由，以通知及公告為之。一次集會未能結束，經重整監督人當場宣告連續或展期舉行者，得免為通知及公告。
4. 關係人會議開會時，重整人及公司負責人應列席備詢。
5. 公司負責人無正當理由對前項詢問不為答覆或為虛偽之答覆者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

1. 第308條 (終止重整之效力)

1. 法院裁定終止重整，除依職權宣告公司破產者，依破產法之規定外，有左列效力：
   1. 一、依第二百八十七條、第二百九十四條、第二百九十五條或第二百九十六條所為之處分或所生之效力，均失效力。
   2. 二、因怠於申報權利，而不能行使權利者，恢復其權利。
   3. 三、因裁定重整而停止之股東會、董事及監察人之職權，應即恢復。

1. 第311條 (重整完成之效力)

1. 公司重整完成後，有左列效力：

   1. 一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。
   2. 二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅；未申報之無記名股票之權利亦同。
   3. 三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。
2. 公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。

1. 第315條 (解散之法定原因)

1. 股份有限公司，有左列情事之一者，應予解散：

   1. 一、章程所定解散事由。
   2. 二、公司所營事業已成就或不能成就。
   3. 三、股東會為解散之決議。
   4. 四、有記名股票之股東不滿二人。但政府或法人股東一人者，不在此限。
   5. 五、與他公司合併。
   6. 六、分割。
   7. 七、破產。
   8. 八、解散之命令或裁判。
2. 前項第一款得經股東會議變更章程後，繼續經營；第四款本文得增加有記名股東繼續經營。

1. 第318條 (合併後之程序)

1. 公司合併後，存續公司之董事會，或新設公司之發起人，於完成催告債權人程序後，其因合併而有股份合併者，應於股份合併生效後；其不適於合併者，應於該股份為處分後，分別循左列程序行之：

   1. 一、存續公司，應即召集合併後之股東會，為合併事項之報告，其有變更章程必要者，並為變更章程。
   2. 二、新設公司，應即召開發起人會議，訂立章程。
2. 前項章程，不得違反合併契約之規定。

1. 第322條 (清算人之產生)

1. 公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。
2. 不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。

1. 第325條 (清算人之報酬)

1. 清算人之報酬，非由法院選派者，由股東會議定；其由法院選派者，由法院決定之。
2. 清算費用及清算人之報酬，由公司現存財產中儘先給付。

1. 第327條 (催報債權)

1. 清算人於就任後，應即以三次以上之公告，催告債權人於三個月內申報其債權，並應聲明逾期不申報者，不列入清算之內。但為清算人所明知者，不在此限，其債權人為清算人所明知者，並應分別通知之。

1. 第328條 (清償債務之限制)

1. 清算人不得於前條所定之申報期限內，對債權人為清償。但對於有擔保之債權，經法院許可者，不在此限。
2. 公司對前項未為清償之債權，仍應負遲延給付之損害賠償責任。
3. 公司之資產顯足抵償其負債者，對於足致前項損害賠償責任之債權，得經法院許可後先行清償。

1. 第329條 (未列入清算內之債權之清償)

1. 不列入清算內之債權人，就公司未分派之賸餘財產，有清償請求權。但賸餘財產已依第三百三十條分派，且其中全部或一部已經領取者，不在此限。

1. 第330條 (賸餘財產之分配)

1. 清償債務後，賸餘之財產應按各股東股份比例分派。但公司發行特別股，而章程中另有訂定者，從其訂定。

1. 第332條 (簿冊文件之保存)

1. 公司應自清算完結聲報法院之日起，將各項簿冊及文件，保存十年，其保存人，由清算人及其利害關係人聲請法院指定之。

1. 第334條 (清算之準用規定)

1. 第八十三條至第八十六條、第八十七條第三項、第四項、第八十九條及第九十條之規定，於股份有限公司之清算準用之。

1. 第335條 (特別清算之要件)

1. 清算之實行發生顯著障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職權，得命令公司開始特別清算；公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同。但其聲請，以清算人為限。
2. 第二百九十四條關於破產、和解及強制執行程序當然停止之規定，於特別清算準用之。

1. 第340條 (債務之清償)

1. 公司對於其債務之清償，應依其債權額比例為之；但依法得行使優先受償權或別除權之債權，不在此限。

1. 第346條 (清算人行事之限制)

1. 清算人為左列各款行為之一者，應得監理人之同意，不同意時，應召集債權人會議決議之。但其標的在資產總值千分之一以下者，不在此限：

   1. 一、公司財產之處分。
   2. 二、借款。
   3. 三、訴之提起。
   4. 四、成立和解或仲裁契約。
   5. 五、權利之拋棄。
2. 應由債權人會議決議之事項，如迫不及待時，清算人經法院之許可，得為前項所列之行為。
3. 清算人違反前兩項規定時，應與公司對於善意第三人連帶負其責任。
4. 第八十四條第二項但書之規定，於特別清算不適用之。

1. 第348條 (協定之條件)

1. 協定之條件，在各債權人間應屬平等。但第三百四十條但書所定之債權，不在此限。

1. 第355條 (破產之宣告)

1. 法院之命令特別清算開始後，而協定不可能時，應依職權依破產法為破產之宣告；協定實行上不可能時亦同。

1. 第369-8條 (持有股份及出資額之通知)

1. 公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過該他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額三分之一者，應於事實發生之日起一個月內以書面通知該他公司。
2. 公司為前項通知後，有左列變動之一者，應於事實發生之日起五日內以書面再為通知：

   1. 一、有表決權之股份或出資額低於他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額三分之一時。
   2. 二、有表決權之股份或出資額超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額二分之一時。
   3. 三、前款之有表決權之股份或出資額再低於他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額二分之一時。
3. 受通知之公司，應於收到前二項通知五日內公告之，公告中應載明通知公司名稱及其持有股份或出資額之額度。
4. 公司負責人違反前三項通知或公告之規定者，各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。主管機關並應責令限期辦理；期滿仍未辦理者，得責令限期辦理，並按次連續各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰至辦理為止。

1. 第369-12條 (各項書表之編製及訂定)

1. 公開發行股票公司之從屬公司應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。
2. 公開發行股票公司之控制公司應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。
3. 前二項書表之編製準則，由證券管理機關定之。

1. 第387條 (登記或認許之申請)

1. 公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。
2. 前項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。
3. 第一項代理人，以會計師、律師為限。
4. 公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。
5. 前項辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項。
6. 代表公司之負責人違反依第四項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
7. 代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。