法規資訊

1. 第7條 (公司登記之查核)

1. 公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證；公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。
2. 公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。
3. 前二項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。

1. 第8條 (公司負責人)

1. 本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。
2. 公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。
3. 公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。

1. 第9條 (應收股款股東未實際繳納之處罰)

1. 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。
2. 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。
3. 第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。
4. 公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。

1. 第10條 (命令解散)

1. 公司有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之：
   1. 一、公司設立登記後六個月尚未開始營業。但已辦妥延展登記者，不在此限。
   2. 二、開始營業後自行停止營業六個月以上。但已辦妥停業登記者，不在此限。
   3. 三、公司名稱經法院判決確定不得使用，公司於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更登記，並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。
   4. 四、未於第七條第一項所定期限內，檢送經會計師查核簽證之文件者。但於主管機關命令解散前已檢送者，不在此限。

1. 第23條 (負責人業務上之侵權行為)

1. 公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。
2. 公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。
3. 公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

1. 第26-2條

1. 經解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登記之日起，逾十年未清算完結，或經宣告破產之公司，自破產登記之日起，逾十年未獲法院裁定破產終結者，其公司名稱得為他人申請核准使用，不受第十八條第一項規定之限制。但有正當理由，於期限屆滿前六個月內，報中央主管機關核准者，仍受第十八條第一項規定之限制。

1. 第27條 (政府或法人為股東)

1. 政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。
2. 政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。
3. 第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
4. 對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

1. 第28條 (公告方法)

1. 公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報之顯著部分。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。

1. 第29條 (經理人)

1. 公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：

   1. 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
   2. 二、有限公司須有全體股東過半數同意。
   3. 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
2. 公司有第一百五十六條第七項之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。
3. 經理人應在國內有住所或居所。

1. 第34條 (經理人之損害賠償責任)

1. 經理人因違反法令、章程或前條之規定，致公司受損害時，對於公司負賠償之責。

1. 第48條 (不執行業務股東之監督權)

1. 不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。

1. 第63條 (盈餘分派)

1. 公司非彌補虧損後，不得分派盈餘。
2. 公司負責人違反前項規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

1. 第71條 (解散之事由)

1. 公司有左列各款情事之一者解散：

   1. 一、章程所定解散事由。
   2. 二、公司所營事業已成就或不能成就。
   3. 三、股東全體之同意。
   4. 四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。
   5. 五、與他公司合併。
   6. 六、破產。
   7. 七、解散之命令或裁判。
2. 前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。
3. 第一項第四款得加入新股東繼續經營。
4. 因前二項情形而繼續經營時，應變更章程。

1. 第128-1條 (政府或法人股東)

1. 政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。
2. 前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。

1. 第133條 (公開募股之申請)

1. 發起人公開招募股份時，應先具備左列事項，申請證券管理機關審核：

   1. 一、營業計畫書。
   2. 二、發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。
   3. 三、招股章程。
   4. 四、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
   5. 五、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
   6. 六、證券管理機關規定之其他事項。
2. 前項發起人所認股份，不得少於第一次發行股份四分之一。
3. 第一項各款，應於證券管理機關通知到達之日起三十日內，加記核准文號及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項，得免予公告。

1. 第168條 (股份之銷除)

1. 公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。
2. 公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。
3. 前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交會計師查核簽證。
4. 公司負責人違反前三項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

1. 第177-1條 (表決權行使方式)

1. 公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。但證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命其將電子方式列為表決權行使管道之一。
2. 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

1. 第181條 (政府、法人股東表決權)

1. 政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。
2. 前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。
3. 公開發行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。
4. 前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項之辦法，由證券主管機關定之。

1. 第195條 (董事之任期)

1. 董事任期不得逾三年。但得連選連任。
2. 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

1. 第197條 (董事股份轉讓限制)

1. 董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額；公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。
2. 董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。
3. 董事任期未屆滿提前改選者，當選之董事，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。

1. 第199-1條 (提前解任)

1. 股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。
2. 前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。

1. 第201條 (董事補選)

1. 董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

1. 第206條 (董事會決議)

1. 董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
2. 董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
3. 第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。

1. 第214條 (少數股東請求求對董事訴訟)

1. 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。
2. 監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東，提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負賠償之責。

1. 第232條 (股利之分派)

1. 公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。
2. 公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。
3. 公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

1. 第235條 (股息及紅利之分派方法)

1. 股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。
2. 章程應訂明員工分配紅利之成數。但經目的事業中央主管機關專案核定者，不在此限。
3. 公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定，並於章程訂明員工分配紅利之成數外，不適用前項本文之規定。
4. 章程得訂明員工分配股票紅利之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

1. 第240條 (以發行新股分派股息及紅利)

1. 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。
2. 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
3. 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。
4. 依前三項決議以紅利轉作資本時，依章程員工應分配之紅利，得發給新股或以現金支付之。
5. 依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券管理機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。
6. 公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，依第一項及第四項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股之方式為之，並報告股東會。

1. 第241條 (公積之使用－轉增資)

1. 公司無虧損者，得依前條規定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金：

   1. 一、超過票面金額發行股票所得之溢額。
   2. 二、受領贈與之所得。
2. 前條第五項、第六項規定，於前項準用之。
3. 以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

1. 第248條 (公司債募集之審核事項)

1. 公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券管理機關辦理之：

   1. 一、公司名稱。
   2. 二、公司債總額及債券每張之金額。
   3. 三、公司債之利率。
   4. 四、公司債償還方法及期限。
   5. 五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。
   6. 六、公司債募得價款之用途及運用計畫。
   7. 七、前已募集公司債者，其未償還之數額。
   8. 八、公司債發行價格或最低價格。
   9. 九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。
   10. 十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。
   11. 十一、證券管理機關規定之財務報表。
   12. 十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。
   13. 十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
   14. 十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
   15. 十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。
   16. 十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。
   17. 十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。
   18. 十八、可轉換股份者，其轉換辦法。
   19. 十九、附認股權者，其認購辦法。
   20. 二十、董事會之議事錄。
   21. 二十一、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。
2. 公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券管理機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。
3. 前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。
4. 公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
5. 第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。
6. 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。
7. 第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。

1. 第249條 (無擔保公司債發行之禁止)

1. 公司有下列情形之一者，不得發行無擔保公司債：
   1. 一、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實已了結，自了結之日起三年內。
   2. 二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債，應負擔年息總額之百分之一百五十。

1. 第291條 (重整裁定之公告及送達與帳簿之截止)

1. 法院為重整裁定後，應即公告左列事項：

   1. 一、重整裁定之主文及其年、月、日。
   2. 二、重整監督人之姓名或名稱、住址或處所。
   3. 三、第二百八十九條所定期間、期日及場所。
   4. 四、公司債權人及持有無記名股票之股東怠於申報權利時，其法律效果。
2. 法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。
3. 法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。

1. 第293條 (重整裁定之效力)

1. 重整裁定送達公司後，公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人，由重整監督人監督交接，並聲報法院，公司股東會、董事及監察人之職權，應予停止。
2. 前項交接時，公司董事及經理人，應將有關公司業務及財務之一切帳冊、文件與公司之一切財產，移交重整人。
3. 公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於重整監督人或重整人所為關於業務或財務狀況之詢問，有答覆之義務。
4. 公司之董事、監察人、經理人或其他職員，有左列行為之一者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金：

   1. 一、拒絕移交。
   2. 二、隱匿或毀損有關公司業務或財務狀況之帳冊文件。
   3. 三、隱匿或毀棄公司財產或為其他不利於債權人之處分。
   4. 四、無故對前項詢問不為答覆。
   5. 五、捏造債務或承認不真實之債務。

1. 第297條 (債權之申報及效力)

1. 重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。
2. 公司記名股東之權利，依股東名簿之記載，無記名股東之權利，應準用前項規定申報，未經申報者，不得依重整程序，行使其權利。
3. 前二項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之，但重整計畫已經關係人會議可決時，不得補報。

1. 第301條 (關係人會議之任務)

1. 關係人會議之任務如左：
   1. 一、聽取關於公司業務與財務狀況之報告及對於公司重整之意見。
   2. 二、審議及表決重整計劃。
   3. 三、決議其他有關重整之事項。

1. 第315條 (解散之法定原因)

1. 股份有限公司，有左列情事之一者，應予解散：

   1. 一、章程所定解散事由。
   2. 二、公司所營事業已成就或不能成就。
   3. 三、股東會為解散之決議。
   4. 四、有記名股票之股東不滿二人。但政府或法人股東一人者，不在此限。
   5. 五、與他公司合併。
   6. 六、分割。
   7. 七、破產。
   8. 八、解散之命令或裁判。
2. 前項第一款得經股東會議變更章程後，繼續經營；第四款本文得增加有記名股東繼續經營。

1. 第331條 (清算之完結)

1. 清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認。
2. 股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。
3. 簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不法行為者，不在此限。
4. 第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後十五日內，向法院聲報。
5. 清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
6. 對於第二項之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

1. 第354條 (保全、禁止與查定處分)

1. 法院據前條之報告，認為必要時，得為左列之處分：
   1. 一、公司財產之保全處分。
   2. 二、記名式股份轉讓之禁止。
   3. 三、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之禁止。
   4. 四、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之撤銷。但於特別清算開始起一年前已為解除，而非出於不法之目的者，不在此限。
   5. 五、基於發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任所生之損害賠償請求權之查定。
   6. 六、因前款之損害賠償請求權，對於發起人、董事、監察人、經理人或清算人之財產為保全處分。

1. 第369-2條 (控制公司與從屬公司)

1. 公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。
2. 除前項外，公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者亦為控制公司，該他公司為從屬公司。

1. 第369-12條 (各項書表之編製及訂定)

1. 公開發行股票公司之從屬公司應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。
2. 公開發行股票公司之控制公司應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。
3. 前二項書表之編製準則，由證券管理機關定之。