法規資訊

1. 第2-2條

1. 申請有價證券上市之發行公司，應在本公司所在地設有專業股務代理機構或股務單位辦理股務事宜，本公司始受理其申請上市案。
2. 前項專業股務代理機構或股務單位，其辦理股務之人員與設備應符合主管機關所頒之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，且其最近三年度皆無經台灣集中保管結算所股份有限公司查核後，以書面提出改進意見，逾期仍未改善之情形。

1. 第4條

1. 申請股票上市之發行公司，合於下列各款條件者，同意其股票上市︰一、設立年限：申請上市時已依公司法設立登記屆滿三年以上。但公營事業或公營事業轉為民營者，不在此限。

   1. 二、資本額：申請上市時之實收資本額達新台幣六億元以上者。
   2. 三、獲利能力︰其個別及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財務報表之營業利益及稅前純益符合下列標準之一，且最近一個會計年度決算無累積虧損者。但編有合併財務報表者，其個別財務報表之營業利益不適用下列標準：

      1. (一)營業利益及稅前純益占年度決算之財務報告所列示股本比率，最近二個會計年度均達百分之六以上者；或最近二個會計年度平均達百分之六以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。
      2. (二)營業利益及稅前純益占年度決算之財務報告所列示股本比率，最近五個會計年度均達百分之三以上者。
   3. 四、股權分散：記名股東人數在一千人以上，其中持有股份一千股至五萬股之股東人數不少於五百人，且其所持股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股者。
2. 前項第三款合併報表之獲利能力不予考量少數股權純益(損)對其之影響。
3. 申請股票上市之公營事業，除最近一年度財務報告應經會計師查核簽證，並仍須採兩年對照方式編列外，其餘年度如係尚未公開發行者，得以審計機關審定報告代之。

1. 第5條

1. 申請股票上市之發行公司，經中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業之明確意見書，合於下列各款條件者，同意其股票上市：
   1. 一、申請上市時之實收資本額達新台幣三億元以上者。
   2. 二、產品或技術開發成功且具市場性，經本公司取得中央目的事業主管機關出具之評估意見者。
   3. 三、經證券承銷商書面推薦者。
   4. 四、最近期財務報告及其最近一個會計年度財務報告之淨值不低於財務報告所列示股本三分之二者。
   5. 五、記名股東人數在一千人以上，且其中持有股份一千股至五萬股之股東人數不少於五百人者。

1. 第6條

1. 申請股票上市之發行公司，屬於國家經濟建設之重大事業，經目的事業主管機關認定，並出具證明文件，合於下列各款條件者，同意其股票上市：
   1. 一、由政府推動創設，並有中央政府或其指定之省(直轄市)級地方自治團體及其出資百分之五十以上設立之法人參與投資，合計持有其申請上市時已發行股份總額百分之五十以上者。
   2. 二、申請上市時之實收資本額達新台幣十億元以上者。
   3. 三、股權分散合於第四條第四款規定標準者。

1. 第6-1條

1. 申請股票上市之發行公司，屬於政府獎勵民間參與之國家重大公共建設事業，取得中央政府、直轄市級地方自治團體或其出資百分之五十以上之法人核准投資興建及營運之特許權合約，並出具證明文件，合於下列各款條件者，同意其股票上市：
   1. 一、公司係為取得特許合約所新設立之公司，且其營業項目均經中央目的事業主管機關之核准。
   2. 二、申請上市時之實收資本額達新台幣五十億元以上者。
   3. 三、取得特許合約之預計工程計畫總投入成本達二百億元以上者。
   4. 四、申請上市時，其特許營運權尚有存續期間在二十年以上者。
   5. 五、公司之董事、監察人、持股達已發行股份總額百分之五以上之股東、持股達發行股份總額千分之五以上或十萬股以上之技術出資股東或經營者需具備完成特許合約所需之技術能力、財力及其他必要能力，並取得核准其特許權合約之機構出具之證明。
   6. 六、股權分散合於第四條第四款規定標準者。

1. 第8條

1. 發行公司得僅就其所發行之普通股或各種特別股向本公司申請上市，本準則第四、五、六條關於上市條件資本額之規定，按其上市股份總面額計核；股權分散之記名股東人數及其所持股份合計占發行股份總額之比率，分別按該上市股份種類之比率計核。
2. 發行公司就其所發行之普通股與各種特別股一併申請上市者，其普通股申請上市股份面額總額應達新台幣六億元，各種特別股申請上市股份面額總額分別應達新台幣三億元以上，且各均應符合股權分散之上市條件
3. 。

1. 第9條

1. 申請股票上市之發行公司雖符合本準則規定之上市條件，但除有第八、九、十款之任一款情事，本公司應不同意其股票上市外，有下列各款情事之一，經本公司認為不宜上市者，得不同意其股票上市：

   1. 一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。
   2. 二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
   3. 三、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事，尚未改善者。
   4. 四、經發現有重大非常規交易，尚未改善者。
   5. 五、申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收資本額計算，不符合上市規定條件者。
   6. 六、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度，或不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事，情節重大者。
   7. 七、所營事業嚴重衰退者。
   8. 八、申請公司於最近五年內，或其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。
   9. 九、申請公司之董事會成員少於五人，或獨立董事人數少於二人；監察人少於三人；或其董事會、監察人有無法獨立執行其職務者。另所選任獨立董事以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限，且其中至少一人須為會計或財務專業人士。
   10. 十、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之股東有未於興櫃股票市場而買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理本準則第十一條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在此限。
   11. 十一、其他因事業範圍、性質或特殊狀況，本公司認為不宜上市者。
2. 前項第二款規定，於公營事業之申請公司不適用之。
3. 第一項各款規定適用期間之終結日，為其股票上市契約報經主管機關核准發函日之前一日。

1. 第10條

1. 初次申請股票上市之發行公司，其下列人員應將其於上市申請書件上所記載之各人個別持股總額之全部且總計不低於本條第二項規定比率之股票，扣除供上市公開銷售股數，提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管後，方同意其股票上市。但提交之股數不足第二項所規定之比率者，應協調其他股東補足之：

   1. 一、依第四條或第六條規定申請上市者，其董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東。
   2. 二、依第五條規定或以資訊軟體業申請上市者，其董事、監察人、持股超過已發行股份總額百分之五之股東、以專利權或專門技術出資而在公司任有職務，並持有公司申請上市時之已發行股份總數千分之五以上股份或十萬股以上之股東。但於其登錄為興櫃股票期間之推薦證券商因認購或於興櫃股票交易期間買賣營業證券，致持股超過該發行公司已發行股份總額百分之五以上者，不在此限。
2. 前項所規定發行公司應提交集中保管股票之股份總額，係指其上市申請書件所記載已募集發行之普通股股份總額依下列方式計算其應提交集中保管股票之總計比率：

   1. 一、股份總額在三千萬股以下者，應提交股份總額百分之二十五。
   2. 二、股份總額超過三千萬股至一億股以下者，除依前款規定辦理外，超過三千萬股部分，應提交股份總額百分之二十。
   3. 三、股份總額超過一億股至二億股以下者，除依前款規定辦理外，超過一億股部分，應提交股份總額百分之十。
   4. 四、股份總額超過二億股者，除依前款規定辦理外，超過二億股部分，應提交股份總額百分之五。
3. 第一項關於扣除供上市公開銷售股數後之其餘股票，包括以下部分：

   1. 一、於申請初次上市日至掛牌日止所取得增資發行並於經濟部變更登記完成之新股，以及其他原因而持有之股份；於掛牌日止尚未取得股票者，應承諾於取得股票後提交集中保管。
   2. 二、發行公司之董事、監察人及股東提出老股供證券承銷商辦理過額配售，但未實際於過額配售中出售並由證券承銷商退還之股份。
4. 發行公司之董事、監察人及股東依第一項規定提交集中保管之股票，自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一；其餘股票部分，自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。
5. 依第四條規定申請上市之發行公司，其提交辦理集中保管之股票總數經核計超過發行公司已發行股份總數之百分之五十且該發行公司之實收資本額達新台幣三百億元者，該應提交集中保管之股數超過上開已發行股份總數之百分之五十部分，如係發行公司之董事、監察人及股東為公司或其本人資金融通之保證而以其持股設定質權於金融機構，則得以金融機構出具之證明文件替代集中保管之股票，惟於保管期間解質者，該董事、監察人及大股東應將同額股數提交集中保管；或質權標的物經金融機構處分者，發行公司應洽其他董事、監察人或股東將同額股數提交集中保管。
6. 發行公司之董事、監察人及股東於保管期間不得中途解約，所保管之股票及憑證不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分變更而受影響。
7. 第一項規定於其董事、監察人及股東為政府機關或公營事業，或報經目的事業主管機關核准出售持股而有不宜將持股送交集中保管者不適用之。
8. 第二項關於提交集中保管股票總計比率之規定，於公營事業之申請公司不適用之。

1. 第11條

1. 發行公司初次申請普通股或各種特別股上市，應先將其上市申請書件所記載之股份總額，依本公司規定之提撥比率，全數以現金增資發行新股之方式，依證券交易法第七十一條第一項包銷有價證券規定，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但公營事業或依第六條、第六條之一規定之申請公司，得以公司已募集發行之股票辦理承銷。
2. 前項所規定發行公司應提撥公開銷售之股份總額，應依第十條第二項規定之方式計算，並加計申請上市日至掛牌日止所增加之股份。但提撥辦理公開銷售之股票以募集發行之普通股股票為限。
3. 第一項上市前公開銷售之應提撥比率規定，於股票已依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在櫃檯買賣中心上櫃買賣之申請上市公司，因不符合本準則股權分散規定標準，須委託證券承銷商辦理上市前公開銷售者不適用之。

1. 第12-1條

1. 發行公司私募有價證券者，於證券交易法第四十三條之八所定限制轉讓期間內，不得以該私募之有價證券申請初次上市。限制轉讓期滿，如擬申請上市買賣應先向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出申請。
2. 上市公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券，於依證券交易法第四十三條之八所定限制轉讓期間內，該私募之有價證券不得上市。限制轉讓期滿，應先向本公司申請同意函，並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。但得免依第十一條規定辦理上市前公開銷售。
3. 上市公司依前項規定向本公司申請同意函時，應符合下列各款標準：

   1. 一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者。
   2. 二、營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率最近二年度均達百分之四以上者；或最近二個會計年度平均達百分之四以上且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。但編有合併財務報表者，其個別財務報表之營業利益得不適用之。
   3. 三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告，未有影響財務報告允當表達之情事。
   4. 四、未有第九條第一項第一、三、四、六、八及十一款所定情事者。
   5. 五、全體董事、監察人所持有記名式股份總額高於「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所定之持股成數者。
   6. 六、私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣，並產生合理效益者。但有正當理由者，不在此限。
   7. 七、其他符合主管機關規定者。
4. 上市公司所發行之有價證券經主管機關限制上市買賣者，於其限制尚未解除前，其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿，該私募之有價證券不得上市。

1. 第14條

1. 上市公司發行與已上市股票同種類之新股上市，依證券交易法第一百三十九條第二項規定上市；所發行之債券換股權利證書，亦比照前述規定在本公司市場上市買賣。
2. 上市公司就其所發行與已上市股票不同種類之股票申請上市，其申請上市股份面值總額應達新台幣三億元以上，並應依第十一條第一項之規定辦理上市前公開銷售，且符合第四條第一項第四款股權分散規定標準者，本公司始得同意其上市。但有下列各款情事之一者，本公司不同意其上市：

   1. 一、最近二年度稅前純益均為負數者。
   2. 二、於奉准發行時，經主管機關認為不適宜以時價對外公開發行，而其原因尚未消滅者。
   3. 三、最近一次募集與發行有價證券案，經主管機關退回或不予核准，情節重大迄未加以改善者。
   4. 四、前所發行有價證券因有證券交易法第一百五十六條第一項規定情事而被限制上市買賣，其原因尚未消滅者，或有證券交易法第一百五十六條第一項所列各款情事之一者。
   5. 五、其他經本公司認為不宜上市之情事者。
3. 上市公司就其所發行與已上市股票不同種類且係屬到期以現金贖回之股票申請上市者，仍應依前項之規定辦理，但於本準則第四條第一項第四款規定之股權分散標準不適用之。
4. 上市公司就其所募集發行之附認股權特別股、可轉換特別股、附認股權公司債及轉換公司債，經行使轉換權或認股權後而成之普通股，應按時檢具「上市有價證券申報書」向本公司申報，得免依第十一條規定辦理公開銷售。但該募集發行之特別股係依本條第二項但書規定不得上市者，其經行使轉換權或認股權後而成之普通股亦不得上市。

1. 第16條

1. 申請股票上市之發行公司，除公營事業外，其最近二個會計年度內有營建收入占總營業收入百分之二十以上，或營建毛利占總毛利百分之二十以上，或營建收入或營建毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者，除應符合本準則有關規定外，並應合於下列各款條件：
   1. 一、自設立登記後，已超過八個完整會計年度者。
   2. 二、申請上市時之實收資本額達新台幣六億元以上者。
   3. 三、最近期財務報告及其最近一個會計年度盈餘分派前之淨值，須達資產總額百分之三十以上。
   4. 四、最近期財務報告及其最近一個會計年度之待售房地及出租資產(減除累計折舊之淨額)，合計不得逾淨值之百分之七十。但公司取得使用執照未滿一年者，或公司依合約規定所取得地上權所為之推案僅得出租而不得出售致轉列出租資產者，得免列入計算。
   5. 五、最近三個會計年度營業利益及稅前純益均為正數，且最近三個會計年度均無累積虧損者。
   6. 六、全部採完工比例法認列收益者，應依全部完工法；部分採完工比例法認列收益者，應分別依全部完工法及完工比例法；採全部完工法認列收益者，應依完工比例法，編製擬制之最近三個會計年度損益表，均經會計師核閱，並由承銷商併原損益表，分析其獲利能力均符合上市規定條件者。
   7. 七、經簽證會計師設算下列情況所獲利益予以扣除後，其獲利能力仍符合上市規定之條件者：

      1. 1.買賣他人完工個案或未完工程(指已投入營建成本占總營建成本達四0％以上者)者。
      2. 2.買賣素地或成屋者。
      3. 3.取得原係合建方式契約相對人之土地或房屋，再予出售者。
      4. 4.銷售予關係人之房地者。

1. 第17條

1. 前條規定之發行公司，除公營事業外，有最近二個會計年度發包與營造公司之年度金額逾新台幣二億元，或雖未逾二億元而該營造公司為關係人者，於該二年度內均應符合下列各款之規定：
   1. 一、該營造公司須具甲級營造廠資格外，其最近二個會計年度之財務報告暨個案別之毛利率，均應經聯合會計師事務所之會計師二人以上共同查核簽證。
   2. 二、其與營造公司最近二個會計年度之個案別毛利率並無異常情形。
   3. 三、對工程之承包過程、承包價格之形成及付款辦法，經由專業機構出具報告，評估其具合理性。
   4. 四、該營造公司於最近二年內，並無重大違反建築營建相關法令及與建設公司間工程承包契約之情事。
   5. 五、其與營造公司間之資金往來無異常情形。
   6. 六、其與營造公司間無第九條第一項第三款規定之情事。

1. 第19條

1. 屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市，除公營事業外，雖合於本準則有關規定，但不能符合下列各款情事，本公司認為不宜上市者，應不同意其股票上市：
   1. 一、應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之合併財務報表，並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國所適用會計原則之差異及其對財務報告之影響表示意見。
   2. 二、依前款檢送之合併財務報表核計，最近一個會計年度之股東權益總額應達新台幣十億元以上；且最近二個會計年度之營業利益及稅前純益占股東權益總額之比率，均應達百分之三以上，但申請公司係依第五條、第六條或第六條之一規定申請上市，或於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內與其母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十者，於上開獲利能力之比率得不適用之。
   3. 三、母公司及其聯屬公司，以及其公司之董事、監察人、代表人，暨持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，與其關係人總計持有該申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十，超過者，應辦理上市前之股票公開銷售，使其降至百分之七十以下。但申請公司符合下列各款情事者，不在此限：

      1. (一)設有審計委員會或獨立董事逾全體董事人數二分之一者。
      2. (二)本款所訂持有股份總額限制對象以外之人持有股數達三億股以上者。
   4. 四、其獨立董事人數應至少三人。
   5. 五、於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之營業收入不超過百分之五十，主要原料或主要商品或總進貨金額，不超過百分之七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者，不在此限。

1. 第23條

1. 凡經奉准公開發行且成立之國內封閉式證券投資信託基金，合於下列各款條件，由募集之國內證券投資信託事業申請上市者，本公司得同意其受益憑證上市：

   1. 一、基金發行總額在新台幣貳拾億元以上者。
   2. 二、持有該基金受益權單位價金總額未超過新台幣壹佰萬元之持有人不少於一千人，且其所持有之受益權單位價金總額並不少於新台幣肆億元者。
2. 凡經奉主管機關核准公開發行且成立之指數股票型證券投資信託基金，且其最低淨資產價值達新台幣二億元以上，由募集之國內證券投資信託事業申請上市者，除本公司另有規定外，得同意其受益憑證上市。
3. 前項之國內證券投資信託事業，除其擬發行之指數股票型證券投資信託基金所連結之指數為本公司自行編製或與國外指數公司合作編製之指數外，應於向主管機關申請核准該基金之公開發行前，填具申請書，向本公司申請其具備發行指數股票型證券投資信託基金資格之同意函。申請同意函之注意事項由本公司定之。

1. 第23-1條

1. 凡經奉准公開發行之受益證券或資產基礎證券合於下列各款條件，由募集之受託機構或特殊目的公司申請上市者，本公司得同意其上市：

   1. 一、申請上市之受益證券或資產基礎證券發行總額達新台幣伍億元以上者。
   2. 二、自上市買賣日起算，其到期日須一年以上。
   3. 三、受益人或持有人人數達五人以上，且單一持有該受益證券或資產基礎證券之價金總額不得超過發行總額百分之二十；如有分券發行者，則以分券後之發行金額計算之。但持有人為獨立專業投資者，不在此限。
   4. 四、面額以新台幣壹拾萬元為限。
2. 前項所稱獨立專業投資者，係指不動產證券化條例第十三條第一項第一款之法人或機構，或該條例第十三條第一項第二款之基金；且非金融資產證券化條例所稱之創始機構，或其利害關係人或公司法所稱之關係企業或財務會計準則公報第六號所定之關係人或實質關係人。

1. 第23-2條

1. 受託機構經奉准成立之國內封閉式不動產投資信託基金所募集發行之不動產投資信託受益證券，合於下列各款條件，由募集之受託機構申請上市者，本公司得同意其上市：

   1. 一、發行總額達新台幣三十億元以上者。
   2. 二、自上市買賣日起算，其契約存續期間須達一年以上。
   3. 三、持有該受益權單位價金總額未超過新台幣一百萬元之受益人不少於五百人，且其所持有之受益權單位價金總額不少於新台幣二億元者四、任五受益人持有該受益權單位價金總額未超過該受益證券發行總金額百分之五十以上。但持有人為獨立專業投資者，不在此限。
   4. 五、每一受益證券應表彰一千個受益權單位，且面額以新台幣一萬元為限。
   5. 六、該基金所投資不動產之所有人或不動產相關權利之權利人，依「受託機構募集或私募不動產投資信託或資產信託受益證券處理辦法」第六條第一項第五款規定，應將其因讓與不動產或不動產相關權利而持有之受益證券全數提交集中保管，且承諾自持有受益證券起一年內不予中途解除保管，所保管之受益證券及憑證不予轉讓或質押，於屆滿一年後始得全數領回。
2. 受託機構經奉准募集發行之不動產資產信託受益證券，合於下列各款條件，由募集之受託機構申請上市者，本公司得同意其上市：

   1. 一、申請上市之不動產資產信託受益證券發行總額達新台幣五億元以上者。
   2. 二、自上市買賣日起算，迄到期日須達一年以上。
   3. 三、受益人人數達五人以上，且任五受益人持有第一受償順位受益證券之總金額未超過該受益證券發行總金額百分之五十；如有分券者，則以分券後之發行金額計算之。但持有人為獨立專業投資者，不在此限。
   4. 四、面額以新台幣十萬元為限。
   5. 五、申請上市之受益證券應經信用評等機構評等。
3. 本條所稱獨立專業投資者，係指「不動產證券化條例」第十三條第一項第一款之法人或機構，或該條例第十三條第一項第二款之基金；且非不動產投資信託發起人或不動產資產信託委託人，或其利害關係人或公司法所稱之關係企業或財務會計準則公報第六號所定之關係人或實質關係人。

1. 第27-1條

1. 申請台灣存託憑證或股票上市之外國發行人，經經濟部工業局或本公司委託之專業機構出具其係屬科技事業暨其產品或技術開發成功且具有市場性之明確意見書，合於下列各款條件者，本公司得出具同意其台灣存託憑證或股票上市之證明文件：
   1. 一、上市股數：二千萬股以上或市值不少於新台幣三億元者。
   2. 二、經證券承銷商書面推薦者。
   3. 三、外國發行人依據所屬國法律發行之記名股票已在經主管機關核定之證券交易所或證券市場之一上市滿六個月者。
   4. 四、股東權益：申請上市時，經會計師查核簽證之最近期財務報告所顯示之股東權益折合新台幣五億元以上者。
   5. 五、獲利能力：最近一個會計年度暨申請上市時經會計師查核簽證之最近期財務報告，均無累積虧損者。
   6. 六、股權分散：上市時，在中華民國境內之記名股東人數不少於一千人，其中持有股份一千股至五萬股之股東，其所持股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股；並其全體記名股東人數在二千人以上，且公司內部人以外之大眾持股比率不低於發行股份總額百分之二十五。
   7. 七、上市股票應以已在其他證券交易所或證券市場上市之同種類股票為限，其權利義務應與在其他證券交易所或證券市場發行同種類之股票相同，並不得限制國內股票持有人於國外證券交易所或證券市場出售者。

1. 第29條

1. 本準則之補充規定，由本公司另訂之。
2. 本準則及依本準則訂定之其他補充規定，經報請主管機關核定後公告施行；本準則相關之附件則簽請總經理核可後實施，修正時亦同。