法規資訊

一、本作業程序依據本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則（以下
簡稱審查準則）第二條第二項之規定訂定之。

二、本中心審查有價證券上櫃申請案件，除法令規章另有規定外，悉依本
作業程序辦理。審查作業各有關規定依據之條文如有變更，悉依新規
定辦理。

三、公開發行公司申請已發行有價證券上櫃，應填具由本中心印製之上櫃
申請書，備齊所載明之附件，經本中心上櫃部檢視所送書件齊全後，
送由本中心總收發簽收，經登記、編號、分發承辦單位分案承辦，依
序審查。申請已發行有價證券上櫃者，應符合左列條件之一：
（一）公開發行公司自主管機關核准其公開發行後，由推薦證券商向本
中心提出輔導契約及輔導股票上櫃計劃，經逐月連續申報輔導進
度及成效滿十二個月者；或依本中心有價證券上櫃輔導及申請案
變更推薦證券商作業要點（以下簡稱作業要點）規定得申請上櫃
者。
（二）公開發行公司自主管機關核准其公開發行後，由證券承銷商向台
灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱台灣證券交易所）提出輔
導股票上市計劃且逐月連續申報輔導進度及成效，經取得台灣證
券交易所出具輔導期滿之證明，依作業要點規定得申請上櫃者。
（三）公開發行公司曾向台灣證券交易所申請股票上市，經自行申請撤
回或經台灣證券交易所決定退件者，於向本中心提出輔導契約及
輔導股票上櫃計劃，經逐月連續申報輔導進度及成效滿六個月，
依作業要點規定得申請上櫃者。
（四）公營事業不適用前（一）、（二）、（三）之規定。
（五）公司之股票開始為本中心櫃檯買賣第二類股票交易滿六個月以上
且掛牌期間未曾有停止買賣之情事，經原任之推薦證券商評估其
內部控制制度已有效建立並健全運作者，或經變更後之推薦證券
商連續輔導滿六個月者。
依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第四項規定申
請上櫃者，應依經濟部工業局（以下簡稱工業局）「受託提供科技事
業申請產品開發成功且具市場性評估意見作業要點」規定備妥相關文
件，向本中心申請核發評估意見，並將副本及相關文件抄送工業局，
承辦單位於收文後，應函請工業局表示意見，俟本中心取得工業局函
覆之評估意見後，並核發評估意見予申請公司。申請公司應於前開工
業局之評估意見函發文之日起一年內申請股票為櫃檯買賣，逾期則應
重新向本中心申請之。　
有關「推薦證券商輔導股票上櫃之相關作業規定」及「有價證券上櫃
輔導及申請案變更推薦證券商作業要點」，由本中心另訂之。

四、承辦單位於收文後，對於初次申請股票上櫃案，應由該部就人力整體
調配，分為二人或二人以上之專案小組辦理之；對於已上櫃公司增資
新股及公司債或其他有價證券上櫃案，應指派專人辦理。承辦人員於
接受分配上櫃案件後，應即於承辦單位收文登記簿內簽收；除將申請
文件及附件妥為保管外，並應按月彙報前一月份申請上櫃案辦理情形
。
本中心應於收文後，即依本中心「辦理公開發行公司初次申請股票上
櫃案意見徵詢作業要點」辦理上櫃審查意見之徵詢。有關「辦理公開
發行公司初次申請股票上櫃案意見徵詢作業要點」，由本中心另訂之
。

五、公司股票初次申請上櫃，應審查最近二年度經會計師查核簽證、董事
會通過及監察人承認之財務報告，其會計科目有異常變動者，並應就
該科目審查前一年之財務報告，股東常會承認之財務報告與前者不一
致者，並應加送股東常會承認之財務報告；但公營事業股票申請上櫃
者，最近一年度仍應提出經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承
認之財務報告，以前年度得以經審計機關審定之審定報告書替代之。
審查期間跨越四、八及十月以後者，應洽請申請公司於五、九、十一
月底前加送當年第一季、上半年度及第三季經會計師核閱之財務報告
；審查期間跨越九月以後者，應洽請申請公司於年底前加送次一年度
經會計師核閱之財務預測報告；審查期間跨越年度結束後二個月者，
申請公司應於年度結束後四個月內，加送當年度經會計師查核簽證之
財務報告、會計師工作底稿及推薦證券商評估報告更新資料等書件，
如未能於前揭期間內檢送者，應退還其申請書件。
前項審查期間係指該股票申請上櫃案經本中心收文受理之日起，至本
中心董事會核議之日止。

六、審查要點：
初次申請上櫃案件之審查，一律適用本項規定。承辦人員於受理申請
上櫃案件後，應就申請文件及其附件，暨申請公司、推薦證券商或會
計師提供之其他資料進行審查，並注意下列事項：
（一）會計師查核報告：
1.最近二年度如有更換簽證會計師應請發行公司、原簽證及繼任
會計師，就更換會計師之理由提出書面說明，承辦人員應了解
其事實、理由。
2.會計師若出具無保留意見以外之查核報告，應注意其事實、理
由，並評估其對財務報表之影響程度。
3.最近二年度簽證會計師應為主管機關所核准之聯合會計師事務
所之開業會計師。
4.查核報告中應敘明財務報告係依據「證券發行人財務報告編製
準則」或「證券商財務報告編製準則」及一般公認會計原則編
製。
5.申請公司最近一會計年度或申請年度最近期之財務報告（含財
務預測）顯示有左列情形之一者，其財務報告應符合有關規定
。
(1)申請公司之稅前純益百分之五十以上來自單一海外轉投資公
司之投資收益者。
(2)單一海外轉投資公司當期稅後損失達該海外轉投資公司實收
資本額百分之五十或新台幣一億元以上者。
(3)申請公司之營業收入或營業毛利或總進貨金額百分之五十以
上來自單一海外轉投資公司者。
(4)單一海外轉投資公司之產值占申請公司之總產值（含自製、
委外、外購等）百分之五十以上者。
(5)申請公司對單一海外轉投資公司之原始投資金額累計達申請
公司實收資本額百分之二十或新台幣一億元以上者。
前述所稱應符合有關規定係指：
(1)申請公司對該海外轉投資公司具控制能力者（依財務會計準
則公報所規定之定義）及不具控制能力惟採權益法認列投資
損益者：
該海外轉投資公司之財務報告應由申請公司之簽證會計師或
由與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務
所（以下簡稱國際性會計師事務所）之會計師辦理查核簽證
，惟由國際性會計師事務所查核簽證時，申請公司之簽證會
計師須出具不提及其他會計師之查核工作之無保留意見查核
報告。
另申請上櫃公司與海外轉投資公司若由相同之會計師辦理查
核簽證時，該會計師最近三年內曾受主管機關懲戒、或依證
券交易法第三十七條第二項規定所為之處分或經本中心及台
灣證券交易所分別依「對上櫃輔導暨申請股票上櫃案簽證會
計師查核缺失處理辦法」及「對初次申請股票上市案簽證會
計師查核缺失處理辦法」規定於最近一年內處記缺失次數合
計達二次（含）以上者，應再委託其他會計師辦理查核簽證
。
(2)申請公司對該海外轉投資公司非採權益法認列投資損益者，
得不適用前項規定。
（二）財務報告內容：
1.財務報告之編製種類、格式、內容（含財務報表、附註、各科
目明細表及其他有助於使用人決策之揭露事項及說明）是否符
合「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編製
準則」、一般公認會計原則及其他有關法令之規定。
2.就財務報告作個別及與同業間的綜合分析，以瞭解其財務狀況
及獲利能力等之變化趨勢及有無異常情事。
3.財務報表所列之會計科目屬性質特殊（如應收、應付關係機構
及個人款項、股東往來、暫付款、開辦費、未攤銷費用等），
且金額鉅大者，應查核該科目，以瞭解其構成內容及分類情形
。
4.主管機關函示財務報表應行調整或改進事項之改正情形。
5.下列特殊或異常情形，承辦人員應就會計師工作底稿內容，予
以深入瞭解。
(1)重大關係人交易：關係人間之鉅額交易有無非營業常規之安
排或利益輸送情事者。
(2)長短期投資的分類、互轉及會計處理有無不當及非常規交易
之情事。
(3)備抵壞帳之提列情形及其簽證會計師之評估內容。
(4)存貨之入帳基礎與評價方式；若有鉅額盤盈或盤損，即應追
查原因。
(5)固定資產之重大異常變動有無關係人交易之情事。
(6)利息資本化之會計處理情形。
(7)租賃交易：對營業租賃或資本租賃的分類及會計處理情形。
(8)遞延資產：應列為當期費用或損失者，如停工損失、非常損
失、開業期間之虧損、職工福利金等，不得作為遞延資產分
期攤銷。
(9)資金往來：無息或低利自關係企業、股東或關係人取得鉅額
資金者，及高利貸予關係企業、股東或關係人鉅額資金者，
其利率及收付息情形。
(10)退休辦法及退休金費用之提列情形。
(11)所得稅之會計處理方法及遞延所得稅負債與資產抵銷情形。
(12)或有負債之揭露情形及與其關係企業向銀行訂定申貸共同額
度之情形。
(13)分期付款取得資產及銷貨之會計處理情形。
(14)最近二年度銷貨毛利率、存貨週轉率及應收帳款週轉率之變
化情形。
(15)非常損益及鉅額營業外收支之原因；及非常損益之處理及表
達方式。
(16)最近年度以現金認繳之資本形成經過、資金來源及用途有無
異常情形。
（三）內部控制制度及其聲明書與專案審查報告：
1.瞭解內部控制制度之訂定及實施情形。
2.檢視申請公司是否依據「公開發行公司建立內部控制制度實施
要點」出具內部控制聲明書、並取具會計師無保留意見（一）
之專案審查報告。
3.內部控制制度評估及審查之期間，如送件日期在二至四月者，
為申請前一年一月一日至十二月三十一日，送件日期在五至七
月者，為申請前一年四月一日至申請當年三月三十一日，送件
日期在八至十月者，為申請前一年七月一日至申請當年六月三
十日，送件日期在十一月至次年一月者，為申請前一年十月一
日至申請當年九月三十日，並應由聯合會計師事務所之開業會
計師二人以上共同審查簽證，有關「審閱會計師所出具之內部
控制審查報告作業程序」，由本中心另訂之。
（四）承辦人員在審查過程中，應注意會計師是否依「一般公認審計準
則」、「會計師查核簽證財務報表規則」、「會計師執行公開發
行公司內部控制制度專案審查作業要點」及其他有關法令辦理，
並從會計師製作之有關年度工作底稿中瞭解其查帳時所實施之各
種測試，其範圍、時間、性質及其揭露之事實是否充分；是否遺
漏某些必要之查核程序（如存貨之監盤、銀行存款之函證及調節
等）且未採取其他替代程序。調閱會計師工作底稿時，如發現會
計師所執行之查核程序不足以達成應有之結論，承辦人員應請會
計師補充說明。
（五）推薦證券商評估報告：
承辦人員應檢視其格式及內容：
1.有無依本中心「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載
事項要點」之規定編製，且經推薦證券商共同具名簽章。有關
「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」，
由本中心另訂之。
2.向本中心提出輔導股票上櫃計畫，是否已屆滿第三項規定之期
間。
3.是否逐月連續申報輔導進度及成效，並依本中心相關規定編製
工作底稿。
4.是否出具所載事項絕無虛偽、隱匿情事之聲明書。
（六）公開說明書：
承辦人員檢視其格式及內容有無依「申請有價證券上櫃之公開說
明書應行記載事項要點」及相關法令規定編製。
（七）承辦人員應瞭解申請公司有無審查準則第十條第一項各款不宜上
櫃之規定及同準則相關補充規定與主管機關函示之各項應行注意
情事，暨其最近一次增資計畫有無重大變更及未依計畫執行情形
，於審查報告與審查工作底稿內詳加敘明，如有不符規定情事，
並應加具意見逐級覆核。
（八）承辦人員應實際參觀公司運作情形，及訪談公司負責人以了解歷
年之經營實績及理念。另於審查時，如發現有異常情事，經檢視
會計師之查核工作底稿或申請公司、簽證會計師及推薦證券商檢
送之其他書面資料，仍無法了解其全貌者，得實地進行查核瞭解
。申請公司為金融控股公司或投資控股公司時，應對其子公司或
持有逾百分之八十已發行有表決權股份之被控股公司實施上述程
序，若子公司或被控股公司位處國外者，則僅實施書面審查。所
稱子公司係指符合金融控股公司法第四條第四款所稱之子公司。

七、審查作業程序：
（一）承辦人員於接受分配之股票上櫃案後，應完成下列查核程序：
1.申請書件：
檢查所送申請書件，並填製「發行人申請有價證券櫃檯買賣申
請書件記錄表」（附件一）。
2.公開說明書稿本：
依據「申請有價證券上櫃之公開說明書應行記載事項要點」及
相關法令之規定，逐項檢查所送公開說明書稿本之刊載內容，
並覆核推薦證券商填製之「股票初次上櫃公開說明書稿本審查
表」（附件二）。
3.推薦證券商評估報告：
審查推薦證券商評估報告及其摘要，視其是否依照主管機關及
本中心規定事項逐項評估及其報告內容是否有具體明確之結論
，並於「推薦證券商評估報告摘要」（附件三）之本中心意見
欄內加註意見，如有本中心「就推薦證券商所提出輔導作業、
評估報告或相關資料缺失處理辦法」規定情事，應提經總經理
召集本中心相關人員所召開之經理部門審查會議（以下簡稱經
理部門審查會議）決議通過後，據以執行。有關「就推薦證券
商所提出輔導作業、評估報告或相關資料缺失處理辦法」，由
本中心另訂之。
4.內部控制制度：
(1)檢視申請公司依「證券發行人財務報告編製準則」或「證券
商財務報告編製準則」訂定之書面會計制度及其實施情形。
(2)瞭解並彙總推薦證券商評估意見，會計師內部控制制度調查
評估意見、建議書之建議意見及股票上櫃調查表（附件四）
第二項內部控制制度所填具資料等綜合意見，填製「內部控
制制度之書面審查紀錄」（附件五）。
(3)依本中心「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序
」進行審閱，並填具「申請公司內部控制制度審查報告檢查
表」。
5.財務資料綜合分析：
檢視股票上櫃調查表填具之內容及檢附之相關產業調查報告、
公開說明書刊載之會計科目重大變動說明、會計師永久檔案之
分析用資料及推薦證券商之評估意見等書件，以了解評估其財
務狀況與變化趨勢，並摘錄重要或異常情事，填製「財務資料
綜合分析表」（附件六）。
6.會計師簽證作業及財務報告：
調閱會計師永久性檔案，最近年度之內部會計控制制度工作底
稿及最近二年度查核工作底稿，複核會計師填製之「會計師查
核簽證作業覆核表」（附件七）視其是否依照審計準則公報第
三號「查核工作底稿準則」、審計準則公報第五號「內部會計
控制之調查與評估」、「會計師查核簽證財務報表規則」及其
他相關規定等辦理，摘錄或影印其重要記述或不尋常事項，檢
視股票上櫃調查表之填具內容及其附件，最近二年度會計師查
核報告書、附註及各科目明細表，並確定申請公司財務報告之
內容均符合「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務
報告編製準則」及一般公認會計原則與其他有關法令之規定後
，於「會計師查核簽證作業覆核表」本中心意見欄內加註意見
。如有本中心「對上櫃輔導暨申請股票上櫃案簽證會計師查核
缺失處理辦法」規定情事，應提請本中心經理部門審查會議決
議通過後，據以執行。有關「對上櫃輔導暨申請股票上櫃
案簽證會計師查核缺失處理辦法」，由本中心另訂之。
7.股權分散及保管之承諾：
查核下列事項並填製「股權分散及保管承諾查核表」（附件八
）：
(1)辦理承銷及自行認購時，其股份比率是否符合本中心之規定
？
(2)辦理承銷及自行認購後之股權分散是否可符合本中心證券商
營業處所買賣有價證券審查準則所訂標準？
(3)董事、監察人持股比例是否符合主管機關之規定？
(4)董事、監察人及持有公司已發行股份總數百分之十以上股份
之股東，其股份應集中保管成數暨其相關承諾事項是否符合
本中心之規定？
8.審查申請公司是否具有審查準則第十條第一項各款規定之情事
，並填具「上櫃審查準則第十條第一項各款情事審查表」（附
件九） 。
9.承辦人員審查時，應將上開審查資料及有關調查書件（附件一
至九）彙集成冊。
10.為瞭解申請公司財務業務實際運作情形，或經由書面審查相關
資料仍無法瞭解之重大異常情事，承辦人員得進行下列查核程
序：
(1)聽取簡報了解下列事項：
公司負責人歷年經營之實績及理念。
公司董事、監察人及持股超過其股份總額一０％之股東，
最近三年度持股變動情形，必要時並得抽點其實際持股。
公司管理與營運方針。
財務結構與管理政策。
生產流程。
生產狀況。
銷貨收入與成本分析，同業競爭情形。
存貨盤存制度及計價方式，存貨倉儲之管理。
關係企業往來情形。
薪給及福利制度。
(2)參觀廠房，注意機器設備運轉情形，並觀察存貨。
(3)其他經由書面審查發現之重大異常情事，有實地瞭解之必要
者，承辦人員得擬訂查核計畫，於簽請上櫃部經理核准後，
就相關情事進行實地查核。
(4)實地查核之結果應詳載於「實地查核調查表」（附件十）。
11.為瞭解申請公司所處產業之現況及未來發展前景等資訊，承辦
人員於簽請總經理核可後，得就所屬議題徵詢相關產業專家之
意見。
（二）編製工作底稿：承辦人員應將所查事項及查核情形，附同所蒐集
之有關資料詳細記載，並依序編號及交互索引以利查考。查核完
畢後應將所有審查資料（附件一至十），及有關附件彙總成冊作
為工作底稿，併同其他奉准公開發行資料，編立檔案，妥存於本
中心上櫃部（保存期限至少五年），備供辦案及日後之參考。
（三）工作底稿完成後，承辦人員應將查核情形之重點、外部專家之意
見及相關資料撰成「審查報告」（附件十一）附具工作底稿，供
審議該案時參考。
（四）審查期限：股票初次申請上櫃案件，若於當月一日以前提出者，
提報次一月份有價證券上櫃審議委員會（以下簡稱審議委員會）
審議之，但遇有特殊情形者，上櫃部得基於審查之需要或申請公
司之請求，於總經理召集審議委員會之前，簽報本中心總經理核
准者，得延長提報時間，因申請公司之請求而延長提報之時間以
一個月為限，並不得跨越次一年度。
（五）上櫃案件審查之效果：上櫃案件之查核結果，僅在顯示申請公司
某一時段之財務、業務狀況，並未能反映申請公司全盤或日後之
現象，而重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開，亦不作
保證其品質或取代推薦證券商及會計師之功能及地位，因此對於
初次申請股票上櫃案之辦理：
1.承辦人員應以服務態度執行審查工作，對於申請公司、推薦證
券商及簽證會計師所提供之資料及表示意見，除發現有隱瞞、
欺騙、虛偽或錯誤等情事者外，應予充分信賴。
2.申請公司、推薦證券商及簽證會計師其所提供之資料及表示之
意見，如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依法令及本
中心相關規定記載等情事者，除應依法各自負全責外，並依本
中心有關規定處理後轉報主管機關。本中心承辦審查及相關督
導、審議人員於審查審議其案件時，應遵照本中心「有價證券
上櫃審查人員紀律規範」或「有價證券上櫃審議委員共同遵守
事項」規定，秉持超然、公正、客觀之立場，確依本作業程序
及相關規定執行必要之程序，如有違失，經查證屬實者，應依
職權歸屬，各負其責任。
3.審查期間所生之疑慮，應洽請申請公司及推薦證券商適時主動
蒐集相關資料並提供說明。

附件一
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
發行人申請有價證券櫃檯買賣申請書件記錄表
發行人：__________________________________
申請書收文日期：__年__月__日，收文文號：第__________號。
承辦人：__________________________完成日期：____年____月____日
┌───────────────────┬──┬────┬──┐
│申 　 請 種　　　　類│ │ │ │
├─┬─┬─┬─┬───────────┤ │ │ │
│股│公│金│管│ │ │ │ │
│票│司│融│理│名 　　　　　　　　稱│份數│檢送紀錄│備註│
│ │債│債│股│ 　　　　　　　　　│ │ │ │
│ │ │券│票│ 　　　　　　　　　│ │ │ │
├─┼─┼─┼─┼───────────┼──┼────┼──┤
│○│○│○│○│1 櫃檯買賣申請書 │2 │ │ │
│○│○│ │○│2 最近經濟部變更登記核│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 准函及變更登記表影本│ │ │ │
│ │ │ │ │ 。 │ │ │ │
│○│○│ │ │3 最近一次主管機關核准│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 股票公開發行影本。 │ │ │ │
│○│ │ │ │4 證券業、金融業及保險│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 業應檢送目的事業主管│ │ │ │
│ │ │ │ │ 機關同意函；科技事業│ │ │ │
│ │ │ │ │ 應檢送其產品或技術開│ │ │ │
│ │ │ │ │ 發成功且具有市場性之│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 評估意見。 │ 　│　　　　│　　│
│○│○│○│○│5 董事會 (或重整人會議│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ ) 決議股票申請為櫃檯│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 買賣之議事錄影本。 │ 　│　　　　│　　│
│○│ │ │ │6 (1) 公開說明書稿本 (│25　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 含推薦證券商之評│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 估報告) │ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ (2) 「股票初次申請為│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 櫃檯買賣公開說明│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 書稿本審查表」。│ 　│　　　　│　　│
│○│ │ │ │7 書面會計制度、內部控│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 制制度。 │ 　│　　　　│　　│
│○│ │ │ │8 「股票上櫃調查表」。│1 　│　　　　│　　│
│○│ │ │ │9 股權分散表及股東名簿│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ (內附各頁次股權分散│　　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 彙總表) 。 │ 　│　　　　│　　│
│○│ │ │ │10 申請公司歷年之股票│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 送交證券集中保管事│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 業測試通過之證明書│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 。 (無實體發行者免│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 附) │ 　│　　　　│　　│
│○│○│○│○│11 有價證券櫃檯買賣契│5 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 約。 │　　│　　　　│　　│
│○│ │ │ │12 依規定委託指定機構│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 集中保管股票之證明│　　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 書或承諾書；證券投│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 資信託事業另檢附於│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 股票櫃檯買賣期間內│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 其送交集中保管之股│　　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 票維持不低於公司已│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 發行股份總數百分之│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 三十之承諾書。 │　　│　　　　│　　│
│○│ │ │○│13 申請公司之董事、監│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 察人及持股百分之十│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 以上股東如與他人訂│　　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 有股份買賣且附買回│　　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 條件之協議者，在申│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 請日仍屬有效之協議│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 書等相關資料。 │　　│　　　　│　　│
│○│ │ │ │14 申請公司就本股票櫃│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 檯買賣申請書及其附│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 件所載事項無虛偽、│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 隱匿之聲明書。 │　　│　　　　│　　│
│○│ │ │ │15 申請公司之董事、監│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 察人及持股百分之十│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 以上之股東參加證券│　　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 法規研習課程之證明│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 文件。 │ 　│　　　　│　　│
│○│ │ │ │16 兩家以上推薦證券商│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 之推薦書、評估報告│　　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 工作底稿及其無虛偽│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 隱匿之聲明書。 │ 　│　　　　│　　│
│○│ │ │ │17 推薦證券商填製之「│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 推薦證券商評估報告│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 摘要」及「上櫃審查│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 準則第十條第一項各│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 款情事審查表」。 │ 　│　　　　│　　│
│○│ │ │ │18 推薦證券商評估報告│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 工作分配表。 │ 　│　　　　│　　│
│○│ │ │ │19 股票承銷參考價格計│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 算方式及申請時依主│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 管機關訂頒之「股票│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 承銷價格訂定使用財│　　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 務資料注意事項」訂│ │　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 定承銷價格之說明書│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 。 │ 　│　　　　│　　│
│○│ │ │ │20 經會計師查核之財務│　　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 報告; │ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ (1) 最近二年度財務報│3 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 告、關係企業合併│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 營業報告書、關係│　　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 企業合併財務報表│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 及關係企業間之關│ │ │ │
│ │ │ │ │ 係報告書、申請年│ │ │ │
│ │ │ │ │ 度財務預測、會計│ │ │ │
│ │ │ │ │ 師專案審查公司內│ │ │ │
│ │ │ │ │ 部控制所出具無保│ │ │ │
│ │ │ │ │ 留意見 (一) 之審│ │ │ │
│ │ │ │ │ 查報告且申請時已│ │ │ │
│ │ │ │ │ 逾年度終結九個月│ │ │ │
│ │ │ │ │ 者，應加送次一年│ │ │ │
│ │ │ │ │ 度經會計師核閱之│ │ │ │
│ │ │ │ │ 財務預測 │ 　│　　　　│　　│
│○│ │ │ │ (2) 前述相關之會計師│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 查帳工作底稿、永│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 久檔案及「會計師│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 查核簽證作業覆核│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 表」。 │ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │○│ (3) 最近二年度財務務│3 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 報告 (含合併報表│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ )。 │ 　│　　　　│　　│
│ │○│ │ │ (4) 最近一年度之財務│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 務報告。 │ 　│　　　　│　　│
│ │○│ │ │ (5) 申請日期在七月以│2 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 後者，加附當年上│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 半年度財務報告。│　　│　　　　│　　│
│○│ │ │ │ (6) 申請日期在八月以│3 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 後者，加附當年上│　　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 半年度財務報告。│ 　│　　　　│　　│
│○│ │ │ │ (7) 申請日期在四月或│3 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 十月以後者，加附│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 上季經會計師核閱│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 之季報表。 │ 　│　　　　│　　│
│○│ │ │ │ (8) 公營事業除最近一│2 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 年度財務報表須經│　　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 會計師查核簽證，│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 其餘屬未公開發行│　　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 之年度部分，得以│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 審計機關審定報告│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 替之，但最近一年│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 度財務報表仍應採│　　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 兩年對照方式編列│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 。 │ 　│　　　　│　　│
│ │○│○│○│21 公開說明書 (管理股│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 票者 3 份) │ 　│　　　　│　　│
│ │○│○│ │22 有價證券發行簽證契│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 約影本 (無實體發行│　　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 者免附) │　　│　　　　│　　│
│ │○│○│○│23 經簽證之有價證券樣│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 張。 (無實體發行者│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 免附) │ 　│　　　　│　　│
│ │○│ │○│24 辦理證券事務機構或│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 股務機構印鑑卡。 │　　│　　　　│　　│
│ │○│ │○│25 前項經委託代理者，│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 其代理契約影本。 │ 　│　　　　│　　│
│ │ │○│ │26 申請日已逾核准發行│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 一年者，無公司法第│　　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 249 條，250 條之情│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 形。 │ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ (1) 一般公司應有會計│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 師之查核證明文件│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 。 │ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ (2) 公營事業出具之聲│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 明書。 │　　│　　　　│　　│
│ │○│ │ │27 發行公司債之公告報│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 紙。 │ 　│　　　　│　　│
│ │ │○│ │28 財政部核准發行之證│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 明文件影本。 │ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │○│29 台灣證券交易所通知│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 有價證券終止上市之│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 函文影本。 │ 　│　　　　│　　│
│○│ │ │ │30 公開說明書稿本一份│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 抄送財團法人中華民│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 國證券暨期貨市場發│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 展基金會及公開說明│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 書稿本電子檔上傳至│ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 該會網站 (http:// │　　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ efile.sfi.org.tw) │ │　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 之證明文件。 │ 　│　　　　│　　│
│○│○│○│○│31 無實體發行有價證券│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 之證明文件 (無實體│　　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 發行者免附) │ 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │32 其他必要之證明文件│1 　│　　　　│　　│
│ │ │ │ │ 或資料。 │　　│　　　　│　　│
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註：Ｖ已送　Ｘ：待補　△：不適用　○：發行人適用之種類

八、上櫃公司增資發行與原上櫃股票同種類新股申報上櫃者，承辦人員應
檢查其所送之變更後公司執照影本及股票樣張等書件齊全後，依審查
準則第十五條規定公告其上櫃事宜。

九、上櫃公司辦理增資發行新股時，以新股權利證書申請上櫃者，應於增
資案經主管機關核准或申報生效後十五日內；以股款繳納憑證申請上
櫃者，應於增資案經主管機關核准並收足股款後十五日內，向本中心
辦理之，承辦人員應檢查其所送之申請書件齊全後，依審查準則第十
五條規定公告其上櫃事宜，並提報董事會暨函報主管機關，對於轉換
公司債所轉換之債券換股權利證書之上櫃，承辦單位應依上櫃公司首
次所檢送之「海外存託憑證表彰債券換股權利證書櫃檯買賣申請書」
或「國內（海外）有價證券轉換申報書」內所載上櫃日期，公告其上
櫃，並應按月公告其轉換情形。

十、承辦人員應檢查申請公司所送各項書件齊全後，即填製新股上櫃初審
表，查核申請公司有無審查準則第十五條第六項與業務規則第十六條
規定之適用，及其承諾提出承銷股數是否符合主管機關規定成數後，
於簽報核可，公告其上櫃。

十一、承辦人員於審查申請公司合於審查準則第十五條第六項之上櫃條件
，並檢視其所送各項書件齊全，及其承諾提出承銷股數符合規定成
數後，即檢具該公司申請書暨相關書件，經報請主管機關核准後，
據以辦理上櫃事宜，並提報董事會。

十二、股票已上市、上櫃之發行人初次申請其所發行之公司債、金融債券
或公司債價款繳納憑證為櫃檯買賣者，承辦人員經檢查其申請書件
齊全後，公告其上櫃，並提報董事會。承辦部門應定期檢具與該發
行人簽訂之有價證券櫃檯買賣契約等書件，函報主管機關備查。

十三、股票未上市、上櫃之發行人初次申請其所發行之公司債、金融債券
或公司債價款繳納憑證為櫃檯買賣者，除依前項規定對其申請書件
檢視是否齊全無誤外，並應依本作業程序七、（一）之６之程序審
查之，其審查要點適用本作業程序六、（一）及（二）之規定，審
查完畢後即檢具與該發行人訂定之有價證券櫃檯買賣契約等書件，
報請主管機關核准後，公告其上櫃，並提報董事會。但發行人所發
行之公司債或公司債價款繳納憑證如係由金融機構擔保者，得比照
前項規定辦理。

十四、公司債、金融債券已在櫃檯買賣之發行人，再發行債券時，應於發
行三十日內向本中心申報，並由承辦人員檢查所送各項書件齊全後
，公告其上櫃事宜。其前已發行之債券申報為櫃檯買賣，承辦人員
檢查所送各項書件齊全後，公告其上櫃事宜。
公司債以價款繳納憑證申請上櫃者，應於經主管機關核准並收足價
款後十五日內，向本中心辦理之，承辦人員應於檢查其所送之申請
書件齊全後，依審查準則第十五條規定公告其上櫃事宜，並提報董
事會暨函報主管機關。

十五、公開發行公司申請其股票為櫃檯買賣管理股票者，承辦人員應審查
申請公司是否符合審查準則第三條之一規定，並經檢查其申請書件
齊全後，即檢具與該發行人訂定之有價證券櫃檯買賣管理股票契約
等書件，報請主管機關核准後，公告其上櫃，並提報董事會。
已奉准發行之其他有價證券上櫃之審查，視各該有價證券之性質，
準用前開各項有價證券及審查程序辦理之。

十六、書面審議
（一）承辦人員應就全案審查情形，撰擬正式審查報告（附件十一）
及提案資料，並作成是否同意上櫃之建議，其有本中心集團企
業申請上櫃之補充規定第二條第二項但書規定之適用者，並應
列為審查報告之重要審查事項。上櫃部經核申請公司具審查準
則第十條第一項各款不宜上櫃或違反同準則相關補充規定之情
事者，應於審查報告作成不同意上櫃或經綜合考量得予同意上
櫃之明確審查意見；但經核具同條第一項第十款不宜上櫃情事
或違反本中心集團企業申請股票上櫃之補充規定者，應作成不
同意上櫃之明確意見。
（二）提請審議委員會審議之審查報告、提案資料、申請上櫃公司之
會計師查核報告書（含財務報告）併同初次申請股票上櫃案件
審查意見及詢問表，應於審議委員會開會七日前，送請各審議
委員閱覽，各審議委員應就審查意見及詢問表所列各項表示意
見，並具體敘明所詢問題，於開會二日前送交本中心上櫃部彙
總，並由上櫃部經理指定專人負責本事務。當月提請審議之案
件，其會次、順序，悉以其申請上櫃時之送件序號依次排定為
原則。
（三）本中心應自審議委員會開會前三日起，將申請公司申請上櫃相
關資料、承辦人員審查工作底稿、會計師查核工作底稿、推薦
證券商評估項目工作底稿暨其輔導計劃、輔導期間按月檢送之
輔導股票上櫃進度及成效資料，及本中心上櫃部抽查推薦證券
商輔導該公司情形等資料，放置於特定之處所，供各審議委員
查閱。審議委員若有需要，應本人親自前往查閱。

十七、審議委員會議之舉行
（一）審議委員會舉行會議時，除各審議委員出席，暨邀請主管機關
代表列席指導外，並由本中心上櫃部相關審查人員列席。
（二）審議委員會開會時，得邀請申請公司、推薦證券商代表及簽證
會計師等列席解答問題及補充說明。必要時亦得經簽請總經理
核可後，邀請相關產業專家以書面或列席諮詢。
（三）審議委員會開會後，應將審議結果、審議委員質詢問題與答詢
事項，陳列於本中心閱覽室。
（四）有關本中心審議委員會組織細則，由本中心另訂之。

十八、審議委員會開會時依據審查準則、有關法規及資料等予以審議：
（一）初次申請股票上櫃案無審查準則第十條各款不宜上櫃或無違反
同準則相關補充規定之案件，應有出席審議委員過半數之同意
行之。
（二）初次申請股票上櫃案具審查準則第十條第一項各款不宜上櫃或
違反同準則相關補充規定之案件、本中心集團企業申請股票上
櫃之補充規定第二條第二項但書規定之案件及申復案件，應有
出席審議委員三分之二（含）以上之同意行之。但應敘明綜合
考量得以同意上櫃之具體意見。
（三）經決議同意上櫃者，應於錄案完成後，提報董事會；經決議補
充有關資料後提報董事會者，應函請申請公司限期補正有關資
料後，提報董事會；經決議不同意上櫃者，於簽請總經理核可
後逕予退件。

十九、申請公司對前條應補正事項，逾期未補正經洽催仍未辦理者，承辦
人員即簽報處理。

二十、初次申請有價證券上櫃案件經審議委員會作成同意上櫃之建議，經
提報董事會決議需補充有關資料後再行提報董事會者，應函請申請
公司限期補正有關資料；如需退回審議委員會重行審議者，應依十
六、（二）之規定辦理，表決方式則準用十八、（一）及（二）之
規定；審議後經作成同意上櫃之決議者，應再提報董事會核議，經
作成不同意上櫃之決議者，應於簽請總經理核可後予以退件。

二十一、承辦部門應每月將上櫃案辦理情形，於次月十日前，函報主管機
關備查。

二十二、有價證券櫃檯買賣申請案，經董事會討論通過者，於錄案完成後
，承辦人員應先函請申請公司，於本中心函示期限內補正相關事
項，於其補正後，依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法第九
條規定，將本中心與其訂定之有價證券櫃檯買賣契約連同審查報
告，報請主管機關鑒核。

二十三、承辦人員應就申請書件內所附之公開說明書稿本，審閱其確已依
本中心要求予以補正後，方得轉報主管機關鑒核。

二十四、有價證券櫃檯買賣申請案，經主管機關退回本中心審議委員會重
行審議者，應依十六、（二）之規定辦理，表決方式則準用十八
、（一）及（二）之規定，審議後經仍作成同意上櫃之決議者，
於提報董事會核議同意後轉報主管機關；經作成不同意上櫃之決
議者，應於簽請總經理核可後予以退件。

二十五、初次申請股票上櫃案件經審議委員會決議退件，或申請公司未於
本中心函訂或本作業程序規定期間內辦理或補正相關事項者，經
簽報核可後，函知申請公司並退還其上櫃申請文件。

二十六、初次申請股票上櫃案件之申復：
（一）經審議委員會決議退件之案件，申請公司自本中心退件通知
發函之日起二十日內，得陳述申復理由並檢具相關資料，向
本中心提出申復。
（二）申請公司之申復理由，應以原決議退件理由是否有誤為限。
（三）申復案件應由上櫃部表示具體意見後，重行提請審議委員會
審議。審議時承辦人員應將前次審議委員會之詢答事項，彙
整提供審議委員參考。審議委員會就申復案件審議後，如認
申復無理由或依相關資料認為仍有不宜上櫃之情事者，於簽
請總經理核可後予以退回，如認申復有理由者，始提請董事
會核議。
（四）申復案件經審議委員會決議，認為申復無理由或依相關資料
認仍有其他不宜上櫃之情事者，申請公司不得再行申復。
（五）申復案件經董事會決議，認為申復有理由，並無其他不宜上
櫃之情事者，則同意該公司有價證券上櫃。
（六）申請公司於申復程序進行中撤回申復者，視為未申復。
（七）申復案件之審查內容僅限於原退件理由是否有誤暨有無期後
之其他不宜上櫃情事，其審查程序，準用本作業程序相關之
規定；其審查期限除申請公司無期後之其他不宜上櫃情事，
並於當月一日以前提出且無跨越審查年度者，提報當月審議
委員會審議外，餘準用本作業程序之規定。

二十七、申請公司初次申請股票上櫃案件，經自行申請撤回或經審議委員
會或董事會決議退件確定者，自本中心受理撤回申請之日或退件
通知發函之日起，再經原推薦證券商輔導滿六個月且取得本中心
出具之備查函後，始得重行申請上櫃。公營事業則自本中心受理
撤回申請或退件通知發函之日起滿六個月，始得重行申請上櫃。

二十八、本作業程序經本中心董事會通過，報奉主管機關核備後施行，修
正時亦同；作業程序中相關附件之增刪或修正，則奉本中心總經
理核定後施行。