-
-
七、審查作業程序：
（一）承辦人員於接受分配之股票上櫃案後，應完成下列查核程序：
1.申請書件：
檢查所送申請書件，並填製「發行人申請有價證券櫃檯買賣申
請書件記錄表」（附件一）。
2.公開說明書稿本：
依據「申請有價證券上櫃之公開說明書應行記載事項要點」及
相關法令之規定，逐項檢查所送公開說明書稿本之刊載內容，
並覆核推薦證券商填製之「股票初次上櫃公開說明書稿本審查
表」（附件二）。
3.推薦證券商評估報告：
審查推薦證券商評估報告及其摘要，視其是否依照主管機關及
本中心規定事項逐項評估及其報告內容是否有具體明確之結論
，並於「推薦證券商評估報告摘要」（附件三）之本中心意見
欄內加註意見，如有本中心「就推薦證券商所提出輔導作業、
評估報告或相關資料缺失處理辦法」規定情事，應提經總經理
召集本中心相關人員所召開之經理部門審查會議（以下簡稱經
理部門審查會議）決議通過後，據以執行。有關「就推薦證券
商所提出輔導作業、評估報告或相關資料缺失處理辦法」，由
本中心另訂之。
4.內部控制制度：
(1)檢視申請公司依「證券發行人財務報告編製準則」或「證券
商財務報告編製準則」訂定之書面會計制度及其實施情形。
(2)瞭解並彙總推薦證券商評估意見，會計師內部控制制度調查
評估意見、建議書之建議意見及股票上櫃調查表（附件四）
第二項內部控制制度所填具資料等綜合意見，填製「內部控
制制度之書面審查紀錄」（附件五）。
(3)依本中心「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序
」進行審閱，並填具「申請公司內部控制制度審查報告檢查
表」。
5.財務資料綜合分析：
檢視股票上櫃調查表填具之內容及檢附之相關產業調查報告、
公開說明書刊載之會計科目重大變動說明、會計師永久檔案之
分析用資料及推薦證券商之評估意見等書件，以了解評估其財
務狀況與變化趨勢，並摘錄重要或異常情事，填製「財務資料
綜合分析表」（附件六）。
6.會計師簽證作業及財務報告：
調閱會計師永久性檔案，最近年度之內部會計控制制度工作底
稿及最近二年度查核工作底稿，複核會計師填製之「會計師查
核簽證作業覆核表」（附件七）視其是否依照審計準則公報第
三號「查核工作底稿準則」、審計準則公報第五號「內部會計
控制之調查與評估」、「會計師查核簽證財務報表規則」及其
他相關規定等辦理，摘錄或影印其重要記述或不尋常事項，檢
視股票上櫃調查表之填具內容及其附件，最近二年度會計師查
核報告書、附註及各科目明細表，並確定申請公司財務報告之
內容均符合「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務
報告編製準則」及一般公認會計原則與其他有關法令之規定後
，於「會計師查核簽證作業覆核表」本中心意見欄內加註意見
。如有本中心「對上櫃輔導暨申請股票上櫃案簽證會計師查核
缺失處理辦法」規定情事，應提請本中心經理部門審查會議決
議通過後，據以執行。有關「對上櫃輔導暨申請股票上櫃
案簽證會計師查核缺失處理辦法」，由本中心另訂之。
7.股權分散及保管之承諾：
查核下列事項並填製「股權分散及保管承諾查核表」（附件八
）：
(1)辦理承銷及自行認購時，其股份比率是否符合本中心之規定
？
(2)辦理承銷及自行認購後之股權分散是否可符合本中心證券商
營業處所買賣有價證券審查準則所訂標準？
(3)董事、監察人持股比例是否符合主管機關之規定？
(4)董事、監察人及持有公司已發行股份總數百分之十以上股份
之股東，其股份應集中保管成數暨其相關承諾事項是否符合
本中心之規定？
8.審查申請公司是否具有審查準則第十條第一項各款規定之情事
，並填具「上櫃審查準則第十條第一項各款情事審查表」（附
件九） 。
9.承辦人員審查時，應將上開審查資料及有關調查書件（附件一
至九）彙集成冊。
10.為瞭解申請公司財務業務實際運作情形，或經由書面審查相關
資料仍無法瞭解之重大異常情事，承辦人員得進行下列查核程
序：
(1)聽取簡報了解下列事項：
公司負責人歷年經營之實績及理念。
公司董事、監察人及持股超過其股份總額一０％之股東，
最近三年度持股變動情形，必要時並得抽點其實際持股。
公司管理與營運方針。
財務結構與管理政策。
生產流程。
生產狀況。
銷貨收入與成本分析，同業競爭情形。
存貨盤存制度及計價方式，存貨倉儲之管理。
關係企業往來情形。
薪給及福利制度。
(2)參觀廠房，注意機器設備運轉情形，並觀察存貨。
(3)其他經由書面審查發現之重大異常情事，有實地瞭解之必要
者，承辦人員得擬訂查核計畫，於簽請上櫃部經理核准後，
就相關情事進行實地查核。
(4)實地查核之結果應詳載於「實地查核調查表」（附件十）。
11.為瞭解申請公司所處產業之現況及未來發展前景等資訊，承辦
人員於簽請總經理核可後，得就所屬議題徵詢相關產業專家之
意見。
（二）編製工作底稿：承辦人員應將所查事項及查核情形，附同所蒐集
之有關資料詳細記載，並依序編號及交互索引以利查考。查核完
畢後應將所有審查資料（附件一至十），及有關附件彙總成冊作
為工作底稿，併同其他奉准公開發行資料，編立檔案，妥存於本
中心上櫃部（保存期限至少五年），備供辦案及日後之參考。
（三）工作底稿完成後，承辦人員應將查核情形之重點、外部專家之意
見及相關資料撰成「審查報告」（附件十一）附具工作底稿，供
審議該案時參考。
（四）審查期限：股票初次申請上櫃案件，若於當月一日以前提出者，
提報次一月份有價證券上櫃審議委員會（以下簡稱審議委員會）
審議之，但遇有特殊情形者，上櫃部得基於審查之需要或申請公
司之請求，於總經理召集審議委員會之前，簽報本中心總經理核
准者，得延長提報時間，因申請公司之請求而延長提報之時間以
一個月為限，並不得跨越次一年度。
（五）上櫃案件審查之效果：上櫃案件之查核結果，僅在顯示申請公司
某一時段之財務、業務狀況，並未能反映申請公司全盤或日後之
現象，而重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開，亦不作
保證其品質或取代推薦證券商及會計師之功能及地位，因此對於
初次申請股票上櫃案之辦理：
1.承辦人員應以服務態度執行審查工作，對於申請公司、推薦證
券商及簽證會計師所提供之資料及表示意見，除發現有隱瞞、
欺騙、虛偽或錯誤等情事者外，應予充分信賴。
2.申請公司、推薦證券商及簽證會計師其所提供之資料及表示之
意見，如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依法令及本
中心相關規定記載等情事者，除應依法各自負全責外，並依本
中心有關規定處理後轉報主管機關。本中心承辦審查及相關督
導、審議人員於審查審議其案件時，應遵照本中心「有價證券
上櫃審查人員紀律規範」或「有價證券上櫃審議委員共同遵守
事項」規定，秉持超然、公正、客觀之立場，確依本作業程序
及相關規定執行必要之程序，如有違失，經查證屬實者，應依
職權歸屬，各負其責任。
3.審查期間所生之疑慮，應洽請申請公司及推薦證券商適時主動
蒐集相關資料並提供說明。
附件一
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
發行人申請有價證券櫃檯買賣申請書件記錄表
發行人：__________________________________
申請書收文日期：__年__月__日，收文文號：第__________號。
承辦人：__________________________完成日期：____年____月____日
┌───────────────────┬──┬────┬──┐
│申 請 種 類│ │ │ │
├─┬─┬─┬─┬───────────┤ │ │ │
│股│公│金│管│ │ │ │ │
│票│司│融│理│名 稱│份數│檢送紀錄│備註│
│ │債│債│股│ │ │ │ │
│ │ │券│票│ │ │ │ │
├─┼─┼─┼─┼───────────┼──┼────┼──┤
│○│○│○│○│1 櫃檯買賣申請書 │2 │ │ │
│○│○│ │○│2 最近經濟部變更登記核│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 准函及變更登記表影本│ │ │ │
│ │ │ │ │ 。 │ │ │ │
│○│○│ │ │3 最近一次主管機關核准│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 股票公開發行影本。 │ │ │ │
│○│ │ │ │4 證券業、金融業及保險│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 業應檢送目的事業主管│ │ │ │
│ │ │ │ │ 機關同意函；科技事業│ │ │ │
│ │ │ │ │ 應檢送其產品或技術開│ │ │ │
│ │ │ │ │ 發成功且具有市場性之│ │ │ │
│ │ │ │ │ 評估意見。 │ │ │ │
│○│○│○│○│5 董事會 (或重整人會議│1 │ │ │
│ │ │ │ │ ) 決議股票申請為櫃檯│ │ │ │
│ │ │ │ │ 買賣之議事錄影本。 │ │ │ │
│○│ │ │ │6 (1) 公開說明書稿本 (│25 │ │ │
│ │ │ │ │ 含推薦證券商之評│ │ │ │
│ │ │ │ │ 估報告) │ │ │ │
│ │ │ │ │ (2) 「股票初次申請為│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 櫃檯買賣公開說明│ │ │ │
│ │ │ │ │ 書稿本審查表」。│ │ │ │
│○│ │ │ │7 書面會計制度、內部控│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 制制度。 │ │ │ │
│○│ │ │ │8 「股票上櫃調查表」。│1 │ │ │
│○│ │ │ │9 股權分散表及股東名簿│1 │ │ │
│ │ │ │ │ (內附各頁次股權分散│ │ │ │
│ │ │ │ │ 彙總表) 。 │ │ │ │
│○│ │ │ │10 申請公司歷年之股票│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 送交證券集中保管事│ │ │ │
│ │ │ │ │ 業測試通過之證明書│ │ │ │
│ │ │ │ │ 。 (無實體發行者免│ │ │ │
│ │ │ │ │ 附) │ │ │ │
│○│○│○│○│11 有價證券櫃檯買賣契│5 │ │ │
│ │ │ │ │ 約。 │ │ │ │
│○│ │ │ │12 依規定委託指定機構│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 集中保管股票之證明│ │ │ │
│ │ │ │ │ 書或承諾書；證券投│ │ │ │
│ │ │ │ │ 資信託事業另檢附於│ │ │ │
│ │ │ │ │ 股票櫃檯買賣期間內│ │ │ │
│ │ │ │ │ 其送交集中保管之股│ │ │ │
│ │ │ │ │ 票維持不低於公司已│ │ │ │
│ │ │ │ │ 發行股份總數百分之│ │ │ │
│ │ │ │ │ 三十之承諾書。 │ │ │ │
│○│ │ │○│13 申請公司之董事、監│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 察人及持股百分之十│ │ │ │
│ │ │ │ │ 以上股東如與他人訂│ │ │ │
│ │ │ │ │ 有股份買賣且附買回│ │ │ │
│ │ │ │ │ 條件之協議者，在申│ │ │ │
│ │ │ │ │ 請日仍屬有效之協議│ │ │ │
│ │ │ │ │ 書等相關資料。 │ │ │ │
│○│ │ │ │14 申請公司就本股票櫃│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 檯買賣申請書及其附│ │ │ │
│ │ │ │ │ 件所載事項無虛偽、│ │ │ │
│ │ │ │ │ 隱匿之聲明書。 │ │ │ │
│○│ │ │ │15 申請公司之董事、監│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 察人及持股百分之十│ │ │ │
│ │ │ │ │ 以上之股東參加證券│ │ │ │
│ │ │ │ │ 法規研習課程之證明│ │ │ │
│ │ │ │ │ 文件。 │ │ │ │
│○│ │ │ │16 兩家以上推薦證券商│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 之推薦書、評估報告│ │ │ │
│ │ │ │ │ 工作底稿及其無虛偽│ │ │ │
│ │ │ │ │ 隱匿之聲明書。 │ │ │ │
│○│ │ │ │17 推薦證券商填製之「│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 推薦證券商評估報告│ │ │ │
│ │ │ │ │ 摘要」及「上櫃審查│ │ │ │
│ │ │ │ │ 準則第十條第一項各│ │ │ │
│ │ │ │ │ 款情事審查表」。 │ │ │ │
│○│ │ │ │18 推薦證券商評估報告│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 工作分配表。 │ │ │ │
│○│ │ │ │19 股票承銷參考價格計│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 算方式及申請時依主│ │ │ │
│ │ │ │ │ 管機關訂頒之「股票│ │ │ │
│ │ │ │ │ 承銷價格訂定使用財│ │ │ │
│ │ │ │ │ 務資料注意事項」訂│ │ │ │
│ │ │ │ │ 定承銷價格之說明書│ │ │ │
│ │ │ │ │ 。 │ │ │ │
│○│ │ │ │20 經會計師查核之財務│ │ │ │
│ │ │ │ │ 報告; │ │ │ │
│ │ │ │ │ (1) 最近二年度財務報│3 │ │ │
│ │ │ │ │ 告、關係企業合併│ │ │ │
│ │ │ │ │ 營業報告書、關係│ │ │ │
│ │ │ │ │ 企業合併財務報表│ │ │ │
│ │ │ │ │ 及關係企業間之關│ │ │ │
│ │ │ │ │ 係報告書、申請年│ │ │ │
│ │ │ │ │ 度財務預測、會計│ │ │ │
│ │ │ │ │ 師專案審查公司內│ │ │ │
│ │ │ │ │ 部控制所出具無保│ │ │ │
│ │ │ │ │ 留意見 (一) 之審│ │ │ │
│ │ │ │ │ 查報告且申請時已│ │ │ │
│ │ │ │ │ 逾年度終結九個月│ │ │ │
│ │ │ │ │ 者，應加送次一年│ │ │ │
│ │ │ │ │ 度經會計師核閱之│ │ │ │
│ │ │ │ │ 財務預測 │ │ │ │
│○│ │ │ │ (2) 前述相關之會計師│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 查帳工作底稿、永│ │ │ │
│ │ │ │ │ 久檔案及「會計師│ │ │ │
│ │ │ │ │ 查核簽證作業覆核│ │ │ │
│ │ │ │ │ 表」。 │ │ │ │
│ │ │ │○│ (3) 最近二年度財務務│3 │ │ │
│ │ │ │ │ 報告 (含合併報表│ │ │ │
│ │ │ │ │ )。 │ │ │ │
│ │○│ │ │ (4) 最近一年度之財務│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 務報告。 │ │ │ │
│ │○│ │ │ (5) 申請日期在七月以│2 │ │ │
│ │ │ │ │ 後者，加附當年上│ │ │ │
│ │ │ │ │ 半年度財務報告。│ │ │ │
│○│ │ │ │ (6) 申請日期在八月以│3 │ │ │
│ │ │ │ │ 後者，加附當年上│ │ │ │
│ │ │ │ │ 半年度財務報告。│ │ │ │
│○│ │ │ │ (7) 申請日期在四月或│3 │ │ │
│ │ │ │ │ 十月以後者，加附│ │ │ │
│ │ │ │ │ 上季經會計師核閱│ │ │ │
│ │ │ │ │ 之季報表。 │ │ │ │
│○│ │ │ │ (8) 公營事業除最近一│2 │ │ │
│ │ │ │ │ 年度財務報表須經│ │ │ │
│ │ │ │ │ 會計師查核簽證，│ │ │ │
│ │ │ │ │ 其餘屬未公開發行│ │ │ │
│ │ │ │ │ 之年度部分，得以│ │ │ │
│ │ │ │ │ 審計機關審定報告│ │ │ │
│ │ │ │ │ 替之，但最近一年│ │ │ │
│ │ │ │ │ 度財務報表仍應採│ │ │ │
│ │ │ │ │ 兩年對照方式編列│ │ │ │
│ │ │ │ │ 。 │ │ │ │
│ │○│○│○│21 公開說明書 (管理股│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 票者 3 份) │ │ │ │
│ │○│○│ │22 有價證券發行簽證契│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 約影本 (無實體發行│ │ │ │
│ │ │ │ │ 者免附) │ │ │ │
│ │○│○│○│23 經簽證之有價證券樣│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 張。 (無實體發行者│ │ │ │
│ │ │ │ │ 免附) │ │ │ │
│ │○│ │○│24 辦理證券事務機構或│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 股務機構印鑑卡。 │ │ │ │
│ │○│ │○│25 前項經委託代理者，│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 其代理契約影本。 │ │ │ │
│ │ │○│ │26 申請日已逾核准發行│ │ │ │
│ │ │ │ │ 一年者，無公司法第│ │ │ │
│ │ │ │ │ 249 條，250 條之情│ │ │ │
│ │ │ │ │ 形。 │ │ │ │
│ │ │ │ │ (1) 一般公司應有會計│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 師之查核證明文件│ │ │ │
│ │ │ │ │ 。 │ │ │ │
│ │ │ │ │ (2) 公營事業出具之聲│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 明書。 │ │ │ │
│ │○│ │ │27 發行公司債之公告報│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 紙。 │ │ │ │
│ │ │○│ │28 財政部核准發行之證│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 明文件影本。 │ │ │ │
│ │ │ │○│29 台灣證券交易所通知│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 有價證券終止上市之│ │ │ │
│ │ │ │ │ 函文影本。 │ │ │ │
│○│ │ │ │30 公開說明書稿本一份│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 抄送財團法人中華民│ │ │ │
│ │ │ │ │ 國證券暨期貨市場發│ │ │ │
│ │ │ │ │ 展基金會及公開說明│ │ │ │
│ │ │ │ │ 書稿本電子檔上傳至│ │ │ │
│ │ │ │ │ 該會網站 (http:// │ │ │ │
│ │ │ │ │ efile.sfi.org.tw) │ │ │ │
│ │ │ │ │ 之證明文件。 │ │ │ │
│○│○│○│○│31 無實體發行有價證券│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 之證明文件 (無實體│ │ │ │
│ │ │ │ │ 發行者免附) │ │ │ │
│ │ │ │ │32 其他必要之證明文件│1 │ │ │
│ │ │ │ │ 或資料。 │ │ │ │
└─┴─┴─┴─┴───────────┴──┴────┴──┘
註：Ｖ已送 Ｘ：待補 △：不適用 ○：發行人適用之種類