法規資訊

第一上櫃公司之股東會年報應依我國「外國發行人募集與發行有價證券
處理準則」第二十一條規定刊載相關事項，並以中文或中英文併列記載
之。但以中英文併列之方式記載者，其文義如有差異，以中文為準。
第一上櫃公司應於股東常會召開日前將股東會年報之電子檔輸入本中心
指定之網際網路資訊申報系統，並於股東常會後二十日內，向本中心檢
送書面報告二份。
股票為無面額或每股面額非新台幣十元者，適用「公司募集發行有價證
券公開說明書應行記載事項準則」第十九條第一項第一款有關實收資本
額百分之十部分改以股東權益百分之五計算之；第二十五條第一項第八
款第二目有關實收資本額百分之二十部分改以股東權益百分之十計算之
。

第一上櫃公司應依下列期限於本中心指定之網際網路資訊申報系統公告
申報財務報告，並檢送書面財務報告二份予本中心：
一、於每營業年度終了後三個月內公告申報經會計師查核簽證之年度合
併財務報告。
二、於每半營業年度終了後七十五天內公告申報經會計師核閱之半年度
合併財務報告。
三、於每營業年度第一季及第三季終了後四十五天內公告申報第一季及
第三季合併財務報告。
第一上櫃公司依前項規定檢送之財務報告應符合下列規定：
一、以新臺幣為編製單位。
二、以中文版本為主，另得加送英文版本。
三、依我國、美國一般公認會計原則或國際財務會計準則編製。
四、採二期對照方式，編製內容包括合併資產負債表、合併損益表、合
併現金流量表、合併股東權益變動表及附註，但季合併財務報告無
須編製合併股東權益變動表。財務報告附註應敘明所採用之會計原
則，若採我國會計原則編製者，應依我國「證券發行人財務報告編
製準則」之規定辦理，但第二十四條規定，得不適用之；若非採我
國會計原則編製者，應就二期對照之資產負債表及損益表科目揭露
與我國會計原則之差異情形，包括重大差異項目及影響金額。財務
報告採我國會計原則編製者，其附註之資金貸與他人及為他人背書
保證等相關資訊，應以個別之方式予以揭露，不得以合併後淨額表
達。
五、經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無
虛偽或隱匿之聲明。
六、經主管機關所核准簽證公開發行公司財務報告之我國二位會計師出
具查核或核閱報告，或與前述會計師所屬事務所有合作關係之國際
性會計師事務所查核簽證（或核閱），並由我國會計師出具不提及
其他會計師查核（或核閱）工作之查核（或核閱）報告。
七、會計師應於查核（或核閱）報告敘明外國發行人所採用之會計原則
，及所採用會計原則與我國一般公認會計原則之差異情形、影響金
額與相關差異說明之附註索引，並應明確載示業依我國會計師查核
簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核或核閱工作
。
八、股票為無面額或每股面額非新台幣十元者，適用「證券發行人財務
報告編製準則」第六條有關達實收資本額百分之五部分改以股東權
益百分之二點五計算之；第十七條有關達實收資本額百分之二十部
分改以股東權益百分之十計算之。

第一上櫃公司編製及公開財務預測，應依我國「公開發行公司公開財務
預測資訊處理準則」之規定辦理，但得不適用該處理準則第二十六條之
規定。
第一上櫃公司符合本中心「對上櫃公司應公開完整式財務預測之認定標
準」者，應依前項規定公開完整式財務預測。

第一上櫃公司辦理內部控制制度，除其註冊地國法令另有規定外，應依
我國「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定辦理。
第一上櫃公司應於上櫃年度及其後二個會計年度內，於依本管理作業要
點第五條第二款檢送書面年報時，一併於本中心指定之網際網路資訊申
報系統公告及以書面申報前一年度會計師內部控制制度專案審查報告。
前項期限屆滿後，第一上櫃公司自願委託會計師為內部控制制度專案審
查者，準用前項之規定。
會計師專案審查第一上櫃公司內部控制制度應依我國「公開發行公司建
立內部控制制度處理準則」第三章第三節之規定辦理。

第一上櫃公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證，除其註冊地
國法令另有規定外，應依我國「公開發行公司資金貸與及背書保證處理
準則」之規定辦理，但得不適用該處理準則第十二條第一項第七款及第
十七條第四項之規定。
第一上櫃公司適用「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第十
二條第一項第十一款之規定時，其子公司股票為無面額或每股面額非新
台幣十元者，有關實收資本額部分，應將資本公積 - 發行溢價加計於
實收資本額中。

第一上櫃公司取得或處分資產，除其註冊地國法令另有規定外，應依我
國「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理，但得不適用
該處理準則第四條第一項第七款、第十七條第一項之規定。
股票為無面額或每股面額非新台幣十元者，適用「公開發行公司取得或
處分資產處理準則」第九條、第十條、第十一條、第三十條及第三十三
條有關達實收資本額百分之二十部分改以股東權益百分之十計算之。

第一上櫃公司應依本中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第十四條
之規定持續設置獨立董事，並擇一設置審計委員會或監察人。
依前項規定設置之獨立董事因故解任而未依規定補選者，其處置措施準
用本中心「上櫃公司設置獨立董事之處置要點」第三點之規定。

本中心執行各項查核認為有必要時，第一上櫃公司應依本中心要求委託
經指定之專業人士或機構，就本中心指定之查核範圍進行專案檢查，並
將檢查結果提交本中心，且負擔相關費用。
本中心或本中心指定之專業人士或機構依前項規定對第一上櫃公司執行
查核時，第一上櫃公司不得對所為之檢查予以拒絕、妨礙或規避，並應
於期限內提供帳簿、表冊、文件或其他所要求之資料予本中心或上述專
業人士或機構。
本中心指定之專業人士或機構執行第一項專案查核應製作專案查核報告
，併同前項之相關資料檢送本中心，由本中心分析後，彙總陳報主管機
關。

第一上櫃公司公開重大訊息、召開重大訊息說明記者會、辦理資訊申報
、編製及公開股東會年報與財務報告如有違反本管理作業要點第四條至
第六條之規定者，本中心得依各相關規定處置。
第一上櫃公司編製及公開財務預測，暨辦理內部控制制度、資金貸與及
背書保證、取得或處分資產及董事會議事程序如有違反本管理作業要點
第七條至第十一條之規定者，本中心得依個案處以新台幣三萬元之違約
金，惟其於最近一年內累計課處次數達二次以上（含本次）者，該次即
處以伍萬元之違約金。相關違反情事經本中心評估對股東權益或證券價
格具重大影響性者，最高得處以一百萬元之違約金，本中心並得依業務
規則第十二條或第十二條之一規定予以變更交易方式或停止交易之處置
。
除前二項之處置外，本中心得函請第一上櫃公司提出改善措施，並得請
其洽簽證會計師或主辦推薦證券商提出相關補充說明或評估意見書一併
函覆本中心。