法規資訊

有價證券在證券商營業處所買賣(以下簡稱櫃檯買賣)，除政府發行之債券或其他經財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證管會)依管理辦法第五條第一項規定指定者外，均由發行人向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱本中心)申請，本中心依據本準則暨本中心審查有價證券上櫃作業程序之規定審查之。

前項規定之審查有價證券上櫃作業程序由本中心另訂之。

申請股票在櫃檯買賣之公開發行公司須合於左列條件：

1. 一、實收資本額在新台幣伍仟萬元以上者。
2. 二、設立滿三年。其個別及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財務報表之決算營業利益及稅前純益占實收資本額之比率最近年度達百分之四以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損者；或最近二年度均達百分之二以上者；或最近二年度平均達百分之二以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。前述合併財務報表之獲利能力不予考量少數股權純益(損)對其之影響。
3. 三、持有股份一千股至五萬股之記名股東人數不少於三百人，且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之十以上或逾五百萬股。
4. 四、董事、監察人及持有公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東，將其持股總額依本中心規定比率，委託指定機關集中保管，並承諾自股票在櫃檯買賣之日起二年內不予出售，所取得之集中保管證券憑證不予轉讓或質押，且二年期限屆滿後，集中保管之股票允按本中心規定比率分批領回者。
5. 五、經二家以上證券商書面推薦者。
6. 六、在本中心所在地設有證券過戶處所或股務代理機構者。

公營事業申請股票在櫃檯買賣者，得不受第一項第二款至第四款規定之限制。

證券業、期貨業、金融業及保險業申請其股票為櫃檯買賣，應先取得目的事業主管機關之同意函，本中心始予受理。且證券投資信託事業之董事、監察人及持股百分之五以上之股東，應依第一項第四款規定辦理股票集中保管事宜，並承諾自股票在櫃檯買賣之日起四年內不予出售，所取得之集中保管證券憑證不予轉讓或質押，且四年期限屆滿後，集中保管之股票允按本中心規定比率分批領回。

公開發行公司經中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業且其產品開發成功具有市場性之明確意見書者，得不受第一項第二款規定之限制，但其持股百分之五以上股東，及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東，亦應依第一項第四款規定辦理股票集中保管事宜。

公開發行公司申請股票櫃檯買賣時，應提出已發行股份總數一定比率之股份，委託第三條第一項第五款之推薦證券商辦理承銷，除證券商之股票外，並應於承銷契約訂明保留一部分由推薦證券商自行認購。

前項比率由本中心另訂之。

公開發行公司申請股票為櫃檯買賣，應檢具股票櫃檯買賣申請書(附表一)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。

公開發行公司得僅就其所發行之普通股或各種特別股向本中心申請為櫃檯買賣，股權分散之記名股東人數及其所持股份合計占發行股份總額之比率，分別按該櫃檯買賣股份種類之比率計核。

公開發行公司就其所發行之普通股與各種特別股一併申請為櫃檯買賣者，其普通股及各種特別股申請櫃檯買賣股份面值總額分別應達新台幣伍仟萬元以上，且各均應符合股權分散之條件。

公開發行公司依第三條之一所定要件申請股票為櫃檯買賣管理股票者，應檢具櫃檯買賣管理股票申請書(附表二)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。

附表一 股票櫃檯買賣申請書

受文者：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心主旨：本公司奉准公開發行左列股票，擬向 貴中心申請為櫃檯買賣，茲依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法及 貴中心有關章則之規定，檢具有價證券櫃檯買賣契約連同規定文件，送請 查核辦理。

┌──┬─────────┬──┬─────┬────────┐│公司│ │資本│登記資本額│新台幣 元││ │ │ ├─────┼────────┤│名稱│ │總額│實收資本額│新台幣 元│├──┼────┬────┼──┴─┬───┴─┬──────┤│設立│ │變更登 │ │公司執照字│ ││日期│ │記日期 │ │號 │ │├──┼────┼────┼────┼─────┼──────┤│股票│每股金額│發行股數│發行總額│發行日期 │最近一年核准││種類│ (元) │ (股) │ (元) │ │公開發行文號│├──┼────┼────┼────┼─────┼──────┤│普通│ │ │ │ │ ││股 │ │ │ │ │ │├──┼────┼────┼────┼─────┼──────┤│特別│ │ │ │ │ ││股 │ │ │ │ │ │├──┼────┼────┼────┼─────┼──────┤│合計│ │ │ │ │ │├──┼────┴────┴────┴─────┴──────┤│申請│ 中 華 民 國 年 月 日││日期│ │├─┬┴───────────────────────────┤│附│一 現行公司執照影本一份。 ││ │二 最近三年內主管機關核准股票公開發行影本一份。 ││ │三 經聯合會計師事務所簽證之最近二年度財務報告及依主管機││ │ 關所頒訂財務報告編製準則規定須編製合併報表者之合併報││ │ 告三份。 ││ │四 經會計師核閱之申請年度財務預測三份，且申請時已逾年度││ │ 終結九個月者，應加送次一年度經會計師核閱之財務預測三││ │ 份。 ││ │五 公開說明書稿本三份及推薦證券商填製之「股票初次申請為││ │ 櫃檯買賣公開說明書稿本審查表」一份。 ││ │六 兩家以上推薦證券商之評估報告三份、推薦書一份、工作底││ │ 稿及其無虛偽穩匿之聲明書一份。 ││ │七 書面會計制度、內部控制制度各一份。 ││ │八 董事會決議股票申請為櫃檯買賣之議事錄影本一份。 ││ │九 股票發行簽證契約影本一份。 ││ │一0 經簽證之股票樣張一份；及申請公司承諾所檢送之股票樣││ │ 張與原發行股票樣式完全相符之承諾書一份。 ││ │一一 申請公司歷年之股票送交證券集中保管事業測試通過之證││ │ 明書一份。 ││ │一二 股務機構印鑑卡一份，經委託代理者，其代理契約影本一││ │ 份。 ││ │一三 有價證券櫃檯買賣契約五份。 ││ │一四 股權分散表及股東名簿 (內附各頁次股權分散彙總表) 各││ │ 一份，附同股權分散達於規定標準之承諾書一份。 ││ │一五 委託推薦證券商辦理承銷之承諾書一份。 ││ │一六 證券業、金融業及保險業應檢送目的事業主管機關同意函││ │ 一份。 ││ │一七 申請公司之董事、監察人及持股百分之十以上股東如與他││ │ 人訂有股份買賣且附買回條件之協議者，在申請日仍屬有││ │ 效之協議書等相關資料各一份。 ││ │一八 依規定委託指定機構集中保管股票之證明書或承諾書一份││ │ ；證券投資信託事業另檢附於股票櫃檯買賣期間內其送交││ │ 集中保管之股票維持不低於公司已發行股份總數百分之三││ │ 十之承諾書一份。 ││ │一九 「股票上櫃證查表」一份。 ││ │二0 推薦證券商填製之「證薦證券商評估報告摘要」及「上櫃││ │ 審查準則第十條第一項各款情事審查表」各一份。 ││ │二一 借閱會計師最近二年度查帳工作底稿、永久檔案及會計師││ │ 填製之「會計師查核簽證作業覆核表」一份。 ││ │二二 股票承銷參考價格計算方式及申請時依主管機關訂頒之「││ │ 股票承銷價格訂定使用財務資料注意事項」訂定承銷價格││ │ 之說明書一份。 ││ │二三 申請公司就本股票櫃檯買賣申請書及其附件所載事項無虛││ │ 偽、隱匿之聲明書各一份。 ││ │二四 申請公司之董事、監察人及持股百分之十以上之股東參加││ │ 證券法規研習課程之證明文件一份。 ││ │二五 推薦證券商評估報告工作分配表。 ││件│二六 其他必要之證明文件或資料。 │├─┴────────────────────────────┤│ 申請公司： ││ 法定代理人： ││ 本公司地址： ││ 電 話： │└──────────────────────────────┘

已上市之轉換公司債，其發行人符合下列條件者，得向本中心申請為櫃檯買賣：

1. 一、檢具該已上市轉換公司債經台灣證券交易所終止上市公告。
2. 二、須無本中心業務規則第十二條及第十二條之一第二款至第十五款規定情事。

依前項規定申請該轉換公司債為櫃檯買賣者，應於台灣證券交易所終止上市公告之日起五日內向本中心提出申請。

依第三條第一項第五款推薦股票為櫃檯買賣之證券商，應具備證券承銷商及櫃檯買賣自營商之資格，但推薦證券商之股票者，僅需具備證券承銷商之資格。

前項推薦股票為櫃檯買賣之證券商，除推薦公營事業及證券商之股票外，均應符合證券商管理規則第二十二條規定之條件。

公開發行公司與推薦證券商具有左列各款情事之一者，本中心拒絕接受該推薦證券商所出具之評估報告，且不同意其有價證券上櫃：

1. 一、雙方互為有價證券初次上櫃或上市評估報告之評估。
2. 二、有證券商管理規則第二十三條之二所列情事。
3. 三、屬同一集團企業。

公開發行公司合於本準則之規定條件，但有左列各款情事之一，本中心認為不宜櫃檯買賣者，除有第十款情事應不同意其股票為櫃檯買賣者外，得不同意其股票為櫃檯買賣：

1. 一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。
2. 二、最近一會計年度內吸收合併他公司者。但存續公司及被合併公司合併前之獲利能力均符合上櫃規定條件者，不在此限。
3. 三、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
4. 四、發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事，尚未改善者。
5. 五、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。
6. 六、申請上櫃會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入最近一年度決算實收資本額計算，其獲利能力不符合上櫃規定條件者。
7. 七、有無息或低於通常利率水準之非金融機構借款，經設算利息支出後，其獲利能力不符合上櫃規定條件者。
8. 八、公司營運狀況顯有重大衰退者。
9. 九、未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其情節重大者。
10. 十、公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。
11. 十一、申請上櫃會計年度及其上一會計年度董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東有大量之股權移轉情形者。
12. 十二、其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上櫃者。

公營事業申請股票在櫃檯買賣者，不適用前項第三款及第十一款之規定。第一項各款適用期間之終止日，為該股票櫃檯買賣契約報經主管機關核准發函日之前一日。

經主管機關指定或本中心同意在櫃檯買賣之有價證券，其發行人應於接到主管機關指定通知前條契約核准後，於該有價證券開始櫃檯買賣前三日，向本中心辦理左列事項：

1. 一、洽定櫃檯買賣開始期日。
2. 二、繳付櫃檯買賣費用。
3. 三、檢送公開說明書、股權分散表、經簽證之有價證券樣張、辦理有價證券事務之印鑑卡及其他經本中心指定之必要文件。

經本中心同意在櫃檯買賣之有價證券，其開始買賣期日應訂於自發行人接到本中心通知前條契約核准日起三個月內；逾期未開始買賣者，該有價證券櫃檯買賣契約失其效力，但其有正當理由申請延期，經本中心同意報請主管機關核備後，得延長三個月，且以一次為限。

公開發行公司依第三條之一所定要件申請股票為櫃檯買賣管理股票者，其開始買賣期日應訂於終止櫃檯買賣或臺灣證券交易所終止上市之同一日，逾期未開始買賣者，該有價證券櫃檯買賣管理股票契約失其效力。

公開發行公司依第六條之一所定要件申請轉換公司債為櫃檯買賣者，其開始買賣期日應訂於台灣證券交易所終止上市之同一日。

政府發行之債券為櫃檯買賣，應由發行機關將發行種類、期次、日期、利率、面額及本息償還期限與方法等資料，函送證管會轉知本中心公告後開始買賣。

其他經證管會指定在櫃檯買賣者，應由發行機關將發行事項之資料，函送證管會轉知本中心公告後開始買賣。

股票已在櫃檯買賣之發行人，再發行同種類之新股者，其新股股票於向股東交付之日起在櫃檯買賣，並應於新股櫃檯買賣十個營業日前，檢具增資新股櫃檯買賣申報書(附表五)及有關書件送達本中心，並繳付櫃檯買賣費用。發行新股權利證書、股款繳納憑證及其他經主管機關核定之有價證券，亦得檢具申請書(附表六及七)向本中心申請為櫃檯買賣。但發行人有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其櫃檯買賣。

轉換公司債之發行人為股票已上市者，遇有債券換股權利證書發行或加發時，應依臺灣證券交易所規定辦理債券換股權利證書上市買賣事宜。

債券已在櫃檯買賣之發行人，再發行債券時，應於發行三十日內，檢具公司債或金融債券櫃檯買賣申報書(附表八、附表八之一及附表九)及有關書件，向本中心申報，並繳付櫃檯買賣費用。公司債價款繳納憑證亦得檢具申請書(附表十)向本中心申請為櫃檯買賣。債券已在櫃檯買賣之發行人，其前已發行之債券，發行人得檢具普通公司債、轉換公司債或金融債券櫃檯買賣申報書(附表八、附表八之一及附表九)及有關書件，向本中心申報，並繳付櫃檯買賣費用。

第一、三及四項之書件，經本中心檢視齊全後，公告各櫃檯買賣證券商周知。其增資新股櫃檯買賣申報書、普通公司債櫃檯買賣申報書、轉換公司債櫃檯買賣申報書、金融債券櫃檯買賣申報書、增資新股權利證書櫃檯買賣申請書、增資新股股款繳款憑證櫃檯買賣申請書或公司債價款繳納憑證櫃檯買賣申請書作為原有價證券櫃檯買賣契約一部份。

公開發行公司就其所發行與已在櫃檯買賣股票不同種類之股票申請為櫃檯買賣者，其申請櫃檯買賣股份面值總額應達新台幣伍仟萬元以上，並應依第四條規定辦理公開銷售後，本中心得同意其與原股票類別為櫃檯買賣，但有左列情事之一者，本中心不同意其為櫃檯買賣：

1. 一、於奉准發行時，經主管機關認為不適宜以時價對外公開發行，而其原因尚未消滅者。
2. 二、最近一次募集與發行有價證券案，經主管機關退回或不予核准，情節重大迄未加以改善者。
3. 三、上櫃公司前所發行有價證券因證券交易法第一百五十六條第一項規定情事而被限制櫃檯買賣，其原因尚未消滅者，或有證券交易法第一百五十六條第一項所列各款情事之一者。
4. 四、其他經本中心認為不宜櫃檯買賣之情事者。

公開發行公司以其未櫃檯買賣之股票轉換為與已在櫃檯買賣同種類之股票申請為櫃檯買賣者，應比照第四條規定辦理公開銷售後，本中心得同意其與原股票類別為櫃檯買賣，但轉換前之股票依本條第五項但書規定不得為櫃檯買賣者，其轉換後之股票亦不得為櫃檯買賣。

附表五 ┌──────┬────┬────┐增資新股櫃檯買賣申報書 │櫃檯買賣股票│櫃檯買賣│本次申報││代號及簡稱 │股票類別│編號 │├──────┼────┼────┤

│ │ │ │└──────┴────┴────┘

受文者：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心主旨：本公司奉准公開發行左列新股，依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法及 貴中心有關章則之規定向 貴中心申報上櫃，茲檢具規定之文件，敬請 查照辦理。

┌──┬─────────┬──┬─────┬────────┐│申報│ │資本│登記資本額│新台幣 元││公司│ │ ├─────┼────────┤│名稱│ │總額│實收資本額│新台幣 元│├──┴───┬─────┴─┬┴─────┼────────┤│公司設立日期│ │變更登記日期│ ││及執照字號 │ │及執照字號 │ │├──────┼───┬───┼──────┼────────┤│櫃檯買賣股票│每股金│發行股│發行總額 (元│最近一年核准公開││種類 │額(元)│數(元)│) │發行日期及文號 │├───┬──┴┬──┴─┬─┴──┬───┴────┬───┤│已經櫃│普通股│ │ │ │ ││檯買賣├───┼────┼────┼────────┼───┤│股票 │特別股│ │ │ │ │├───┼───┼────┼────┼────────┼───┤│已經櫃│普通股│ │ │ │ ││檯買賣├───┼────┼────┼────────┼───┤│股票 │特別股│ │ │ │ │├───┼───┼────┼────┼────────┼───┤│已經櫃│普通股│ │ │ │ ││檯買賣├───┼────┼────┼────────┼───┤│股票 │特別股│ │ │ │ │├───┴───┼────┼────┼────────┼───┤│新股權利義務 │ │ │ │ │├───────┼────┴────┴────────┴───┤│擬訂新股櫃檯買│中華民國 年 月 日 (亦即□新股權利證書、□││賣開始日期 │股款繳納憑證終止上櫃日期) │├───────┼──────────────────────┤│申 報 日 期│中 華 民 國 年 月 日│├─┬─────┴──────────────────────┤│附│一 增資變更登記後現執照影本二份。 ││ │二 公司法第二七三條之公告報紙二份。 (已於股款繳納憑證申││ │ 請為櫃檯買賣時檢送者得免) ││ │三 公開說明書 (依 貴中心規定份數及方式檢送) 。 (已於新││ │ 股權利證書或股款繳納憑證申請為櫃檯買賣時檢送者或依法││ │ 免編者得免) ││ │四 股票發行簽證契約影本二份。 ││ │五 經簽證新股股票樣張 (依 貴中心規定份數及方式檢送) 。││ │六 增資之股票送交證券集中保管事業測試通過之證明書二份。││ │七 增資發行之股票已依規定比率送交集中保管之證明文件二份││ │ (非證券投資信託事業、參與公共建設之民間機構者免附) ││ │ 。 ││ │八 發給新股之公告報紙二份。 ││件│九 其他必要之證明文件或資料。 │├─┴────────────────────────────┤│┌──────────┐申報公司： │││本新股櫃檯買賣申報書│ │││業經財團法人中華民國│ 法定代理人： │││證券櫃檯買賣中心 年│ │││ 月 日 字第 │ 公司地址： │││號函 │ │││ 核備在案 │ 電 話： ││└──────────┘ │└──────────────────────────────┘說明：依據財政部證券管理委員會八十三年十二月二十七日(八三)台財證(一)第五一七三0號函核定之財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心有價證券櫃檯買賣契約(範本)有關條文規定，本增資新股櫃檯買賣申報書(不含附件部份)，經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核備生效，並作該契約之一部份。本增資新股櫃檯買賣申報書一式三份，經核備後分送財政部證券管理委員會、申報公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心存執。