法規資訊

法規名稱: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則
公布日期: 民國 108 年 07 月 30 日
沿革資訊: 中華民國108年7月30日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第10801008391號公告修正發布第5條附表一,自公告日起施行

所有條文

 
第一條
本準則依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法(以下簡稱管理辦法)第
八條之規定訂定之。
第二條
有價證券在證券商營業處所買賣(以下簡稱櫃檯買賣),除政府發行之債
券或其他經金融監督管理委員會(以下簡稱主管機關)依管理辦法第五條
第一項規定指定者外,均由發行人向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
(以下簡稱本中心)申請,本中心依據本準則暨本中心審查有價證券上櫃
作業程序之規定審查之。
前項規定之審查有價證券上櫃作業程序由本中心另訂之。
本準則所稱財務報告,指合併財務報告,發行人若無子公司者,則為個別
財務報告。
本準則所稱「關係人」係依證券發行人財務報告編製準則第十八條之規定
。但主管機關訂頒之其他業別財務報告編製準則另有規定者,從其規定。
第三條
申請股票在櫃檯買賣之公開發行公司應符合下列條件:
一、實收資本額達新臺幣五千萬元以上,且募集發行普通股股數達五百萬
    股以上者,以公司登記(或變更登記)後之證明文件記載之資本額為
    準。但私募有價證券未經公開發行之股份不列入前開資本額之計算。
二、依公司法設立登記滿二個完整會計年度,且財務要求應符合下列標準
    之一:
  (一)「獲利能力」標準:經會計師查核簽證之財務報告,其稅前淨利
        占股本之比率,符合下列條件之一者,且最近一個會計年度之稅
        前淨利不得低於新臺幣四百萬元:
        1.最近一個會計年度達百分之四以上,且決算無累積虧損者。
        2.最近二個會計年度均達百分之三以上者。
        3.最近二個會計年度平均達百分之三以上,且最近一個會計年度
          之獲利能力較前一個會計年度為佳者。
  (二)「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準,同時符合:
        1.最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值達新臺幣六億
          元以上且不低於股本三分之二。
        2.最近一個會計年度來自主要業務之營業收入達新臺幣二十億元
          以上,且較前一個會計年度成長。
        3.最近一個會計年度營業活動現金流量為淨流入。
三、公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人
    數不少於三百人,且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十
    以上或逾一千萬股。
四、公司股票應集中保管人員,將其持股總額依本中心有關規定辦理集中
    保管及屆期領回等事宜。就集中保管及屆期領回等事宜之有關規定,
    由本中心另訂之。
五、經二家以上證券商書面推薦者。惟應指定其中一家證券商係主辦推薦
    證券商,餘係協辦推薦證券商。
六、應委任專業股務代理機構辦理股務者。自一百零二年一月二日起掛牌
    之上櫃公司應委託專業股務代理機構辦理股務事務,不得收回自辦。
七、應於興櫃股票市場交易滿六個月以上,但主辦推薦證券商倘有異動者
    ,發行人應由新任之主辦推薦證券商進行輔導,且再於興櫃股票櫃檯
    買賣滿六個月以上,始得提出上櫃之申請。
八、募集發行、私募之股票及債券,皆應為全面無實體發行。
九、應依證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會。
十、公司章程應載明下列事項:
  (一)將電子方式列為股東表決權行使管道之一。
  (二)公司董事、監察人選舉,應採候選人提名制度。
  (三)應設置審計委員會替代監察人。但申請時實收資本額未達新臺幣
        六億元者,不在此限。
十一、上櫃產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部
      營業收入百分之五十以上之發行公司,應符合下列各目規定:
    (一)設置實驗室,從事自主檢驗。
    (二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者,應送交經衛生福
          利部、財團法人全國認證基金會或衛生福利部委託之機構認證
          或認可之實驗室或檢驗機構檢驗。
    (三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出
          具合理性意見書。
公營事業申請股票在櫃檯買賣者,得不受前項第二款至第四款及第七款規
定之限制;公營事業轉為民營者,得不受前項第二款設立年限之限制。信
用合作社變更組織為商業銀行者,有關前項第二款設立年限之計算,得併
計信用合作社依信用合作社法設立之期間。
證券業、期貨業、金融業及保險業申請其股票為櫃檯買賣,應先取得目的
事業主管機關之同意函,本中心始予受理。且證券投資信託事業之董事、
監察人及持股超過股份總額百分之五之股東,應依第一項第四款有關規定
辦理集中保管及屆期領回等事宜。
公開發行公司取得中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業或文化創意
事業且具市場性之評估意見(以下簡稱科技事業或文化創意事業)者,得
不受第一項第二款規定之限制,但科技事業最近期經會計師查核簽證或核
閱財務報告之淨值不低於股本三分之二。科技事業及文化創意事業之股票
集中保管及屆期領回等事宜,應依本中心之相關規定辦理。
第一項第三款所稱內部人,係指公司董事、監察人、經理人、持股超過股
份總額百分之十之股東及其配偶、未成年子女。
第一項第六款之專業股務代理機構,應經臺灣集中保管結算所股份有限公
司(以下簡稱集保結算所)出具下列證明文件:
一、其辦理股務之人員與設備,皆已符合「公開發行股票公司股務處理準
    則」之規定。
二、其最近三年度皆無經集保結算所查核後,以書面提出改進意見,逾期
    仍未改善之情事。
本條所稱淨值及稅前淨利,係指歸屬於母公司業主之金額。
第三條之一
公開發行公司符合左列各款條件之一,且無本中心證券商營業處所買賣有
價證券業務規則(以下簡稱業務規則)第十三條及第十三條之一之情事者
,經二家以上證券商書面推薦,得向本中心申請其股票為櫃檯買賣管理股
票:
一、依業務規則第十二條之二終止有價證券櫃檯買賣者。
二、上市公司於臺灣證券交易所終止上市者。
依前項規定申請為櫃檯買賣管理股票者,應於終止公告日起一個月內向本
中心提出申請。
依第一項規定申請為櫃檯買賣管理股票者,除應委任專業股務代理機構辦
理股務,並經二家以上證券商書面推薦外,不受第三條、第四條及第十條
規定之限制。
證券業、期貨業、金融業及保險業申請其股票為櫃檯買賣管理股票者,應
先取得目的事業主管機關之同意函,本中心始予受理。
第三條之二
受託機構向本中心申請其依「不動產證券化條例」所募集之封閉式不動產
投資信託基金發行之受益證券為櫃檯買賣者,應符合下列各款條件:
一、發行總額在新台幣二十億元以上者。
二、自櫃檯買賣日起算,其契約存續期間須一年以上。
三、持有該受益權單位價金總額未超過新台幣一百萬元之受益人不少於三
    百人,且其所持有之受益權單位價金總額不少於新台幣二億元者。
四、任五受益人持有該受益權單位價金總額不得超過該受益證券發行總金
    額百分之五十。但持有人為獨立專業投資者,不在此限。
五、該基金所投資不動產之所有人或不動產相關權利之權利人,依「受託
    機構募集或私募不動產投資信託或資產信託受益證券處理辦法」第八
    條第四項規定,將其因讓與不動產或不動產相關權利而持有之該基金
    受益證券,全數委託集保結算所集中保管,並承諾自該基金成立之日
    起一年內不予出售,所取得之集中保管證券憑證不予轉讓、設質或以
    該受益證券為擔保品從事附買回交易,且於一年期限屆滿後,集中保
    管之受益證券始得領回。
六、每一受益證券應表彰一千個受益權單位,且面額以新台幣一萬元為限
    。
前項所稱獨立專業投資者,指「不動產證券化條例」第十三條第一項第一
款之法人或機構或該條例第十三條第一項第二款之基金;且非不動產投資
信託發起人,或其利害關係人或公司法所稱之關係企業或第二條第四項所
定之關係人。
第三條之三
公開發行公司向本中心申請其發行之交換公司債為櫃檯買賣者,限以單一
股票為交換標的。
第三條之四
發行人申請或申報特定具指標性之債券為櫃檯買賣者,應委託至少一家其
他證券自營商於特定期間內,按營業日於本中心指定之報價系統持續提供
買賣報價。
前項特定具指標性之債券應符合下列條件:
一、單期普通公司債或金融債券發行面額達新臺幣五十億元以上。
二、債券評等、發行人長期信用評等或債券擔保機構長期信用評等達中華
    信用評等股份有限公司twAA等級或其他經主管機關核准或認可之信用
    評等機構同等等級以上。
三、非屬次順位普通公司債或次順位金融債券。
第一項之特定期間係指自指標性之債券上櫃日起至少三個月之期間。
第一項所稱之報價為買賣雙向證券商營業處所之參考報價,惟報價證券商
未持有該債券者,僅須申報買進價格。
第四條
公開發行公司初次申請股票櫃檯買賣時,應提出擬上櫃股份總數一定比率
之股份,且應全數以現金增資發行之新股委託第三條第一項第五款之推薦
證券商辦理承銷。但公營事業、參與公共建設之民間機構,得以公司已募
集發行之股票辦理承銷。
公開發行公司除依前項規定,提出一定股份委託推薦證券商辦理承銷外,
亦得以公司已募集發行之股票作為推薦證券商穩定承銷價格之過額配售;
此部分亦屬委託推薦證券商辦理承銷之一部分。
第一項比率由本中心另訂之。
第一項以現金增資發行之新股,發行公司應於扣除依相關法令規定保留供
公司員工承購部分之股數後,全數辦理上櫃前公開銷售。
第五條
公開發行公司申請股票為櫃檯買賣,應檢具股票櫃檯買賣申請書(附表一
),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本中心申請。
公開發行公司得僅就其所發行之普通股或各種特別股向本中心申請為櫃檯
買賣,股權分散之記名股東人數及其所持股份合計占發行股份總額之比率
,分別按該櫃檯買賣股份種類之比率計核。
公開發行公司就其所發行之普通股與各種特別股一併申請為櫃檯買賣者,
其普通股及各種特別股申請櫃檯買賣股份面值總額分別應達新台幣五千萬
元以上,且各均應符合股權分散之條件。
公開發行公司依第三條之一所定要件申請股票為櫃檯買賣管理股票者,應
檢具櫃檯買賣管理股票申請書(附表二),載明其應記載事項,連同應檢
附書件,向本中心申請。
受託機構依第三條之二所定要件申請其發行之受益證券為櫃檯買賣者,應
檢具受益證券櫃檯買賣申請書(附表二之一),載明其應記載事項,連同
應檢附書件,向本中心申請。
第六條
公開發行公司初次申請普通公司債、轉換公司債、交換公司債或附認股權
公司債(含附認股權公司債分離後之公司債)為櫃檯買賣,至遲應於開始
櫃檯買賣日之前五個營業日,檢具普通公司債、轉換公司債、交換公司債
或附認股權公司債櫃檯買賣申請書(附表三、三之一、三之二、三之三、
三之四、三之五、三之六、三之七、三之八),載明其應記載事項,連同
應檢附書件,向本中心申請。但普通公司債銷售對象僅限於外幣計價國際
債券管理規則所定之專業投資人且相關證券承銷商採證券商業同業公會網
站登載承銷公告者,前開申請時限至遲得為開始櫃檯買賣日之前四個營業
日。
公開發行公司申請普通公司債為櫃檯買賣時,除符合下列情形外,應提供
債券經主管機關核准或認可之信用評等機構出具之評等報告:
一、該債券為經我國金融機構保證者。
二、發行人已提供經主管機關核准或認可之信用評等機構出具之發行人信
    用評等報告。
三、該債券僅限銷售予專業投資人者。
前項所稱專業投資人,適用本中心外幣計價國際債券管理規則第二條之一
第一項之規定。
專業投資人資格之查證及風險預告書之簽署準用本中心外幣計價國際債券
管理規則第二條之一第二項至第四項之規定。
第六條之一
已上市之轉換公司債、交換公司債或附認股權公司債,其發行人符合下列
條件者,得向本中心申請為櫃檯買賣:
一、檢具該已上市轉換公司債、交換公司債或附認股權公司債經台灣證券
    交易所終止上市公告。
二、須無本中心業務規則第十二條之一及第十二條之二第二款至第十六款
    規定情事。
依前項規定申請該轉換公司債、交換公司債或附認股權公司債為櫃檯買賣
者,應於台灣證券交易所終止上市公告之日起五日內向本中心提出申請。
第七條
金融機構申請金融債券為櫃檯買賣,除附有轉換、交換或認股權者,準用
轉換公司債、交換公司債及附認股權公司債之相關規定外,應檢具金融債
券櫃檯買賣申請書(附件四),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向
本中心申請。
第七條之一
發行機構向本中心申請其依「金融資產證券化條例」所發行之受益證券或
資產基礎證券(以下簡稱受益證券或資產基礎證券)為櫃檯買賣,應符合
下列條件:
一、需為經金融資產證券化條例主管機關申報生效或申請核准發行之受益
    證券或資產基礎證券。
二、具有明確還本金額、存續期間、及孳息計付方式之定義與計算標準。
三、自櫃檯買賣日起算,其到期日須達一年以上。
四、發行總金額在五億元以上。
五、受益人或持有人人數達五人,且單一持有該受益證券或資產基礎證券
    之金額不得超過發行總金額百分之二十。但持有人為獨立專業投資者
    ,不受百分之二十持有比例之限制。
前項所稱獨立專業投資者,指「不動產證券化條例」第十三條第一項第一
款之法人或機構或該條例第十三條第一項第二款之基金;且非金融資產證
券化條例所稱之創始機構,或其利害關係人或公司法所稱之關係企業或第
二條第四項所定之關係人。
發行人申請其受益證券或資產基礎證券於櫃檯買賣時,應檢具受益證券或
資產基礎證券櫃檯買賣申請書(附表四之一、四之二),載明其應記載事
項,連同應檢附書件,向本中心申請。
第七條之二
受託機構向本中心申請其依「不動產證券化條例」所發行之不動產資產信
託受益證券為櫃檯買賣者,應符合下列各款條件:
一、發行總金額在新台幣五億元以上者。
二、自櫃檯買賣日起算,其到期日須一年以上。
三、具有明確還本金額、存續期間、及孳息計付方式之定義與計算標準。
四、受益人人數達五人以上,且任五受益人持有第一受償順位受益證券之
    總金額未超過該受益證券發行總金額百分之五十。但持有人為獨立專
    業投資者,不受百分之五十持有比例之限制。
五、該受益證券應經目的事業主管機關認可之信用評等機構進行評等。
前項所稱獨立專業投資者,指「不動產證券化條例」第十三條第一項第一
款之法人或機構或該條例第十三條第一項第二款之基金;且非不動產資產
信託委託人,或其利害關係人或公司法所稱之關係企業或第二條第四項所
定之關係人。
受託機構申請其發行之受益證券為櫃檯買賣者,應檢具受益證券櫃檯買賣
申請書(附表四之三、四之四),載明其應記載事項,連同應檢附書件,
向本中心申請。
第八條
其他有價證券向本中心申請在櫃檯買賣,準用前三條規定。
第九條
依第三條第一項第五款推薦股票為櫃檯買賣之證券商,應具備證券承銷商
及櫃檯買賣自營商之資格,但推薦證券商之股票者,僅需具備證券承銷商
之資格。
前項推薦股票為櫃檯買賣之證券商,除推薦公營事業及證券商之股票外,
均應符合證券商管理規則第二十三條規定之條件。
公開發行公司與推薦證券商具有左列各款情事之一者,本中心拒絕接受該
推薦證券商所出具之評估報告,且不同意其有價證券上櫃:
一、雙方互為有價證券初次上櫃或上市評估報告之評估。
二、有證券商管理規則第二十六條所列情事。
三、屬同一集團企業。
第十條
公開發行公司雖合於本準則之規定條件,但有下列各款情事之一,本中心
認為不宜櫃檯買賣者,除有第七款至第九款情事應不同意其股票為櫃檯買
賣者外,得不同意其股票為櫃檯買賣:
一、有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。
二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
三、發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事,尚未改善者。
四、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。
五、申請上櫃會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入最近一年度財
    務報告所列示股本計算,其獲利能力不符合上櫃規定條件者。
六、未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告,或內部控制、內部
    稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行,其情節重大者。
七、公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內,
    有違反誠信原則之行為者。
八、申請公司之董事會或監察人,有無法獨立執行其職務者。
九、申請公司於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商
    營業處所買賣興櫃股票,於掛牌日起,其現任董事、監察人及持股超
    過其股份總額百分之十之股東,有未於興櫃股票市場,而買賣申請公
    司發行之股票情事者。但因辦理第四條之承銷事宜或有其他正當事由
    者,不在此限。
十、上櫃(市)公司進行分割之分割受讓公司於申請上櫃前三年內,被分
    割公司為降低對分割受讓公司之持股比例所進行之股權分散行為,有
    損及被分割公司之股東權益者。
十一、所營事業嚴重衰退者。
十二、其他因事業範圍、性質或特殊情況,本中心認為不宜上櫃者。
公開發行公司最近一個會計年度或申請年度符合會計師查核簽證財務報表
規則第二條之一第二項規定之重要子公司,準用前項第一款至第四款及第
七款之規定。
公營事業申請股票在櫃檯買賣者,不適用第一項第二款之規定。
第一項各款適用期間之終止日,為本中心發函通知發行人同意股票櫃檯買
賣契約日之前一日。
第十一條
有價證券經本中心依本準則規定審定認為合於櫃檯買賣者,發行人應與本
中心訂定有價證券櫃檯買賣契約,始得許可為櫃檯買賣。
本中心同意有價證券櫃檯買賣契約後,應發函通知發行人並報請主管機關
備查。
第十二條
經主管機關指定或本中心同意在櫃檯買賣之有價證券,其發行人應於接到
主管機關指定或本中心通知同意前條契約後,於該有價證券開始櫃檯買賣
前三日,向本中心辦理下列事項:
一、洽定櫃檯買賣開始期日。
二、繳付櫃檯買賣費用。
三、檢送公開說明書、股權分散表、無實體發行之登錄證明文件及其他經
    本中心指定之必要文件。
經本中心同意在櫃檯買賣之有價證券,其開始買賣期日應訂於自發行人接
到本中心通知同意前條契約日起三個月內;逾期未開始買賣者,本中心應
撤銷該有價證券櫃檯買賣契約,但其有正當理由申請延期,經本中心同意
後,得延長三個月,且以一次為限;上開撤銷契約及同意延期,本中心應
報請主管機關備查。
公開發行公司依第三條之一所定要件申請股票為櫃檯買賣管理股票者,其
開始買賣期日應訂於終止櫃檯買賣或臺灣證券交易所終止上市之同一日,
逾期未開始買賣者,本中心應撤銷該有價證券櫃檯買賣契約並報請主管機
關備查。
公開發行公司依第六條之一所定要件申請轉換公司債、交換公司債或附認
股權公司債為櫃檯買賣者,其開始買賣期日應訂於台灣證券交易所終止上
市之同一日。
公開發行公司依第六條及第十五條規定申請普通公司債為櫃檯買賣者,除
依總括申報生效於預定期間內再次發行者外,應於申報生效日後七個營業
日內,依公司法第二百五十二條規定辦理,及完成募集與發行並開始櫃檯
買賣。
第十三條
依第十一條規定為櫃檯買賣之有價證券,於買賣開始日前,發行人應將下
列事項輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統,並檢附自該系統下載之
資料送本中心備查。
一、發行人名稱。
二、櫃檯買賣開始期日。
三、本中心同意文件日期與字號。
四、股票之每股金額、發行日期、股數、總額及累計為櫃檯買賣總額;債
    券之發行總額、面額、期次、日期、利率、發行價格、本息償還期限
    與方法;受益證券之發行日、到期日、發行總金額、本金持分、收益
    持分、受償順位、期間及其他受益權之相關內容;資產基礎證券之發
    行日、到期日、發行總金額、票面利率、受償順位、期間及其他權益
    之相關內容;不動產投資信託或不動產資產信託之受益證券之發行日
    、到期日、發行總金額、本金持分、收益持分、受償順位、期間及其
    他不動產受益權之相關內容;分離後認股權憑證之發行日期、存續期
    間、發行總單位數、每單位之行使比例、開始得行使認股權之期日及
    其他認股權之相關內容。
五、其他應行公告事項。
第十四條
政府發行之債券為櫃檯買賣,應由發行機關將發行種類、期次、日期、利
率、面額及本息償還期限與方法等資料,函送主管機關轉知本中心公告後
開始買賣。
其他經主管機關指定在櫃檯買賣者,應由發行機關將發行事項之資料,函
送主管機關轉知本中心公告後開始買賣。
第十五條
股票已在櫃檯買賣之發行人,再發行同種類之新股,或發行新股權利證書
、股款繳納憑證及其他經主管機關核定之有價證券,應在櫃檯買賣二個營
業日前,於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報及上傳相關文件
,並繳付櫃檯買賣費用,於其向股東交付之日起在櫃檯買賣。但發行人有
證券交易法第一百五十六條第一項各款情事之一時,主管機關得限制其櫃
檯買賣。
轉換公司債或附認股權公司債之發行人為股票已上市者,遇有債券換股權
利證書或股款繳納憑證發行或加發時,應依臺灣證券交易所規定辦理債券
換股權利證書或股款繳納憑證上市買賣事宜。
債券已在櫃檯買賣之發行人,再發行債券並申請櫃檯買賣者,至遲應於開
始櫃檯買賣日之前五個營業日,檢具普通公司債、轉換公司債、交換公司
債、附認股權公司債、金融債券櫃檯買賣申報書(附表八、八之一、八之
二、九)及有關書件,向本中心申報,並繳付櫃檯買賣費用。但普通公司
債銷售對象僅限於外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人且相關證
券承銷商採證券商業同業公會網站登載承銷公告者,前開申請時限至遲得
為開始櫃檯買賣日之前四個營業日。未申請櫃檯買賣者,應於發行三十日
內,檢具發行資訊申報書及有關書件(附表十、十之一),向本中心申報
。公司債價款繳納憑證亦得檢具申請書(附表十一)向本中心申請為櫃檯
買賣。
債券已在櫃檯買賣之發行人,其前已發行之債券,發行人得檢具普通公司
債、轉換公司債、交換公司債、附認股權公司債或金融債券櫃檯買賣申報
書及有關書件,向本中心申報,並繳付櫃檯買賣費用。普通公司債已在櫃
檯買賣之發行人申報普通公司債為櫃檯買賣時,其檢附債券信用評等報告
得依第六條第二項規定辦理。
第一、三及四項之文件,經本中心確認其所申報及上傳之相關文件齊全後
,公告櫃檯買賣。第一項之申報資料、普通公司債櫃檯買賣申報書、轉換
公司債櫃檯買賣申報書、交換公司債櫃檯買賣申報書、附認股權公司債櫃
檯買賣申報書、金融債券櫃檯買賣申報書或公司債價款繳納憑證櫃檯買賣
申請書,併作為原有價證券櫃檯買賣契約一部份。
公開發行公司就所發行與其已在櫃檯買賣股票不同種類之股票或分離後認
股權憑證申請為櫃檯買賣者,應檢具各該有價證券櫃檯買賣申請書(附表
十二、十三),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本中心申請。
依前項規定申請之不同種類股票櫃檯買賣者,其股份面值總額應達新台幣
五千萬元以上,並應依第四條規定提撥發行總額之百分之十以上辦理公開
銷售及符合第三條第一項第三款股權分散規定標準後,本中心始得同意其
與原股票類別為櫃檯買賣,但有下列情事之一者,本中心不同意其為櫃檯
買賣:
一、於奉准發行時,經主管機關認為不適宜以時價對外公開發行,而其原
    因尚未消滅者。
二、最近一次募集與發行有價證券案,經主管機關退回或不予核准,情節
    重大迄未加以改善者。
三、上櫃公司前所發行有價證券因證券交易法第一百五十六條第一項規定
    情事而被限制櫃檯買賣,其原因尚未消滅者,或有證券交易法第一百
    五十六條第一項所列各款情事之一者。
四、其他經本中心認為不宜櫃檯買賣之情事者。
依第六項規定申請認股權憑證櫃檯買賣者,其認股權總數應達五百萬單位
以上,並應提撥發行總額之百分之十以上辦理公開銷售且符合下列股權分
散標準後,本中心始得同意其櫃檯買賣。但分離型附認股權特別股,就其
分離後之特別股,未符合前項規定之櫃檯買賣條件者,其分離後之認股權
憑證亦不得櫃檯買賣:
一、認股權總數未達二千萬單位者,認股權憑證之持有人應有五十人以上
    。
二、認股權總數達二千萬單位以上者,認股權憑證之持有人應有一百人以
    上。
公開發行公司就其所發行與已在櫃檯買賣股票不同種類且係屬到期以現金
贖回之股票申請為櫃檯買賣者,仍應依第六項及第七項之規定辦理,但第
三條第一項第三款股權分散標準之規定得不適用之。
公開發行公司就其所募集發行之附認股權特別股、可轉換特別股、附認股
權公司債、轉換公司債、交換公司債或分離後認股權憑證,於認購、轉換
或交換為與已在櫃檯買賣同種類之股票時,應於本中心指定之網際網路資
訊申報系統辦理申報並上傳相關文件,得免依第四條規定辦理公開銷售。
但該募集發行之特別股或分離後認股權憑證,於認購或轉換前依本條第七
項但書規定不得為櫃檯買賣者,其認購或轉換後之股票亦不得為櫃檯買賣
。
公開發行公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券,
於依證券交易法第四十三條之八所訂限制轉讓期間內,該私募之有價證券
不得上櫃。限制轉讓期滿,應先向本中心申請核發同意函,並於據以向主
管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上櫃申請。但得免依第四條規定
辦理上櫃前公開銷售。
上櫃公司依前項規定向本中心申請核發同意函時,應符合下列各款標準;
經本中心檢查所送申請文件齊全,並由經理部門審查已符合規定後,函覆
申請公司:
一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者
    。
二、其獲利能力符合第三條第一項第二款之規定者。
三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核
    報告者。如出具無保留意見以外之查核報告,未有影響財務報告允當
    表達之情事。
四、未有第十條第一項第一、三、四、六、七及十二款規定情事之一者。
五、全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額高於「公開發行公司董
    事監察人股權成數及查核實施規則」所定之持股成數者。
六、該次私募有價證券資金運用計畫已執行完成並產生合理效益者,但如
    有正當理由者不在此限。
七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之實收資本額比率應較股東會決議辦理私募
    有價證券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三會計年度
    平均數較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度
    平均數為佳,且該平均數達百分之四以上者,不受前開獲利能力限制
    :
  (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,私募股票
        未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
  (二)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事
        之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且亟有
        資金需求,經本中心同意得辦理私募,申請同意函時,私募股票
        未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之實收資本額比率不得低於股東會決議辦理
    私募有價證券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化致申請前
    三會計年度平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度
    或前三會計年度平均數之百分之二百,且該平均數達百分之四以上者
    ,不受前開獲利能力限制:
  (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,部分或全
        部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
  (二)辦理私募非引進策略性投資人者。
  (三)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事
        之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且亟有
        資金需求,經本中心同意得辦理私募,申請同意函時,部分或全
        部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
  (四)辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事
        項(以下簡稱私募應注意事項)規定辦理且情節重大者。
九、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之實收資本額比率應達百分之六以上:
  (一)內部人或關係人參與私募,且認購價格未符合主管機關規定之成
        數者。
  (二)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。
十、其他符合主管機關規定者。
前項所稱之淨值、稅前淨利(損)及稅後淨利(損)係指歸屬於母公司業
主之金額。另前項第八、九款規定之非策略性投資人、內部人及關係人,
應將所持有之私募股票於上櫃前全數提交經主管機關核准設立之證券集中
保管事業辦理集中保管,自上櫃買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分
之一,其餘股票部分,自上櫃買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於
保管期間不得中途解約,所保管之股票不得轉讓或質押,保管之效力不因
持有人身分變更而受影響。
公開發行公司所發行之有價證券經主管機關限制櫃檯買賣者,於其限制買
賣尚未解除前,前項私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿,仍不得申請
該有價證券為櫃檯買賣。
第十五條之一
發行人向本中心申請普通公司債本金與利息分拆後之分割本金公司債及分
割利息公司債(以下簡稱「分割公司債」)為櫃檯買賣、或金融債券本金
與利息分拆後之分割本金金融債券及分割利息金融債券(以下簡稱「分割
金融債券」)為櫃檯買賣時,應符合下列各款條件:
一、該普通公司債或金融債券應依「臺灣集中保管結算所股份有限公司業
    務操作辦法」以帳簿劃撥方式辦理交付者為限。
二、該普通公司債或金融債券不得附有發行人買回權或投資人賣回權等相
    關權利。
三、發行人承諾買回分割本金公司債或分割本金金融債券後,對分割利息
    公司債或分割利息金融債券之償付義務不變。
四、該普通公司債或金融債券之還本付息作業方式可配合分割公司債或分
    割金融債券進行調整。
普通公司債已在櫃檯買賣之發行人,申請該債券之分割公司債為櫃檯買賣
、或金融債券已在櫃檯買賣之發行人,申請該債券之分割金融債券為櫃檯
買賣時,應檢具「分割公司債暨金融債券櫃檯買賣申請書」,連同應檢附
書件,向本中心申請;惟普通公司債或金融債券於申請或申報櫃檯買賣時
已載明公司債或金融債券得分割之聲明並取得本金與利息個別之證券代碼
時,無須重行申請。
取得公司債自營業務之證券商得檢具「公司債暨金融債券分割申請書」,
向本中心申請普通公司債或金融債券之本金與利息之分拆;或檢具「公司
債暨金融債券重組申請書」,向本中心申請分割公司債重組為普通公司債
、或申請分割金融債券重組為金融債券。
同一券別之普通公司債及金融債券於不同時間申請分割時,一併適用第一
次申請分割者之利息分攤基礎表。
第十六條
本準則未規定之其他有價證券申請為櫃檯買賣之審查準則,由本中心另訂
之。本中心得依發行公司行業特性或組織型態,另訂本準則之補充規定。
第十七條
本準則於經本中心董事會通過,並報奉主管機關核備後施行,修正時亦同
;準則中相關附件之增刪或修正,則奉本中心總經理核定後施行。