法規資訊

1. 第5條

1. 公開說明書之封底應加蓋公司印鑑並經負責人簽名或蓋章。
2. 證券承銷商及其負責人、會計師、律師及其他專家應於公開說明書就其所負責之部分簽名或蓋章。

1. 第7條

1. 公開說明書依本準則第六條規定應行記載之事項，應全部刊入，並編製目錄、頁次及摘要(附表一)。
2. 如無應列內容或經本會核准得予省略者，則在該項之後加註「無」或「略」。
3. 公開說明書應行記載事項重複者，得僅於一處記載，他處則註明參閱之頁次。

1. 第10條

1. 公司組織應記載下列事項：

   1. 一、組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
   2. 二、關係企業圖：列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額。
   3. 三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管：(附表二)(一)姓名、經(學)歷、持有股份及性質：列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份，及取得員工認股權憑證情形。

      1. (二)與總經理、副總經理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者，應列明該總經理、副總經理之職稱、姓名及關係。
   4. 四、董事及監察人：(附表三、附表四)

      1. (一)姓名、經(學)歷、持有股份及性質：列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份，及其所具專業知識之情形。屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。
      2. (二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者，應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。
   5. 五、發起人：

      1. (一)公司設立未滿一年者，比照前款規定，揭露持股比例占前十名之發起人之有關資料。
      2. (二)公司設立未滿三年者，應參照財務會計準則公報第六號之規定，揭露自設立後公司與發起人間除業務交易行為以外之重要交易，包括財產交易與資金融通。其屬財產交易者，尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起人購入之資產，如係發起人於出售前二年內所購置者，並應說明該發起人之購入成本。
   6. 六、董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：(附表五、附表六)(一)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

      1. (二)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
      2. 1.公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬金方式。
      3. 2.公司有下列情事之一者，應揭露個別董事及監察人之酬金：

         1. (1)最近年度稅後虧損者，應揭露個別董事及監察人之酬金。
         2. (2)最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金；最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金。
         3. (3)最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者，應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。
2. 前項第二款所稱關係企業，係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。

1. 第11條

1. 資本及股份應記載下列事項：

   1. 一、股份種類：敘明公司目前已發行之股份種類。(附表七)二、股本形成經過：

      1. (一)敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形，實收資本增加者，應加註股本來源與本次增資生效日期、文號及金額。以低於票面金額發行股票者，應以顯著方式標示。以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充股款者應予敘明，並加註抵充之種類及金額。
      2. (二)屬私募者，應以顯著方式標示，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成，私募普通股之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。(附表八)
   2. 三、最近股權分散情形：

      1. (一)股東結構：統計各類股東之組合比例。(附表九)(二)股數分散情形：就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。(附表十)
      2. (三)主要股東名單：列明持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。(附表十一)(四)最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數。(附表十二)(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。
2. 股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。(附表十三)

   1. 四、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：(附表十四)

      1. (一)每股最高、最低及平均市價：列示普通股各年度最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量，計算各年度平均市價。
      2. (二)每股淨值：以年底已發行之股數為準，就分配前與分配後之股東權益，分別計算每股淨值。
      3. (三)每股盈餘。
      4. (四)每股股利：按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付之股利者，並應揭露累積未付之數額。
      5. (五)本益比。
      6. (六)本利比。
      7. (七)現金股利殖利率。
   2. 五、公司股利政策及執行狀況：應揭露公司章程所訂之股利政策及與本年度擬(已)議股利分配之情形。
   3. 六、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
   4. 七、員工分紅及董事、監察人酬勞：

      1. (一)公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。
      2. (二)本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理。
      3. (三)盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

         1. 1.董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。
         2. 2.董事會通過之擬議配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例。
         3. 3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
      4. (四)盈餘分配議案業經股東會決議者：

         1. 1.股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與董事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。
         2. 2.股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例。
         3. 3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
      5. (五)前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。
   5. 八、公司買回本公司股份情形：公司應敘明最近三年度及截至公開說明書刊印日止公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份種類、數量及金額、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量及累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率。(附表十五)
   6. (六)持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。(附表十三之一)

1. 第12條

1. 公司債(含海外公司債)辦理情形應記載下列事項：

   1. 一、凡尚未償還及辦理中之公司債，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響與截至公開說明書刊印日止已轉換、交換或認股之金額。(附表十六)二、一年內到期之公司債：應揭露未來一年內到期之公司債金額及其償還辦法。
   2. 三、已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債者，應分別列示每一轉換公司債之發行日期、發行時之轉換價格暨履行轉換義務方式、最近二年度及截至公開說明書刊印日止之最高與最低市價及轉換價格。(附表十七)四、已發行交換公司債者，應分別列示每一交換公司債之發行日期、交換標的暨發行時之交換價格、最近二年度暨截至公開說明書刊印日止之最高與最低市價、交換價格及公司持有交換標的數量。(附表十八)
   3. 五、公司採總括申報方式募集與發行普通公司債者，應揭露預定發行總額、已發行總額及總括申報餘額等之相關資訊。(附表十九)六、已發行附認股權公司債者，應分別列示每一附認股權公司債之發行日期、得認股種類及數量、限制認股期間、履約方式、認股價格、截至公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份總數比率。(附表二十)
   4. 七、最近三年度私募公司債辦理情形，應揭露公司債種類、股東會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由及截至公開說明書刊印日止執行情形。
2. (附表二十一)

1. 第13條

1. 特別股辦理情形應記載下列事項：
   1. 一、凡流通在外及辦理中之特別股，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)與截至公開說明書刊印日止已轉換或認股之金額。(附表二十二)二、已發行附認股權特別股者，應分別列示每一附認股權特別股之發行日期、得認股種類及數量、履約方式、認股價格、限制認股期間、截至公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份總數比率。(附表二十三)
   2. 三、特別股已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣者，應列示最近二年度及截至公開說明書刊印日止該特別股之最高與最低市價。
   3. 四、上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫。
   4. 五、最近三年度私募特別股辦理情形，應揭露特別股種類、股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由及截至公開說明書刊印日止執行情形。(附表二十四)

1. 第14條

1. 參與發行海外存託憑證之辦理情形應記載下列事項：
   1. 一、凡已參與發行而尚未全數兌回及辦理中之海外存託憑證應載明下列事項：(附表二十五)

      1. (一)發行日期、發行及交易地點。
      2. (二)發行總金額、單位發行金額及發行單位總數。
      3. (三)海外存託憑證所表彰有價證券，其來源及數額。
      4. (四)海外存託憑證持有人之權利與義務。
      5. (五)受託人、存託機構及保管機構。
      6. (六)海外存託憑證未兌回餘額。
      7. (七)發行及存續期間相關費用之分攤方式。
      8. (八)存託契約及保管契約之重要約定事項。
   2. 二、已參與發行海外存託憑證之公司，應列示最近二年度及截至公開說明書刊印日止該海外存託憑證之最高與最低市價。
   3. 三、最近三年度私募海外存託憑證辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由及截至公開說明書刊印日止執行情形。(附表二十六)

1. 第15條

1. 員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項：
   1. 一、公司尚未屆期之員工認股權憑證主管機關核准日期、發行日期、發行單位數、發行得認購股數占已發行股份總數比率、認股存續期間、履約方式、限制認股期間及比率、截至公開說明書刊印日止已執行取得股數、已執行認股金額、未執行認股數量、未執行認股者其每股認購價格、未執行認股數量占已發行股份總數比率及對股東權益影響。(附表二十七)
   2. 二、累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形。(附表二十八)
   3. 三、最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者，並敘明應募人姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由及截至公開說明書刊印日止執行情形。(附表二十九)

1. 第18條

1. 公司之經營應記載下列事項：
   1. 一、業務內容：

      1. (一)業務範圍：列明公司所營業務之主要內容及其營業比重、公司目前之商品(服務)項目及計畫開發之新商品(服務)。
      2. (二)產業概況：說明產業之現況與發展，產業上、中、下游之關聯性，產品之各種發展趨勢及競爭情形。
      3. (三)技術及研發概況：列明所營業務之技術層次、研究發展、研究發展人員與其學經歷及最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品。
      4. (四)長、短期業務發展計畫。
   2. 二、市場及產銷概況：

      1. (一)依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明。
      2. (一)市場分析：分析公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區、市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策。
      3. (二)主要產品之重要用途及產製過程。
      4. (二)列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益。(附表三十七)
      5. (三)說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過。
      6. (三)主要原料之供應狀況。
      7. (四)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響。如為建設公司或有營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形。(附表三十、附表三十一)
      8. (四)說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)。
      9. (五)說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出。
      10. (五)主要進銷貨客戶名單：列明最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。(附表三十二、附表三十三)
      11. (六)最近二年度生產量值：按部門別或主要產品別，列明最近二年度之生產量、生產值及產能，並作變動分析。(附表三十四)(七)最近二年度銷售量值：按部門別或主要商品別，列明最近二年度內外銷之銷售量及銷售值，並作變動分析。(附表三十五)三、最近二年度從業員工人數：記載最近二年度及截至公開說明書刊印日止之當年度從業員工按其工作性質分類之統計人數、總平均年歲、平均服務年資及學歷分布比率。(附表三十六)四、環保支出資訊：
   3. 五、勞資關係：

      1. (一)列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
      2. (二)說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實。

1. 第19條

1. 固定資產及其他不動產應記載事項：
   1. 一、自有資產：

      1. (一)列明取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣(以下同)一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事。(附表三十八)
      2. (二)列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫。(附表三十九)
   2. 二、租賃資產：

      1. (一)資本租賃：揭露標準及揭露項目同前款第一目。
      2. (二)營業租賃：每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產，列明其名稱、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前之使用情形。(附表四十)
   3. 三、各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率。(附表四十一、附表四十二)

1. 第20條

1. 轉投資事業應記載下列事項：

   1. 一、轉投資事業概況：敘明轉投資事業名稱、所營事業、公司對該轉投資事業之投資成本、帳面價值、持有股份、持股比例、股權淨值、會計處理方法、最近一年度帳列投資損益、配發之現金股利及該轉投資事業持有公司之股份數額。轉投資事業有市價者，應增列市價資料。(附表四十三)
   2. 二、綜合持股比例：按轉投資事業別，列明公司之持股數、公司之董事、監察人、經理級以上人員及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例。(附表四十四)三、上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響。(附表四十五)四、最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數。
2. 前項第三款、第四款及第二十七條第二款所稱子公司之定義，依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定。

1. 第21條

1. 重要契約應記載目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約，載明當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。(附表四十六)

1. 第23條

1. 本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載下列事項：
   1. 一、資金來源：說明本次計畫之資金來源，係現金增資或發行公司債。如資金用於收購或轉投資其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明其計畫之總金額；本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源。
   2. 二、本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響。
   3. 三、本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)。
   4. 四、上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫。
   5. 五、股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫。
   6. 六、本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法。
   7. 七、說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。
   8. 八、說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式。
   9. 九、資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產生之效益。

      1. (一)如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益。
      2. (二)如為轉投資其他公司，應列明下列事項：

         1. 1.轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響。
         2. 2.如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券。
      3. (三)如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：

         1. 1.公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。(附表四十七)
         2. 2.就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因。
         3. 3.增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。
      4. (四)如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益。
      5. (五)如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響。

1. 第25條

1. 本次併購發行新股應記載下列事項：
   1. 一、計畫內容：

      1. (一)合併或收購案內容：包括合併或收購目的、合併或收購後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益、換股比例及其計算依據、預定日程、合併或收購案公開後影響換股比例重大事項、對每股淨值、每股盈餘之影響、承受消滅公司權利義務之相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)及被合併或收購公司之基本資料。(附表四十八)
      2. (二)分割案內容：分割目的、預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值、換股比例及計算依據、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)、被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項、預計分割效益。
   2. 二、併購契約。
   3. 三、獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書。
   4. 四、併購發行之新股未來轉讓或設質限制情形。
   5. 五、合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表。
   6. 六、被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報表。(被合併公司非屬公開發行公司者，財務報表得僅經由會計師一人查核簽證。)
   7. 七、被合併公司決議合併之股東會議事錄。但法律另有規定者，不在此限。
   8. 八、被合併公司財務業務概況：

      1. (一)列明被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目、主要原料供應狀況及主要商品或業務之銷售地區。
      2. (二)被合併公司如非屬公開發行公司者，列明被合併公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，重大資產買賣金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上、背書保證及資金貸與他人情形。(附表四十九至附表五十一)
      3. (三)依第二十條第一款規定，列明被合併公司轉投資事業概況。
      4. (四)依第二十一條規定，列明被合併公司簽訂之重要契約，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響。
      5. (五)依第九條第二款規定，列明被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響。
      6. (六)被合併公司如為建設公司或有營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利情形，並說明已完工尚未出售之預計銷售情形。

1. 第26條

1. 最近五年度簡明財務資料應記載下列事項：
   1. 一、簡明資產負債表及損益表：列示最近五年度簡明之資產負債表及損益表資料。上市或上櫃公司並應列示截至公開說明書刊印日之前一季止之簡明資產負債表及損益表資料。財務資料經本會通知應重編者，應以重編後之數字列編，並註明重編之情形及理由，經通知自行更正者，應註明更正之情形及理由。(附表五十二)二、影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響。
   2. 三、最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

      1. (一)列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見，除無保留意見之查核報告外，並應詳述其意見內容。
      2. (二)最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明。
   3. 四、財務分析：就最近五年度之財務資料綜合分析。上市或上櫃公司並應將截至公開說明書刊印日之前一季止之當年度財務資料併入分析。財務分析至少應包括下列之各項目，並說明最近二年度財務比率變動原因。公司若有編製合併報表者，得一併揭露合併財務比率分析：(附表五十三)

      1. (一)財務結構：

         1. 1.負債占資產比率。
         2. 2.長期資金占固定資產比率。
      2. (二)償債能力：

         1. 1.流動比率。
         2. 2.速動比率。
         3. 3.利息保障倍數。
      3. (三)經營能力：

         1. 1.應收款項週轉率。
         2. 2.平均收現日數。
         3. 3.存貨週轉率。
         4. 4.應付款項週轉率。
         5. 5.平均銷貨日數。
         6. 6.固定資產週轉率。
         7. 7.總資產週轉率。
      4. (四)獲利能力：

         1. 1.資產報酬率。
         2. 2.股東權益報酬率。
         3. 3.純益率。
         4. 4.每股盈餘。
      5. (五)現金流量：

         1. 1.現金流量比率。
         2. 2.現金流量允當比率。
         3. 3.現金再投資比率。
      6. (六)槓桿度：

         1. 1.營運槓桿度。
         2. 2.財務槓桿度。
   4. 五、會計科目重大變動說明：比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因。(附表五十四)

1. 第31條

1. 上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項：

   1. 一、董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。(附表五十六)
   2. 二、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：開會次數、每位獨立董事或監察人出(列)席率，以及其他應記載事項等資訊。(附表五十六之一、附表五十六之一之一)
   3. 三、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。(附表五十六之二)
   4. 四、公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形。
   5. 五、履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。(附表五十六之二之一)六、公司履行誠信經營情形及採行措施。
   6. 七、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式。
   7. 八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總。(附表五十六之三)
   8. 九、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露。
2. 證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商為公開發行公司者，亦應適用前項之規定。

1. 第35條

1. 募集設立案件之公開說明書編製內容應記載事項如下：

   1. 一、公司籌設經過：說明募集設立之緣由、發起人名冊及認股比例占前十名之發起人姓名、經歷、認股數目、出資種類及發起人資格是否符合相關法令規定；並揭露股權分散、關係企業持股情形。
   2. 二、發起人會議紀錄。
   3. 三、發行人所屬行業之市場概況及未來發展性。
   4. 四、發行人之營業計畫書內容：

      1. (一)業務範圍：列明主要產品或業務項目。
      2. (二)經營原則與方針：列明各項經營原則與方針。
      3. (三)業務發展計畫：列明長、短期業務發展計畫、主要目標市場及競爭策略。
      4. (四)具體執行方案：

         1. 1.營業場所設施：列明選擇營業場所與工廠地址之考慮因素及交易價格之決定方式。
         2. 2.列明主要經理人之學經歷。
         3. 3.組織系統：列明組織結構及各主要部門之功能、職掌及權責劃分。
         4. 4.人力需求規畫：列明人力之需求、人員招募方式、培育、訓練、陞遷、考核、薪資制度及職工福利等各項措施。
         5. 5.列明財務規畫及資金運用計畫項目。
      5. (五)列明未來年度之營業計畫及產銷計畫。
      6. (六)逐項列明最近一年內發起人及其關係人間有無重大資產交易、資金融通及背書保證情形(附表五十七)，或其他交易事項。
   5. 五、代收股款之銀行名稱、地址及發起人已依規定繳足股款之證明。
   6. 六、招股章程。
   7. 七、證券承銷商評估總結意見。
   8. 八、所營事業之目的事業主管機關及重要之相關法令規章。
   9. 九、其他依目的事業主管機關規定應列入之文件。
2. 銀行、票券、證券、期貨、保險、金融控股及信託投資等特殊行業本會另有規定者，應依其規定辦理。