法規資訊

1. 第2-3條

1. 本規則所稱第一上櫃公司，指股票未在國外證券市場掛牌交易，而經本中心同意上櫃買賣之外國發行人。
2. 本規則所稱第二上櫃公司，指股票已在經主管機關核定之國外證券市場掛牌交易，並經本中心同意上櫃買賣之外國發行人。

1. 第3-1條

1. 第一上櫃公司，除本規則另有規定外，準用本章有關上櫃公司之規定。

1. 第8條

1. 本中心依照規定或基於正當理由，得通知櫃檯買賣有價證券發行人限期提供有關櫃檯買賣有價證券事項之資料。
2. 櫃檯買賣有價證券發行人所送之任何財務業務表報或資料，本中心得以原件或摘要公開或陳列供公眾閱覽。
3. 第二上櫃公司(含其代理機構或存託機構)，應依本中心「外國有價證券重大訊息查證暨公開處理程序」規定，按時申報相關事項。
4. 認購(售)權證發行人經取得主管機關核給其發行認購(售)權證資格認可後，應依本中心所訂「對上櫃認購(售)權證重大訊息查證與公開處理程序」規定，按時申報相關事項。
5. 指數股票型基金受益憑證之發行人應依本中心「對上櫃指數股票型基金之證券投資信託事業重大訊息之查證暨公開處理程序」規定，按時申報相關事項。
6. 前五項規定，所送之表報或資料如有虛偽不實，均由該發行人負責。

1. 第9條

1. 股票之發行人應依本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條第一項第六款及第五項第一、二款之規定辦理股務，並應將其專業股務代理機構或股務單位之辦公處所及負責人姓名暨過戶時應加蓋於有價證券上之印鑑式樣，在決定後三日內通知本中心；變更時亦同。
2. 發行人有關股務之處理，應依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
3. 發行人申請(報)增資股票或減資後換發之新股票為櫃檯買賣，應取得無實體發行之登錄證明文件。但第一上櫃公司不在此限。
4. 證券投資信託事業辦理指數股票型基金受益憑證過戶及外國發行人所委託之代理機構或存託機構，於辦理外國有價證券或台灣存託憑證過戶時，準用第一項之規定。
5. 受託機構就其所發行之不動產投資信託受益證券，準用第一項至第三項之規定。

1. 第11條

1. 股票之發行人應依規定時間檢送下列資料：

   1. 一、除符合第十條、第十一條之一第一項之規定者外，其餘公告與股東或債券持有人有關之權利義務時，應將相關事項輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，並檢附其下載之資料向本中心申報；其應公告而未公告或公告事項未能允分表達者，本中心得函知其補正。
   2. 二、召集股東會前，應依前條規定將董事會議事錄併同停止變更股東名簿登載之公告，輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統。
   3. 三、股東常會後二十日內，應檢送股東會年報各二份。
   4. 四、募集與發行有價證券經同意申報生效時，應檢送公開說明書至少二千份；但採行電子檔案傳送方式並已依主管機關「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」相關規定辦理者，僅須檢送四份。
   5. 五、依證券交易法第三十六條規定應公告申報之財務報告四份及本中心指定之網際網路資訊申報系統下載之應公告事項資料；屬於全年度者加送關係企業合併財務報表四份；另檢送財務報告時，應製作並提供所有控制及從屬關係公司名單、營利事業統一編號及各該公司持有各上櫃及上市公司股票代號暨期末股數餘額等資料，且公司之關係企業有增減異動時，亦應於異動後二日內申報本中心。另以金融控股公司或投資控股公司申請股票上櫃者，尚應再檢送各該年度及半年度所有子公司一併納入編製之合併財務報告，並不再適用財務會計準則公報第七號第十二段、十三段除外規定。
   6. 六、於每月十日以前於本中心指定之網際網路資訊申報系統申報上月份營運情形；金融控股公司或投資控股公司應一併代為公告其子公司或被控股公司上月份營運情形。但第一上櫃公司得免每月申報上月份營業額。
   7. 七、於本中心指定之網際網路資訊申報系統申報上櫃公司召開股東會、除權除息等事項者，應於停止過戶日後之次月十五日前，檢送其下載之內部人名冊及其實際持有股數等資料。
   8. 八、主管機關及本中心規定應檢送之其他資料。
2. 前項所送各項資料，本中心得以原件或摘錄後分供公眾閱覽。
3. 第一上櫃公司應依下列規定以書面向本中心申報財務報告：

   1. 一、於每營業年度終了後四個月內申報經會計師查核簽證之年度合併財務報告。
   2. 二、於每半營業年度終了後七十五天內申報經會計師核閱之半年度合併財務報告。
   3. 三、於每營業年度第一季及第三季終了後四十五天內申報第一季及第三季合併財務報告。
4. 第一上櫃公司依前項規定檢送之財務報告應符合下列規定：

   1. 一、以新台幣為編製單位。
   2. 二、以中文版本為主，另得加送英文版本。
   3. 三、依我國、美國或國際財務會計準則編製。
   4. 四、採二期對照方式，編製內容包括合併資產負債表、合併損益表、合併現金流量表、合併股東權益變動表及附註，但季合併財務報告無須編製合併股東權益變動表。財務報告附註應敘明所採用之會計原則，若採我國會計原則編製者，無需適用證券發行人財務報告編製準則第十五條規定；若非採我國會計準則編製者，應就二期對照之資產負債表及損益表科目揭露與我國會計原則之差異情形，包括重大差異項目及影響金額。
   5. 五、經主管機關所核准簽證公開發行公司財務報告之我國二位會計師出具查核(或核閱)報告，或與前述會計師所屬事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證(或核閱)，並由我國會計師出具不提及其他會計師查核(或核閱)工作之查核(或核閱)報告。
   6. 六、經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
   7. 七、會計師應於查核(或核閱)報告之範圍段敘明外國發行人所採用之會計原則，及所採用會計原則與我國一般公認會計原則之差異情形與附註索引，並應明確載示業依我國會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則查核(或核閱)。

1. 第11-2條

1. 發行股票或台灣存託憑證之第二上櫃公司暨受其委託之代理機構或存託機構應依規定時間檢送下列資料：

   1. 一、外國發行人決定特定期間或期日以確定其股東身份，俾享股利分派、新股認購權及其他權利時，應於該期間開始日或期日前十二個營業日將其事由及具體內容於本中心指定之網際網路資訊申報系統公告。
   2. 二、代理機構或存託機構應於該外國公司之股東會後三十日內，將附有原議程之股東會議事錄五百份、會計師查核簽證之財務報告暨中華民國會計師就其財務報告所出具之意見書十份暨年報二份，依本中心規定檢送交本中心，分供公眾閱覽。
   3. 三、股票或存託憑證在證券商營業處所開始買賣前，應將公開說明書二千份，依本中心規定送交本中心，分供公眾閱覽；但採行電子檔案傳送方式並已依主管機關「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」相關規定辦理者，僅須檢送四份。
   4. 四、外國發行人依主管機關之「外國發行人募集與發行有價證券應公告及向本會申報事項一覽表」規定，應申報之資料。
2. 前項有關書件及公告，均應以英文併附中譯本或以中文為之。

1. 第12條

1. 發行人有下列情事之一者，本中心對其上櫃之有價證券得列為變更交易方法有價證券，證券經紀商於接受委託買賣時，應先收足款券始得辦理買賣申報：

   1. 一、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期個別財務報告顯示淨值已低於財務報告所列示股本二分之一者。屬控股公司者，其淨值係指合併財務報告中股東權益扣除少數股權後之金額。但上櫃公司將其依證券交易法第二十八條之二規定買回之股份或其子公司所持有該上櫃公司之股份之成本列為股東權益減項者，其前開比例之計算，得將上櫃公司及其子公司持有之該上櫃公司庫藏股票面額自財務報告所列示股本中予以扣除；將預收股款列為股東權益加項者，其前開比例之計算，應將所預收股款之約當發行股份面額加計於股本中。
   2. 二、未於會計年度終結後六個月內召開股東常會者。但有正當事由經報請公司主管機關核准後，不在此限。
   3. 三、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告，因會計師認為其繼續經營假設存有重大疑慮而出具修正式無保留意見之查核或核閱報告者，或依證券交易法第三十六條規定公告並申報之年度或半年度財務報告，因查核範圍受限制，或因會計師對管理階層在會計政策之選擇或財務報表之揭露認為有所不當，經其簽證會計師出具保留意見之查核報告或對控股公司以外公司之半年度合併財務報告出具保留式之核閱報告者。但半年度財務報告因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證之報表計算，經其簽證會計師將保留之原因及可能影響之科目金額於查核報告中充分揭露且無重大異常者，不在此限。惟前開被投資公司若係納入編製合併報表之重要子公司、金融控股公司之子公司，其半年度財務報告應依相關法令規定經會計師核閱或查核。
   4. 四、其有本中心「對上櫃公司重大訊息查證暨公開處理程序」第九條、「上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序」第七條、「就上櫃公司財務業務平時及例外管理處理程序」第十一條、「外國有價證券重大訊息查證暨公開處理程序」第八條、「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第六條等規定之情形且情節重大者。
   5. 五、董事或監察人累積超過三分之二(含)以上受停止行使董事或監察人職權之假處分裁定。
   6. 六、依公司法第二百八十二條規定向法院聲請重整者。
   7. 七、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或轉換公司債者。
   8. 八、發生存款不足之金融機構退票情事且經本中心知悉者。
   9. 九、全體董事、監察人異動逾二分之一以上，致其股權分散未達審查準則第三條第一項第三款或外國審查準則第四條第一項第七款規定之標準；或其新任董事、監察人、總經理有審查準則第十條第一項第七款或外國審查準則第九條第一項第三款規定之情事，經本中心限期改善而未改善者。
   10. 十、投資控股公司所持有之被控股公司家數低於二家者，但第一上櫃公司不在此限。因股份轉換、概括讓與、營業讓與或分割而成為投資控股公司者，於開始櫃檯買賣一年內不適用之。
   11. 十一、公司分割後實收資本額未達本中心審查準則第三條第一項第一款規定之標準者或第一上櫃公司分割後之股東權益總額未達外國審查準則第四條第一項第三款規定之標準者。
   12. 十二、已上櫃之母公司(含金融控股公司及投資控股公司)未依承諾收買其持股逾百分之七十之上市櫃子公司之少數股東股份者。
   13. 十三、未依本中心審查準則第三條第五項第一、二款或外國審查準則第四條第三項第一、二款之規定辦理股務，個案情節重大者。
   14. 十四、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點，本中心基於保障投資人權益認有必要者。
   15. 十五、本中心基於其他原因認有必要者。
2. 依前項規定應先收足款券之有價證券，自本中心公告日之次二營業日起實施。但其零股交易, 不適用應先收足款券之規定。
3. 因第一項各款情事之一經本中心列為變更交易方式之有價證券，除因第六款而受處置者，其執行期間不得短於三個月，或本規則另有規定外，本中心得於原因消滅且無該項其他各款原因時，公告其自公告日之次二營業日起，恢復為普通交割之買賣。
4. 上櫃之有價證券因第一項第一款、第七款或第八款之情事經本中心列為變更交易方法有價證券者，本中心得於該發行人符合下列各該款之規定，且無第一項其他各款規定之情事時，恢復為普通交割之買賣：

   1. 一、因第一項第一款之情事列為變更交易方法有價證券者，發行人依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告，顯示淨值已不低於財務報告所列示股本二分之一，且顯示之淨值較前期增加者。
   2. 二、因第一項第七款情事列為變更交易方法有價證券者，發行人已償還債務或與債權人達成協議解決相關債務者。
   3. 三、因第一項第八款之情事列為變更交易方法有價證券者，發行人於三個月內完成下列任一補正程序，並出示直接或間接源自票據交換所之註記證明，且於恢復前並未再有新增退票紀錄者。但上櫃公司如係採「以實際清償票款之方式消滅票據債務」辦理補正，需另檢附本中心所規定之覆核表格，並送經會計師、律師簽核認證後，併同其他相關書件資料，送交本中心核備：

      1. (一)以實際清償票款之方式消滅票據債務。
      2. (二)將票款存入辦理退票之金融業者，申請列收「其他應付款帳」備付。
      3. (三)退票後重行提示，於支票存款帳戶或其他應付帳戶內付訖。
5. 發行人有下列情事之一者，本中心對其上櫃之有價證券得採行分盤方式交易，並自公告日之次二營業日起實施：

   1. 一、其上櫃之有價證券經本中心因第一項第六款、第七款或第八款事由列為變更交易方法有價證券者。
   2. 二、其上櫃之有價證券經本中心因第一項第一款事由列為變更交易方法有價證券，且其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期個別財務報告或控股公司之合併財務報告，顯示淨值已低於財務報告所列示股本十分之三者。前開淨值及比例之計算方式比照第一項第一款之規定。
   3. 三、其上櫃之有價證券經本中心列為變更交易方法有價證券，經本中心認為有採行分盤方式交易必要者。
6. 依前項規定採行分盤方式交易之有價證券，每三十分鐘撮合一次。但其零股交易，不適用之。
7. 經本中心依第五項規定採行分盤方式交易之有價證券，本中心得於原因消滅且無該項其他各款規定之情事時，公告其自公告日之次二營業日起，取消分盤方式交易。
8. 本中心依規定對上櫃之有價證券列為變更交易方法有價證券、恢復為普通交割、採行或取消分盤方式交易者，應於公告日起一個月內報請主管機關備查。

1. 第12-1條

1. 發行人有下列情事之一者，本中心得報請主管機關核准停止其有價證券櫃檯買賣，或得由發行人申請，並報經主管機關核准後，終止其有價證券櫃檯買賣；但發行人有第一款之情事者，本中心得先行公告停止其有價證券櫃檯買賣後，復報請主管機關備查：

   1. 一、有公司法第二百八十二條之情事，經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定對其股票為禁止轉讓之裁定者。
   2. 二、在本中心所在地區設置有價證券過戶機構後予以裁撤，或虛設過戶機構而不辦過戶，並經本中心查明限期改善而未改善者。
   3. 三、檢送之書表或資料發現涉有不實之記載，經本中心要求解釋而逾期不為合理解釋者。
   4. 四、未依法令規定辦理財務報告或財務預測之公告申報者。
   5. 五、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之財務報告，未依有關法令及一般公認會計原則編製且情節重大，經通知更正或重編而逾期仍未更正或重編者；或其公告並申報之年度或半年度財務報告，經其簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告或出具否定式或拒絕式之核閱報告者。
   6. 六、其有本中心「對上櫃公司重大訊息查證暨公開處理程序」第九條、「上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序」第七條、「就上櫃公司財務業務平時及例外管理處理程序」第十一條、「外國有價證券重大訊息查證暨公開處理程序」第八條、「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第六條等規定之情事，情節重大而有應停止其有價證券櫃檯買賣之必要者。
   7. 七、違反申請上櫃時所出具之承諾事項。
   8. 八、參與公共建設之民間機構其工程發生重大延誤或有其他違反興建、營運合約情事者。
   9. 九、發生存款不足之金融機構退票情事，經依前條規定處置後三個月內仍未達成前條第四項第三款規定之各項補正程序並檢附相關書件證明者。
   10. 十、無法如期償還到期或債權人要求贖回之債券，經依前條規定處置後三個月內仍未償還債務或未與其債權人達成協議解決相關債務問題者。
   11. 十一、金融控股公司對其銀行子公司、保險子公司或證券子公司喪失金融控股公司法第四條第一款規定之控制性持股者，經主管機關限期命其改正者。
   12. 十二、投資控股公司所持有之被控股公司家數低於二家，經依第十二條規定處置後逾三個月仍未改善者。但第一上櫃公司不在此限。
   13. 十三、公司分割後實收資本額未達標準，經依第十二條規定處置後逾三個月仍未改善者。
   14. 十四、已上櫃之母公司(含金融控股公司及投資控股公司)未依承諾收買其持股逾百分之七十之上市櫃子公司之少數股東股份，經依前條規定處置後三個月內，仍未依承諾完成收買程序者。
   15. 十五、依本中心有關章則規定或本中心認為有必要停止其有價證券櫃檯買賣之原因者。
2. 因前項各款情事之一停止其有價證券櫃檯買賣者，得於其原因消滅且無該項其他各款原因時，檢具相關證明書件，申請恢復交易，本中心應於報經主管機關核准後，公告恢復其買賣；因前項第九款停止買賣後六個月內，達成前條第四項第三款所列之補正程序，經上櫃公司出示相關書件證明，表示業已補正者，其原因視為已消滅。
3. 除依第一項第一款規定停止買賣者外，依第一項規定停止或終止買賣之有價證券，本中心於經主管機關核准後即公告其自公告日之次二營業日起停止或終止買賣，並通知該上櫃公司應於接獲本中心通知之日起二日內於本中心指定之網際網路資訊申報系統揭露。
4. 依第一項第一款規定停止買賣之有價證券，本中心於知悉日或受法院通知日或上櫃公司於重大訊息揭露日(以孰前者為準)之日即辦理公告，並自公告日之次一營業日起停止買賣；且通知該上櫃公司應於接獲本中心通知之日起二日內於本中心指定之網際網路資訊申報系統揭露。

1. 第12-6條

1. 第二上櫃公司有下列情事之一者，本中心得於報請主管機關核准後，停止或終止其有價證券櫃檯買賣：

   1. 一、其股票、台灣存託憑證所表彰之有價證券已自其交易之經主管機關核定之國外證券市場停止或終止買賣者。
   2. 二、其有價證券業經其註冊地國法院依法為禁止轉讓之裁定者。
   3. 三、外國發行人暨受其委託之代理機構或存託機構違反政府法令、本中心章則及公告事項有關規定、拒繳櫃檯買賣費或不履行櫃檯買賣契約規定之義務者。
   4. 四、本中心基於其他足以影響市場秩序或投資人權益之原因，對其櫃檯買賣之有價證券認為有終止其櫃檯買賣之必要者。
2. 第二上櫃公司暨受其委託之代理機構或存託機構因發行期滿，或依管理辦法第十條之規定，申請其有價證券終止櫃檯買賣者，應函經本中心加具處理意見，並報請主管機關核准後，終止其櫃檯買賣。

1. 第16條

1. 上櫃公司與上櫃公司或上市公司合併，合併後之存續公司仍為上櫃公司，消滅之公司應公告其股票終止櫃檯買賣或終止上市；存續公司因合併而增發與已上櫃股票同種類之新股或新股權利證書時，得自合併基準日起開始櫃檯買賣，但合併消滅之上櫃公司之有價證券應於合併基準日(不含)前八個營業日起停止買賣，其並應於同基準日(不含)前至少三十個營業日，填妥申請書並檢具相關文件，向本中心提出申請。
2. 上櫃公司合併未上﹙市﹚櫃公司，以增發(含募集發行或私募)股份或得轉換或得認購股份之有價證券為對價者，除證券、金融或保險事業經其目的事業主管機關專案核准者外，應符合下列各款條件，合併後之存續公司仍為上櫃公司，因其合併而增發(含募集發行或私募)之普通股或海外存託憑證，並應依第四項規定辦理：

   1. 一、被合併之未上﹙市﹚櫃公司本身之財務資料，且就合併與被合併公司之財務資料綜合核計，符合本中心審查準則規定之獲利能力條件者。但合併後存續公司最近一會計年度及最近期擬制性財務報告之每股淨值均高於原上櫃公司之每股淨值者，不在此限。符合上述但書規定者，如上櫃公司或被合併之未上(市)櫃公司自最近期財務報告資產負債表之次日起迄向本中心申請日止，有增減資或配發股利等影響每股淨值之重大資本變動情事，則合併後存續公司之每股淨值並應高於原上櫃公司之每股淨值，且由簽證會計師出具覆核其設算調整後之意見書。
   2. 二、被合併之未上﹙市﹚櫃公司未有本中心審查準則第十條第一項第一、
   3. 三、被合併之未上(市)櫃公司最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師查核簽證，並簽發無保留意見之查核報告者。
   4. 三、四、七及十款規定情事之一者，或第六款中之經查證或其簽證會計師出具意見表示有未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告者。
   5. 四、被合併之未上櫃公司為符合企業併購法第二十一條規定條件之外國公司者，應取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件，且其財務報告應取得簽證會計師簽發無保留意見之查核報告，暨由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則之差異及其對財務報告之影響表示意見，不適用前款規定。並應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之非原簽證會計師就上櫃公司合併外國公司時，其換股比例、價格等之合理性，暨合併之整體綜效表現，予以分析說明並提出書面報告供參。但外國公司符合本中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第二十四條第一項第二、四款之規定者，不適用本項第一、二款及第四項之規定。
3. 前二項規定之合併增資新股，如係與已上櫃股票不同種類者，則應符合本中心審查準則第十五條第六項規定條件。
4. 依第二項規定合併，且當次合併增發(含募集發行或私募)之普通股或海外存託憑證占上櫃公司已發行及預計發行股份總數百分之十以上者，其被合併公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東，持有該次合併而增發(含募集發行或私募)之普通股或海外存託憑證者，應依下列各款規定辦理，但上櫃公司依公司法第三百一十六條之二之規定，合併其持有已發行股份百分之九十以上之從屬公司者，得不適用之：

   1. 一、應將其持有之合併而募集發行普通股全數提交保管，且總計不得低於合併而募集發行普通股股數百分之三十，如有不足者，應協調其他持有合併而募集發行普通股之股東補足；其領回方式準用本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定中關於提交保管之股票屆期領回之相關規定辦理。但上櫃公司合併其持股百分之五十以上之從屬公司者，得不適用總計不得低於合併增資發行新股股數百分之三十限制。
   2. 二、應出具其持有之合併而增發(含募集發行或私募)海外存託憑證，於一定期間內不得兌回或轉讓之書面承諾，並於與保管機構簽定之契約中納入限制兌回或轉讓之規範，承諾於一定期間內不得兌回或轉讓之股數總計不得低於合併而增發(含募集發行或私募)海外存託憑證數百分之三十，如有不足者，應協調其他持有合併而增發(含募集發行或私募)海外存託憑證之股東補足，限制兌回或轉讓之期間及解除限制之規定比照前款合併而募集發行普通股提交保管之規定辦理。
   3. 三、應出具其持有之合併而私募普通股，於一定期間內不得轉讓之書面承諾，承諾於一定期間內不得轉讓之部位總計不得低於合併而私募普通股數百分之三十，如有不足者，應協調其他持有合併而私募普通股之股東補足，限制轉讓之期間及解除限制之規定比照第一款合併而募集發行普通股提交保管之規定辦理。且本款之書面承諾，除載明「於一定期間內不得轉讓」外，至少尚應載明下列文字：「於本人持有之普通股仍係合併而私募普通股時，櫃檯中心得隨時抽查本人是否確實遵守承諾；於本人持有之普通股仍係合併而私募普通股，但本款所規定之限制轉讓之期間已屆滿者，本人之轉讓仍應遵守證券交易法第四十三條之八之規定」。
5. 上櫃公司與他未上櫃公司進行吸收合併而消滅，或與他公司進行新設合併而消滅者，該上櫃公司應於合併基準日前三十個營業日之前檢具相關書件向本中心申請，經本中心報請主管機關核准後，其有價證券自停止過戶日(不含)前二個營業日起停止買賣，並自合併基準日終止櫃檯買賣。
6. 上櫃公司依企業併購法、公司法或其他法律規定，收購未上(市)櫃公司之股份、營業或資產，並以股份或得轉換或得認購股份之有價證券作為對價，若該交易達到下列標準者，該未上(市)櫃公司亦應符合第二項各款條件：

   1. 一、未上(市)櫃公司因被收購所取得股份或得轉換或得認購股份之有價證券之入帳金額，占其淨資產帳面價值百分之七十以上，或上櫃公司為收購所支付股份或得轉換或得認購股份之有價證券占其已發行及預計發行股份總數百分之十以上者。
   2. 二、未上市(櫃)公司其股東被收購之股份總數占其已發行股份總數百分之七十以上者。
   3. 三、未上(市)櫃公司分割予上櫃公司之部門之營業收入或營業利益或淨資產帳面價值占其全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之七十以上，或占上櫃公司擬制性財務報表全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之十以上者。
7. 前項未上(市)櫃公司及其董事、監察人、持股超過已發行股份總額百分之十以上之股東，其持有上櫃公司因該項而增發(含募集發行或私募)之普通股或海外存託憑證者，其提交保管及屆期領回亦應依第四項之規定辦理。
8. 上櫃公司申辦第一、二或六項之案件時，應填妥申請書並檢附相關附件，向本中心申請出具該案符合本條規定條件之意見書。經本中心審查核可後，函復該公司同意合併或收購之意見書，並載明「本同意函僅供申請公司向主管機關申報合併(收購)增資發行新股案之用；倘該等案件未能申報生效，本同意函失其效力」。
9. 依第六項之被收購或讓與營業之未上市(櫃)公司如係外國公司者，準用第二項第四款之規定。

1. 第16-2條

1. 單一上櫃公司依企業併購法第三十一條規定轉換股份予他新設或已上櫃之既存公司，並成為該新設或已上櫃之既存公司百分之百持股之子公司者，經主管機關核准後，該新設或已上櫃之既存公司之有價證券自完成相關上櫃程序後上櫃買賣，原上櫃公司之有價證券於股份轉換基準日終止上櫃。
2. 前項規定於單一或數家股份有限公司股份轉換予他新設或已上櫃既存公司者，亦適用之。但若有未上(市)櫃公司併同轉換者，則該等未上(市)櫃公司之營業收入或營業利益不得逾該新設或已上櫃既存公司最近一年度擬制轉換後合併財務報表全部營業收入或營業利益百分之五十，且該等未上(市)櫃之股份有限公司應符合下列各款之規定：

   1. 一、其獲利能力符合本中心審查準則第三條第一項第二款之規定。
   2. 二、未有本中心審查準則第十條第一項第一、三、四、六、七、十款規定情事之一者。
   3. 三、其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師查核簽證，並簽發無保留意見之查核報告。
3. 前項併同轉換之未上(市)櫃公司如係外國公司，應取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件，且其財務報告應取得簽證會計師簽發無保留意見之查核報告，暨由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則之差異及其對財務報告之影響表示意見，不適用前項第三款規定。並應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之非原簽證會計師就上櫃公司與外國公司股份轉換時，其換股比例、價格等之合理性，暨股份轉換之整體綜效表現，予以分析說明並提出書面報告供參。但外國公司符合本中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第二十四條第一項第二、四款之規定者，不適用前項第一、二款及第七項之規定。
4. 依第一或第二項規定以股份轉換方式成立投資控股公司者，該投資控股公司應符合本中心「投資控股公司申請上櫃補充規定」第三條第一項第一、三、四、六、七及九款之規定，始得上櫃。
5. 股份有限公司有第一、二項規定之情事者，應由預計所轉換股份占新設或已上櫃之既存公司預計發行股份比例最高之上櫃公司，代表各該公司依下列規定向本中心辦理下列各款事項，經本中心檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查已符規定者，於報請主管機關核准後，其原上櫃有價證券應自停止過戶開始日(不含)前二個營業日起停止買賣。但單一或數家上櫃(市)公司股份轉換予一新設公司成立投資控股公司者，該投資控股公司之有價證券得自股份轉換基準日起上櫃買賣，惟其原上櫃有價證券應於股份轉換基準日(不含)前八個營業日起停止買賣：

   1. 一、於股份轉換基準日(不含)前至少三十個營業日，填妥「股份受讓之新設公司或上櫃公司之股票櫃檯買賣申請書」，並備齊所載明之附件，向本中心提出申請。
   2. 二、填妥「停止過戶申報書」，由本中心逕向市場為各該參與股份轉換之上櫃公司停止股東名簿記載變更之公告。
6. 上櫃公司單獨或與他公司共同依企業併購法第三十一條規定轉換股份予他未上櫃之既存公司，並成為該既存公司百分之百持股之子公司者，該等上櫃公司應於股份轉換基準日前三十個營業日之前檢具相關書件向本中心申請，經本中心報經主管機關核准後，其有價證券自停止過戶開始日(不含)前二個營業日起停止買賣，並自股份轉換基準日終止櫃檯買賣。
7. 上櫃公司依企業購併法第二十七條概括讓與依公司法第一八五條第一項第二款規定設立投資控股公司且該投資控股公司符合本中心「投資控股公司申請上櫃補充規定」第三條第一項第一、三、四、六、七及九款之規定，並百分之百持有受讓公司之股份者，應依本規則第九條之一規定，向本中心為上櫃有價證券內容變更之申請。但其營業範圍之變更無本規則第十二條之二第一項第六款規定之適用。
8. 依第一、二或前項規定轉換股份之公司，若於轉換前屬上櫃(市)公司者，其董事、監察人及持股百分之十以上股東於初次上(市)櫃時已依規定提交股票集中保管之部分應於轉換後延續集保至期限屆滿為止；若於轉換前屬未上(市)櫃公司且預計所轉換股份占該股份受讓公司已發行及預計發行股份總數百分之十以上者，則該未上櫃(市)公司之董事、監察人及持股百分之十以上股東仍應將其所持有股份受讓公司之股票全數提交保管，其領回方式準用本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定中關於提交保管之股票屆期領回之相關規定辦理。
9. 上櫃公司辦理第一項或第二項案件時，經本中心審查核可後，函復該公司同意股份轉換之意見書，並載明「本同意函僅供申請公司向主管機關申報股份轉換增資發行新股案之用；倘該等案件未能申報生效，本同意函失其效力」。但就單一或數家上市(櫃)公司股份轉換予一新設公司成立投資控股公司之案件，經本中心審查核可後，逕行陳報主管機關。