法規資訊

單一上櫃公司依企業併購法第三十一條規定轉換股份予他新設或已上櫃之既存公司，並成為該新設或已上櫃之既存公司百分之百持股之子公司者，經主管機關核准後，該新設或已上櫃之既存公司之有價證券自完成相關上櫃程序後上櫃買賣，原上櫃公司之有價證券於股份轉換基準日終止上櫃。

前項規定於單一或數家股份有限公司股份轉換予他新設或已上櫃既存公司者，亦適用之。但若有未上(市)櫃公司併同轉換者，則該等未上(市)櫃公司之營業收入或營業利益不得逾該新設或已上櫃既存公司最近一年度擬制轉換後合併財務報表全部營業收入或營業利益百分之五十，且該等未上(市)櫃之股份有限公司應符合下列各款之規定：

1. 一、其獲利能力符合本中心審查準則第三條第一項第二款之規定。
2. 二、未有本中心審查準則第十條第一項第一、三、四、六、七、十款規定情事之一者。
3. 三、其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師查核簽證，並簽發無保留意見之查核報告。

前項併同轉換之未上(市)櫃公司如係外國公司，應取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件，且其財務報告應取得簽證會計師簽發無保留意見之查核報告，暨由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則之差異及其對財務報告之影響表示意見，不適用前項第三款規定。並應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之非原簽證會計師就上櫃公司與外國公司股份轉換時，其換股比例、價格等之合理性，暨股份轉換之整體綜效表現，予以分析說明並提出書面報告供參。但外國公司符合本中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第二十四條第一項第二、四款之規定者，不適用前項第一、二款及第七項之規定。

依第一或第二項規定以股份轉換方式成立投資控股公司者，該投資控股公司應符合本中心「投資控股公司申請上櫃補充規定」第三條第一項第一、三、四、六、七及九款之規定，始得上櫃。

股份有限公司有第一、二項規定之情事者，應由預計所轉換股份占新設或已上櫃之既存公司預計發行股份比例最高之上櫃公司，代表各該公司依下列規定向本中心辦理下列各款事項，經本中心檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查已符規定者，於報請主管機關核准後，其原上櫃有價證券應自停止過戶開始日(不含)前二個營業日起停止買賣。但單一或數家上櫃(市)公司股份轉換予一新設公司成立投資控股公司者，該投資控股公司之有價證券得自股份轉換基準日起上櫃買賣，惟其原上櫃有價證券應於股份轉換基準日(不含)前八個營業日起停止買賣：

1. 一、於股份轉換基準日(不含)前至少三十個營業日，填妥「股份受讓之新設公司或上櫃公司之股票櫃檯買賣申請書」，並備齊所載明之附件，向本中心提出申請。
2. 二、填妥「停止過戶申報書」，由本中心逕向市場為各該參與股份轉換之上櫃公司停止股東名簿記載變更之公告。

上櫃公司單獨或與他公司共同依企業併購法第三十一條規定轉換股份予他未上櫃之既存公司，並成為該既存公司百分之百持股之子公司者，該等上櫃公司應於股份轉換基準日前三十個營業日之前檢具相關書件向本中心申請，經本中心報經主管機關核准後，其有價證券自停止過戶開始日(不含)前二個營業日起停止買賣，並自股份轉換基準日終止櫃檯買賣。

上櫃公司依企業購併法第二十七條概括讓與依公司法第一八五條第一項第二款規定設立投資控股公司且該投資控股公司符合本中心「投資控股公司申請上櫃補充規定」第三條第一項第一、三、四、六、七及九款之規定，並百分之百持有受讓公司之股份者，應依本規則第九條之一規定，向本中心為上櫃有價證券內容變更之申請。但其營業範圍之變更無本規則第十二條之二第一項第六款規定之適用。

依第一、二或前項規定轉換股份之公司，若於轉換前屬上櫃(市)公司者，其董事、監察人及持股百分之十以上股東於初次上(市)櫃時已依規定提交股票集中保管之部分應於轉換後延續集保至期限屆滿為止；若於轉換前屬未上(市)櫃公司且預計所轉換股份占該股份受讓公司已發行及預計發行股份總數百分之十以上者，則該未上櫃(市)公司之董事、監察人及持股百分之十以上股東仍應將其所持有股份受讓公司之股票全數提交保管，其領回方式準用本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定中關於提交保管之股票屆期領回之相關規定辦理。

上櫃公司辦理第一項或第二項案件時，經本中心審查核可後，函復該公司同意股份轉換之意見書，並載明「本同意函僅供申請公司向主管機關申報股份轉換增資發行新股案之用；倘該等案件未能申報生效，本同意函失其效力」。但就單一或數家上市(櫃)公司股份轉換予一新設公司成立投資控股公司之案件，經本中心審查核可後，逕行陳報主管機關。