法規資訊

1. 第2條

1. 上市上櫃公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：
   1. 一、建置有效的公司治理架構。
   2. 二、保障股東權益。
   3. 三、強化董事會職能。
   4. 四、發揮監察人功能。
   5. 五、尊重利害關係人權益。
   6. 六、提昇資訊透明度。

1. 第3條

1. 上市上櫃公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
2. 已選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；但已依證券交易法設置審計委員會者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
3. 上市上櫃公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監督之。已依證券交易法設置審計委員會者，內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
4. 上市上櫃公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

1. 第18條

1. 對上市上櫃公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：
   1. 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
   2. 二、其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。
   3. 三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
   4. 四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
   5. 五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。

1. 第20條

1. 上市上櫃公司之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
2. 上市上櫃公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。
3. 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

   1. 一、營運判斷能力。
   2. 二、會計及財務分析能力。
   3. 三、經營管理能力。
   4. 四、危機處理能力。
   5. 五、產業知識。
   6. 六、國際市場觀。
   7. 七、領導能力。
   8. 八、決策能力。

1. 第21條

1. 上市上櫃公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，除章程另有規定外，應採用累積投票制度以充分反應股東意見。
2. 上市上櫃公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
3. 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
4. 上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

1. 第24條

1. 上市上櫃公司得依章程規定設置二人以上之獨立董事，並不宜少於董事席次五分之一。
2. 獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。
3. 上市上櫃公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。
4. 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
5. 獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
6. 上市上櫃公司如有設置常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一。
7. 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

1. 第25條

1. 上市上櫃公司設有獨立董事者，除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：
   1. 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
   2. 二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
   3. 三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
   4. 四、重大之資產或衍生性商品交易。
   5. 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
   6. 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
   7. 七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
   8. 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
   9. 九、其他經主管機關規定之重大事項。

1. 第26條

1. 上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。
2. 上市上櫃公司應於章程或依股東會決議明訂董事之報酬，對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。

1. 第27條

1. 上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置審計、提名、報酬或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營的理念，設置環保或其他委員會，並明定於章程。
2. 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。
3. 功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

1. 第28條

1. 上市上櫃公司，應擇一設置審計委員會或監察人。
2. 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
3. 公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
4. 上市上櫃公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用本守則第二十五條規定：

   1. 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
   2. 二、內部控制制度有效性之考核。
   3. 三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
   4. 四、涉及董事自身利害關係之事項。
   5. 五、重大之資產或衍生性商品交易。
   6. 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
   7. 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
   8. 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
   9. 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
   10. 十、年度財務報告及半年度財務報告。
   11. 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
5. 審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

1. 第33條

1. 上市上櫃公司設有獨立董事者，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
2. 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

   1. 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
   2. 二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。
3. 董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。

1. 第34條

1. 上市上櫃公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。
2. 董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保存。
3. 議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。
4. 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
5. 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。
6. 以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。
7. 董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

1. 第35條

1. 上市上櫃公司對於下列事項應提董事會討論：

   1. 一、公司之營運計畫。
   2. 二、年度財務報告及半年度財務報告。
   3. 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
   4. 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
   5. 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
   6. 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
   7. 七、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
2. 除第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。

1. 第38條

1. 董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。
2. 董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人報告。

1. 第39條

1. 上市上櫃公司得依公司章程或股東會決議，於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

1. 第40條

1. 董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

1. 第41條

1. 上市上櫃公司應制定公平、公正、公開之監察人選任程序，除章程另有規定外，應採用累積投票制度以充分反應股東意見。
2. 上市上櫃公司應考量整體營運需要，並應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定，訂定監察人最低席次。
3. 上市上櫃公司全體監察人合計持股比例應符合法令規定，各監察人股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

1. 第43條

1. 公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。
2. 上市上櫃公司宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選任適當之監察人，以加強公司風險管理及財務、營運之控制。
3. 監察人宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。

1. 第44條

1. 監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分工與作業內容，並經常列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌握或發現異常情況。

1. 第45條

1. 監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，並關注公司內部控制制度之執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。
2. 董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表，如有設置審計委員會時，由審計委員會之獨立董事成員為公司之代表。

1. 第46條

1. 監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核所需之簿冊文件。
2. 監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟公司應告知相關人員負有保密義務。
3. 董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或拒絕監察人之檢查行為。
4. 監察人履行職責時，上市上櫃公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費用應由公司負擔。

1. 第47條

1. 為利監察人及時發現公司可能之弊端，上市上櫃公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道。
2. 監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關主管機關或單位舉發。
3. 上市上櫃公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員或簽證會計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。
4. 監察人怠忽職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。

1. 第48條

1. 上市上櫃公司之各監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量，認有必要者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職權。

1. 第49條

1. 上市上櫃公司得依公司章程或股東會決議，於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大損害之風險。

1. 第50條

1. 監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程。

1. 第51條

1. 上市上櫃公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益。
2. 當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

1. 第52條

1. 對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

1. 第53條

1. 上市上櫃公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

1. 第54條

1. 上市上櫃公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

1. 第55條

1. 資訊公開係上市上櫃公司之重要責任，公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實履行其義務。
2. 上市上櫃公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。

1. 第56條

1. 為提高重大訊息公開之正確性及時效性，上市上櫃公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。
2. 上市上櫃公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。
3. 為落實發言人制度，上市上櫃公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。
4. 遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

1. 第57條

1. 上市上櫃公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版公司治理相關資訊。
2. 前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。

1. 第58條

1. 上市上櫃公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並宜以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

1. 第59條

1. 上市上櫃公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內公司治理之相關資訊：

   1. 一、公司治理之架構及規則。
   2. 二、公司股權結構及股東權益。
   3. 三、董事會之結構及獨立性。
   4. 四、董事會及經理人之職責。
   5. 五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。
   6. 六、董事、監察人之進修情形。
   7. 七、利害關係人之權利及關係。
   8. 八、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
   9. 九、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。
   10. 十、其他公司治理之相關資訊。
2. 上市上櫃公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。

1. 第60條

1. 上市上櫃公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。