法規資訊

一、本應行記載事項要點依本中心審查有價證券上櫃作業程序第六項規定
訂定之。

二、評估報告內容應依本應行記載事項要點規定撰寫，惟推薦證券商得依
個案實際需要，酌予調整評估報告內容。

三、評估報告總評
（一）簡述評估之過程（含所花費之人力、時間及評估方法）。
（二）評估該公司申請股票上櫃之目的。
（三）簡述重要之有利及不利因素以及綜合具體結論。

四、產業狀況：
（一）行業概況－應列明
1.行業別及公司所營業務之主要內容，主要產（商）品或服務項
目之重要用途或功能及其營業比重，並以主要產（商）品或服
務項目區分行業別。
2.最近二年度從事相同行業之公司數。
3.該行業是否受其特有之循環性或季節性需求或可替代性產（商
）品或勞務項目之影響。
4.公司是否參加有關該行業之團體組織機構。
5.該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相
關規章。
6.該公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公
開之資訊，評估是否依其法令辦理。
（二）行業分析－應列明
1.產業現況及特性
2.該行業上、中、下游之關聯性。
3.該行業營運風險及我國加入世界貿易組織（ WTO）對該公司之
影響，並評估其有無具體因應措施。
4.行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況。
（三）市場分析－應列明
1.公司在同業間之地位。
2.該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素及其影響。
3.影響公司未來發展之有利與不利因素，並評估其因應對策是否
妥適。
4.與同業之競爭力分析，包括主要競爭對手名稱及其營業項目或
競爭項目，市場約略占有率，公司競爭之利基。

五、業務狀況
（一）營業概況-應列明
1.銷售或提供勞務對象之分析。
2.產（商）品銷售或服務方式之分析。金融事業申請股票上櫃者
，應列明其備抵壞帳提列政策、實際發生及提列壞帳金額，並
評估其是否足額。
3.產（商）品或勞務訂價過程。
4.最近三年度營業收入預測之編製情形及與執行後實際營業收入
比較之差異分析。
（二）生產概況-應列明
1.最近五年度公司產（商）品或服務項目之產銷或收入量值表之
分析，並評估其產銷量值變化之合理性。
2.公司生產產（商）品或提供勞務之政策、機器設備及工廠使用
概況，防治污染情形。
3.各主要產品之成本分析，人力資源分析。
建設公司申請股票上櫃者，應另就房屋銷售採合建分售、合建
分屋或合建分成之分配比率是否合理，加以評估。
4.研究發展狀況
(1)就發行公司研究發展部門之沿革、組織、人員、學經歷、研
究成果及未來計畫等資料，以了解主要技術來源、技術報酬
金或權利金支付方式及金額，暨研發工作未來發展方向。
(2)就目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權等資料，以
了解有無涉及違反著作權、專利權及商標權等情事，暨評估
其因應措施是否合理有效。
(3)取得重要技術合作契約，就其內容評估對公司營運之影響。
(4)公開發行公司如依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查
準則第三條第四項規定申請股票上櫃者，應另就其產品生產
開發技術之層次、來源、確保與提升暨現在主要產品之競爭
優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計劃，預
計生產時程及成本、市場定位、需求與未來營收效益預測加
以評估。
（三）存貨概況－應列明存貨管理情形。
（四）固定資產概況－應列明固定資產增減及管理情形。
（五）最近五年度之業績及申請年度截至最近期止之盈利計畫概況
1.列表並說明公司最近五年度及申請年度業績變化情形。
2.列表並說明公司最近三年度營業收入、營業毛利及營業利益與
同業比較情形。
3.列表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品
別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理。
4.最近三年度營業收入或毛利率變動達二０％以上者，應做價量
分析變動原因，並敘明是否合理。
5.財務預測達成可能性之評估；但依規定免送財務預測者，可免
作本項評估。
6.財務預測中，若有辦理增資計畫，評估其對獲利能力稀釋之程
度；但依規定免送財務預測者，可免作本項評估。
（六）公司短期及長期計畫概況－應列明公司短期及長期計畫發展之方
向。

六、財務狀況：
（一）列表並說明最近三年度財務比率之分析，與同類別上櫃、上市公
司及未上櫃、未上市同業財務比率之比較分析－應包括財務結構
、償債能力、經營能力、獲利能力與現金流量。
（二）列明最近三年度營利事業所得稅結算申報情形－應包括帳列數、
申報數及核定數之所得稅差異說明。
（三）列明最近三年度背書保證、重大承諾及資金貸與他人之情形，並
評估其對公司財務狀況之影響。
（四）曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約
對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款；並說明最近
三年度有無財務週轉困難情事。
（五）說明申請上櫃會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發
行公司債計畫及前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成者之
執行情形。
（六）列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行
性。
（七）轉投資事業：
1.列明轉投資事業概況並評估重要轉投資事業（持股比例達二０
％以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五千萬元以上）最
近年度之營運情形及獲利能力。
2.該發行公司申請上櫃日前尚未完成之投資案，其預估總投資金
額占最近一年實收資本額二０％以上，或逾新台幣五億元者，
應就下列事項詳加評估說明：
(1)該項投資之目的、投資始點及預計完成日。
(2)投資之資金來源。若係舉債，應評估其對公司未來營運之影
響；若係自有資金，應設算其所損失之利息收入或再投資報
酬。
(3)投資之效益。包括投資完成後，預估市場供需情況、每年之
投資報酬率及預估之成本回收期限。
(4)被投資事業或項目之目前營業與財務狀況。
(5)業務或技術專家對該項投資之評估意見。
（八）評估最近三年度與關係人間之重大交易事項是否合理及有無非常
規交易之情事。
（九）說明該公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證之
原因、目前簽證會計師之獨立性暨評估簽證會計師是否依照「一
般公認審計準則」及「會計師查核簽證財務報表規則」辦理該公
司財務報告簽證。
（十）匯率變動情形
1.評估匯率變動對公司營收及獲利之影響。
2.說明最近三年度匯兌損益情形及公司因應匯率變動之具體措施
。
（十一）公營事業申請股票上櫃時，其八十四會計年度以前財務報告未
經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審
計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見。
（十二）公司於申請上櫃會計年度及其前一會計年度曾辦理現金增資或
發行附認股權特別股、可轉換特別股、附認股權公司債、轉換
公司債（含募集發行及私募）者，應列明該等案件之發行價格
、認購價格、轉換價格、其他發行條件及認購對象，並評估其
合理性；暨上開價格與上櫃承銷參考價格之差異、差異原因及
其合理性。

七 股權移轉情形：
（一）列明最近三年度及申請年度內董事、監察人及經理人（符合主管
機關九十二年三月二十七日台財證三字第０九二０００一三０一
號令所訂範圍者）或持股一０％以上股東之股權移轉變化情形，
及其移轉目的、價格之合理性及對象，與其認購現金增資股份情
形。另列明申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證
券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人
及持股超過其股份總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場，
而買賣申請公司發行之股票情事者。
（二）說明公司股利政策是否依主管機關法令規定辦理及列明最近三年
度之現金股利、股票股利、資本公積配股及紅利（公司法第二四
０條）之分派與員工承購現金增資股份（公司法第二六七條）等
情形。其以科技事業申請上櫃者，應另列明其參與經營決策之董
事、監察人、持股五％以上股東、以專利權或專門技術出資之股
東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷（工作經驗、教育
背景、職位年資）、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移
轉變化情形暨該技術股股東與經理人實際投入經營之時間與情形
，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對公司財務業務之影
響及其因應之措施。

八、列明對公司內部控制制度之評估意見。（稿本附件一）

九、列明對公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」執行及「公開發
行公司年報應行記載事項準則」相關規定辦理公司治理資訊揭露之評
估意見。

十、說明對公司公開說明書編製之審查意見。

十一、律師意見：
評估下列事項對公司營運及股東權益之影響並洽請律師出具法律意
見書：
（一）公平交易法之實施，對該公司業務經營之影響，暨該公司因應
之措施是否完全。
（二）有無證交法第一百五十六條第一項第一款、第二款及第三款所
列情事：
1.發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足
使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停
頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
2.發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發
生特殊事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使
公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損
害公益之虞者。
3.發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以
影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。
（三）公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
（四）公司董事、監察人及持股百分之十以上之大股東，日前尚在繫
屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營
運或股東權益有重大影響者。

十二、列明依本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條所
列不宜上櫃情事之審查意見。（稿本附件二）

十三、評估是否符合集團企業、建設公司、資訊軟體公司、投資控股公司
、金融控股公司、參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規
定。

十四、對上列各項目有關推薦證券商評估報告完成日起，截至股票上櫃契
約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加
以更新說明與評估；於股票上櫃用公開說明書刊印日前，如有重大
期後事項，亦應加以更新說明與評估。

十五、評估報告應列明各推薦證券商評估之項目，並共同簽章。推薦證券
商評估報告稿本如附件。

十六、本應行記載事項經本中心董事會通過，並報奉主管機關核備後施行
，修正時亦同，應行記載事項中相關附件之增刪或修正，則奉本中
心總經理核定後施行。