法規資訊

1. 第4-1條

1. 證券承銷商包銷有價證券，除其他法令另有規定外，應依下列各款所定之比例先行保留自行認購，但於承銷期間屆滿後，就未能全數銷售之有價證券應自行認購部分，得不受該比例之限制：

   1. 一、已上市(櫃)公司、創新板上市公司辦理現金增資、可轉(交)換公司債、非採洽商銷售之普通公司債、非採洽商銷售之金融債券及發行臺灣存託憑證承銷案件，應保留承銷總數之百分之五至百分之十五自行認購。
   2. 二、未經登錄興櫃交易之股票申請創新板初次上市案件應保留承銷總數之百分之五至百分之十五自行認購。
   3. 三、初次上市(櫃)承銷案件外之興櫃公司現金增資承銷案件，應保留承銷總數之百分之十至百分之二十自行認購。
   4. 四、未上市(櫃)之公開發行公司辦理現金增資承銷案件，得自行認購比例上限為承銷總數之百分之十五。
   5. 五、公開發行公司發行特別股承銷案件，得自行認購比例上限為承銷總數之百分之十五。
   6. 六、已上市、上櫃公司、創新板上市公司發行特別股與認股權分離之附認股權特別股(簡稱分離型附認股權特別股)、公司債與認股權分離之附認股權公司債(簡稱分離型附認股權公司債)，得分別訂定自行認購比例，惟不得超過承銷總數之百分之十五。
   7. 七、受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券非採洽商銷售之承銷案件，得自行認購比例上限為承銷總數之百分之十五。
   8. 八、受託機構募集不動產資產信託受益證券，非採洽商銷售之承銷案件，得自行認購比例上限為承銷總數之百分之十五。
2. 前項承銷案件承銷總數全數採詢價圈購方式辦理者，每一承銷商先行保留自行認購數量不得超過承銷總數之百分之十。
3. 公開發行公司辦理現金增資，遇有屬政府機關之原股東依公司法第二百六十七條第三項規定放棄認購股份，其併入公開承銷部分，於計算第一項第一款之承銷總數時得扣除之。
4. 未經登錄興櫃交易之初次上市(櫃)案件、股票申請創新板初次上市案件、臺灣存託憑證初次發行之承銷案件，證券承銷商辦理對外公開銷售時，應先行保留承銷之普通股股份一千股(存託憑證一千單位)，供財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心認購。
5. 除上櫃轉上市案件及其他法令另有規定者外，普通股股票初次上市(櫃)、股票申請創新板初次上市前之承銷案件採包銷方式辦理者，主辦承銷商應與發行公司約定，由發行公司協調股東按該次對外公開銷售數量之一定比例，提供已發行普通股股票供主辦承銷商於承銷期間進行過額配售。
6. 前項所訂案件應依本公會「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」相關規定辦理。

1. 第22-1條

1. 下列承銷案件如採詢價圈購方式辦理者，其對外公開銷售部分應全數以詢價圈購方式辦理：
1. 一、已上市、上櫃公司、創新板上市公司辦理現金增資發行普通股或特別股全數提出承銷案件。
2. 二、受託機構公開招募受益證券或特殊目的公司公開招募資產基礎證券承銷案件。
3. 三、不動產資產信託受益證券。
4. 四、創新板上市公司辦理轉(交)換等具股權性質公司債、分離型附認股權特別股、分離型附認股權公司債及普通公司債案件。

1. 第30條

1. 有價證券承銷價格除依第一節或第二節規定辦理外，應依其他合理方式訂出參考價，而後與發行公司(發行機構)或有價證券持有人議定承銷價格。
2. 初次上市(櫃)前之承銷案件、股票申請創新板初次上市前之承銷案件應充分考量公司最新財務狀況，除參考詢價圈購狀況，如有興櫃交易者，並應參考一個月內之興櫃市場價格及主、協辦承銷商之研究報告訂定承銷價格，並應提出合理說明；除另有規定外，初次上市(櫃)、股票申請創新板初次上市前之承銷案件採詢價圈購方式辦理者，承銷價格不得低於向本公會申報詢圈約定書前興櫃有成交之10個營業日其成交均價簡單算術平均數之七成。若承銷價格與訂價日前一營業日之興櫃價格差距達百分之五十時，應具體說明訂價之理由。
3. 外國發行人辦理第一上市(櫃)承銷案件、股票申請創新板初次上市承銷案件為經證券商輔導申請上市(櫃)者，應參考詢價圈購狀況及主、協辦承銷商之研究報告訂定承銷價格，並應提出合理說明。
4. 興櫃公司現金增資之承銷案件，承銷價格之訂定除不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值外，應參考向本公會報備承銷契約前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之均價，並應提出合理說明。

1. 第40條

1. 已上市、上櫃公司、創新板上市公司現金增資發行普通股全數提出承銷且對外公開銷售部分全數辦理詢價圈購配售者，應於訂價及向本公會申報承銷契約後辦理下列事項：

   1. 一、第一天：刊登承銷公告，寄發公開說明書及通知繳款。
   2. 二、第二天：繳款日，暨未獲配售之圈購保證金退款日。
   3. 三、第三天：特定人繳款；發行人向證交所或櫃買中心申請股款繳納憑證上市或上櫃。
   4. 四、第四天：承銷商餘額包銷；完成股東名冊整理。
   5. 五、第五天：股款繳納憑證上市或上櫃公告。
   6. 六、第六天：發放股款繳納憑證並上市或上櫃。
2. 前項各款所定日期，遇星期例假日或金融機關停止營業日得順延一天，其後續日期得併予順延。
3. 第一項所述日期如有必要時，得報經本公會核准後變更之。
4. 已上市、上櫃公司、創新板上市公司辦理現金增資發行普通股案件，除保留由公司員工承購部分外，其餘全數提出承銷且對外公開銷售部分全數辦理詢價圈購配售者，如公司員工承購部分能配合第一項繳款期間繳款者，得適用第一項規定辦理。
5. 依第一項辦理者，得優先配售予原股東，但仍應受第二十七條及第四十三條之一第三項規定限制。
6. 圈購人遞交圈購單時，證券承銷商得向圈購人收取所圈購金額之百分之二十以下之圈購保證金。
7. 第一項第二款所稱未獲配售之圈購保證金，係指未獲配售之圈購人所繳圈購保證金，及獲配售圈購人所繳圈購保證金超過所配得有價證券應繳價款部分之保證金。
8. 第一項第二款圈購人繳款應扣除依前項規定予以退款(或不予退款)後賸餘之圈購保證金後為之。認購人不如期履行繳款義務者，證券承銷商就該認購保證金得沒入之，並應依該認購人認購價款自行認購。
9. 證券承銷商依第六項規定於收取圈購保證金時，應依信託方式於受託契約中明訂圈購人違約暨其損害賠償之處理。

1. 第43條

1. 普通公司債、分離型附認股權公司債其分離後之公司債、未涉及股權之金融債券、及依第二十二條第六款、第二十二條之一第二款、第三款規定辦理之承銷案件，證券承銷商受理詢價圈購之對象，準用第三十五條及第四十三條之一第十五款、第十八款之規定，證券承銷商並應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書。
2. 證券商辦理創新板上市公司前項案件，受理詢價圈購之對象，準用第三十五條及第四十三條之一第十五款、第十七款至第十八款之規定，證券承銷商並應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書。
3. 證券承銷商就配售後認購人未繳款部分另洽特定人認購之對象，準用前項規定。

1. 第43-1條

1. 證券承銷商受理詢價圈購之對象，除準用第三十五條之規定外，初次上市、上櫃、股票申請創新板初次上市及臺灣存託憑證初次發行之承銷案件，受理詢價圈購之對象，如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，證券承銷商並應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：

   1. 一、發行公司之員工。
   2. 二、與承銷商有承銷業務往來公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
   3. 三、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
   4. 四、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
   5. 五、與發行公司、承銷商具實質關係者。
   6. 六、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
   7. 七、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
   8. 八、發行公司(發行機構)採權益法評價之被投資公司。
   9. 九、對發行公司(發行機構)之投資採權益法評價之投資者。
   10. 十、公司之董事長或總經理與發行公司(發行機構)之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
   11. 十一、受發行公司(發行機構)捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
   12. 十二、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
   13. 十三、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之配偶。
   14. 十四、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
   15. 十五、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
   16. 十六、臺灣存託憑證之存託機構及存託機構之董事、監察人、經理人、受僱人及其配偶及子女。
   17. 十七、股票申請創新板初次上市案件未具合格投資人資格者。
   18. 十八、前各款之人利用他人名義參與應募者(指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人)。
2. 前項所稱合格投資人資格，係指符合以下條件之一者：

   1. 一、專業機構投資人或具有一年以上證券交易經驗之法人。
   2. 二、依法設立之創業投資事業。
   3. 三、具有兩年以上證券交易經驗之自然人，且符合下列條件之一：

      1. (一)新臺幣二百萬元以上之財力證明。
      2. (二)最近兩年度平均所得達新臺幣一百萬元。
   4. 四、依第七十三條第八項規定配售之法人。
3. 證券商辦理已上市、上櫃公司現金增資或募集具股權性質之公司債或金融債或分離型附認股權特別股與分離型附認股權公司債其分離後之認股權，受理詢價圈購之對象準用第一項第三款至第十五款及第十八款規定。
4. 證券商辦理創新板上市公司前項所訂案件，受理詢價圈購之對象準用第一項第三款至第十五款、第十七款及第十八款規定。
5. 臺灣存託憑證再次發行之案件，受理詢價圈購之對象準用第一項第三款至第十六款及第十八款規定。
6. 證券承銷商就配售後未繳款部分另洽特定人認購之對象，準用第一項至第五項之規定。
7. 證券商辦理初次上市、上櫃、股票申請創新板初次上市及臺灣存託憑證初次發行之承銷案件，並應取得圈購人出具同意將圈購資料(包括匯款銀行及帳戶)提供予證交所、櫃買中心建檔，除供證券交易所、櫃買中心及證券主管機關監管及查核使用外將不對外公開之聲明書。

1. 第44條

1. 圈購人參與第四十條、第二十一條之四、第二十二條第一項第一款至第五款、第二十二條之一第四款規定辦理之詢價圈購承銷案件，或依第三十一條第二項規定辦理之全數提出洽商銷售之認購(售)權證承銷案件，應先依臺灣集中保管結算所股份有限公司(簡稱集保公司)業務操作辦法規定，申請開設保管劃撥帳戶，並於認購繳款時提供本人帳號，俾便辦理有價證券發放。

1. 第54條

1. 證券商受理公開申購配售之對象以中華民國國民為限。
2. 股票申請創新板初次上市案件、創新板公司現金增資對外採公開申購辦理承銷之案件，證券商受理公開申購配售之對象除前項規定外，並準用第四十三條之一第二項第三款規定。

1. 第73條

1. 普通公司債、未涉及股權之金融債券及分離型附認股權公司債其分離後之公司債承銷案件，證券承銷商洽商銷售之對象以中華民國國民、第三十五條第二款至第五款之對象為限；並準用第三十六條第七款、第十款之規定，其中第七款以承銷團之法人董事、法人監察人及持有公司股份超過百分之十之法人股東為限。銷售對象僅限櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人者，其銷售對象得為承銷團之法人董事、法人監察人及持有公司股份超過百分之十之法人股東，惟其發行條件不得優於其他同類對象。
2. 證券商辦理創新板上市公司前項案件，洽商銷售之對象準用前項規定及第四十三條之一第一項第十七款。
3. 受託機構公開招募受益證券或特殊目的公司公開招募資產基礎證券承銷案件，證券承銷商洽商銷售之對象以中華民國國民及第三十五條第二款至第五款之對象為限；並準用第三十六條第七款、第十款之規定，惟其中第七款以承銷團之法人董事、法人監察人及持有公司股份超過百分之十之法人股東為限。
4. 不動產資產信託受益證券承銷案件，證券承銷商洽商銷售之對象準用第三十五條、第四十三條之一第一項第十五款、第十八款規定。
5. 認購(售)權證承銷案件之銷售對象依「臺灣證券交易所股份有限公司認購(售)權證上市審查準則」及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣認購(售)權證審查準則」之規定辦理。
6. 指數投資證券承銷案件之銷售對象依「臺灣證券交易所股份有限公司指數投資證券上市審查準則」及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣指數投資證券審查準則」之規定辦理。
7. 普通股股票初次上市、上櫃及股票申請創新板初次上市案件，其過額配售部分採洽商銷售辦理者，證券承銷商洽商銷售之對象準用第三十五條、第四十三條之一第一項第八款至第十五款、第十八款規定。
8. 股票初次上市、上櫃案件，依第三十一條之一辦理者、股票申請創新板初次上市案件依第三十一條之二辦理者，洽商銷售之對象以金管會「金融消費者保護法」第四條所稱之專業投資機構、櫃買中心「證券商營業處所經營衍生性金融商品交易業務規則」第六條第一項第二款所稱之高淨值投資法人或其他對發行公司具策略意義公司為限，並準用第四十三條之一第一項第一款至第十五款、第十八款規定。