法規資訊

1. 第1條

1. 為落實主辦證券商評估功能，並促其於承辦案件時審慎提出客觀及專業之評估報告、總結意見或其他相關資料，特制訂本處理辦法。

1. 第2條

1. 本處理辦法除另有規定外，處置之對象為主辦證券商。

1. 第3條

1. 證券商推薦發行公司登錄興櫃股票期間出具之評估資料及發行公司申請上櫃時提出之評估報告或相關資料，應確實依據本中心所發布之「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」(以下簡稱興櫃審查準則)、「對興櫃公司財務業務管理處理程序」(以下簡稱興櫃財務業務管理程序)、「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」、「推薦證券商申報受輔導公司基本資料作業辦法」(以下簡稱申報輔導公司作業辦法)及其他相關規定辦理。
2. 證券商依本中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則(以下簡稱業務規則)、證券商營業處所買賣有價證券審查準則(以下簡稱上櫃審查準則)、外國有價證券櫃檯買賣審查準則(以下簡稱外國審查準則)及審查有價證券上櫃作業程序等規定提出之評估報告或其他相關資料，除準用前項規定外，並適用本處理辦法相關規定。
3. 證券商接受第一上櫃公司委任協助遵循中華民國證券法令、本中心規章、公告事項及上櫃契約，應依本中心外國審查準則、第一上櫃公司管理作業要點、證券商受託協助第一上櫃公司遵循中華民國法令暨本中心上櫃相關規章應行注意事項要點(以下簡稱注意事項要點)及其他相關規定辦理，並適用本處理辦法之規定。
4. 證券商受託辦理發行人依本中心「受託辦理本國及外國發行人募集與發行有價證券案件規定」之申報案件所出具之評估報告、總結意見或其他相關資料，應依「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)、「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱外募發準則)、中華民國證券商業同業公會發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點及中華民國證券商業同業公會外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點及其他相關規定辦理，並適用本處理辦法之規定。

1. 第4條

1. 推薦證券商違反本中心興櫃審查準則第十四條或第三十二條規定，或其推薦之興櫃公司有興櫃審查準則第四十條第一項除第一款外之各款規定之情事者，或依興櫃財務業務管理程序、申報輔導公司作業辦法或其他相關規定所提出之評估意見、查核分析報告和相關資料有重大缺失，或本中心興櫃審查準則第八條之推薦證券商違反同準則第八條第五項規定，本中心得視其情節輕重，處新臺幣五萬元以下違約金或依下列規定處記缺點：

   1. 一、未依規定期限以網際網路連線方式向本中心申報發行人「財務業務重大事件檢查表」(包括「簡式」檢查表及「詳式」檢查表，以下合稱「檢查表」)，經本中心通知限期補正，屆期未能完成補正且未有合理說明者，處記缺點三至十點。
   2. 二、遇有「檢查表」所列重大事件發生時，未立即以網際網路連線方式向本中心申報者，處記缺點三至十點。
   3. 三、遇有「檢查表」所列重大事件發生時，未於申報日起五日內完成查核，並將查核結果以網際網路連線方式申報及正式發函檢具相關資料向本中心通報者，處記缺點三至十點。
   4. 四、財務業務重大事件檢查作業未依規定逐項進行者，處記缺點三至十點。
   5. 五、財務業務重大事件檢查作業經本中心抽查工作底稿或其他相關資料，發現有重大遺漏、明顯錯誤、引用資料有誤或應採證資料因未盡相當之注意致未取得客觀合理證據者，處記缺點三至十點。
   6. 六、財務業務重大事件檢查作業經本中心抽查工作底稿或其他相關資料，發現內容有虛偽隱匿情事者，處記缺點十點。
   7. 七、財務業務重大事件檢查作業未將「檢查表」及相關資料彙編成工作底稿以為依據者，處記缺點三至十點。
   8. 八、依興櫃財務業務管理程序或其他相關規定所提出之評估意見、查核分析報告或相關資料發現有重大缺失事項者，處記缺點三至十點。
   9. 九、推薦證券商推薦登錄之興櫃公司有興櫃審查準則第四十條第一項除第一款外之各款規定之應終止櫃檯買賣情事者，除推薦證券商能證明已盡相關義務者外，處記缺點十至十五點。
   10. 十、未依本中心申報輔導公司作業辦法規定之期限申報輔導相關資料，或申報之資料內容有錯誤、遺漏之情事，最近一年內累計達二次以上且未有合理說明者，處記缺點一至三點。
   11. 十一、未依本中心申報輔導公司作業辦法辦理，經本中心通知其改善而仍未改善者，處記缺點一至三點。
   12. 十二、違反本中心興櫃審查準則第八條第五項規定，主辦或協辦輔導推薦證券商與同條第一項之發行公司、其關係人、其內部人及前揭人員所安排之特定人，有買回或約定於一定期間不得轉讓認購部位之情事，或於發行公司登錄興櫃後短時間內，無正當理由將所認購之股份大量賣出，致庫存部位顯著降低者，處記主辦或協辦輔導推薦證券商缺點五至十點。
   13. 十三、其他經本中心認為屬明顯缺失，應予處記者，處記缺點一至五點。
2. 推薦證券商因同一缺失而有前項數款規定之情事者，本中心從一重處記其缺點，推薦證券商於最近一年內重覆發生前項各款之同一缺失者，本中心得加重處記其缺點。

1. 第5條

1. 證券商提出之評估報告、總結意見或相關資料，經發現有下列缺失之情事者，本中心得視其情節輕重，依下列規定處記缺點：

   1. 一、內容有虛偽或隱匿之情事者，除處記缺點十點外，並得逕行舉發，或檢具相關事證送請財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心參酌辦理。
   2. 二、證券商未就下列情事予以說明者，處記缺點十點：

      1. (一)初次申請有價證券上櫃者，有本中心上櫃審查準則第十條第一項各款所訂不宜上櫃之情事，或外國審查準則第九條第一項、第二十四條之一第一項或第二十七條之一第一項各款所訂之情事。
      2. (二)本中心業務規則第十五條之二所規定被合併之未上櫃(市)公司、或第十五條之八所規定被收購之未上櫃(市)公司、或第十五條之十三所規定參與轉換之未上櫃(市)公司、或第十五條之三十三所規定參與轉換為金融控股公司之未上櫃(市)公司有上櫃審查準則第十條第一項第一、三、四、六、七、十一及十二款所訂不宜上櫃之情事；第十五條之二十二所規定申請上櫃之分割受讓公司有上櫃審查準則第十條第一項第一、三、四、六、七、八、十一及十二款所訂不宜上櫃之情事；第十五條之二十三所規定申請上櫃之分割受讓公司有上櫃審查準則第十條第一項第一、三、四、六、七、八、十、十一及十二款所訂不宜上櫃之情事；第十五條之三所規定被合併之未第一、第二上櫃(市)且未於經主管機關核定之海外證券市場主板掛牌之外國公司、或第十五條之九所規定被收購之未第一、第二上櫃(市)且未於經主管機關核定之海外證券市場主板掛牌之外國公司、或第十五條之十三所規定參與股份轉換之未第一、第二上櫃(市)且未於經主管機關核定之海外證券市場主板掛牌之外國公司有外國審查準則第九條第一項第一、三、四、六及七款所訂不宜上櫃之情事。
      3. (三)股票初次申請上櫃之發行公司屬集團企業或母子公司關係者，有本中心「集團企業申請股票上櫃之補充規定」第二及三條所訂之情事或外國上櫃審查準則第十八及十九條所訂之情事。
      4. (四)投資控股公司或金融控股公司申請其股票上櫃者，其被控股公司或子公司有本中心投資控股公司申請上櫃補充規定第五條、或金融控股公司申請上櫃補充規定第二條、或外國審查準則第二十一條所訂不宜上櫃情事。
   3. 三、評估報告或總結意見應記載事項，有重大遺漏或明顯錯誤者，處記缺點五點。
   4. 四、財務分析明顯錯誤或選樣公司明顯不適當者，處記缺點五點。
   5. 五、所引用之資料有誤者，處記缺點三至五點。
   6. 六、應採證之資料因未盡相當之注意，致未取得客觀合理之證據者，處記缺點三至五點。
   7. 七、委請之專家或其所出具之意見不合規定，而未予充分說明者，處記缺點三至五點。
   8. 八、其他經本中心認為屬明顯缺失，應予處分者，處記缺點一至五點。
2. 證券商因同一缺失而有前項數款規定之情事者，本中心從一重處記其缺點。證券商於最近二年內重覆發生前項各款之同一缺失者，本中心得加重處記其缺點。
3. 上櫃公司、第一上櫃公司及第二上櫃公司上櫃掛牌二年內因有證券商營業處所買賣有價證券管理辦法第十二條、本中心業務規則第十二條之二第一項除第一款外之各款規定、第十二條之六規定之情事，經本中心依規定終止其有價證券上櫃，且經查證券商有第一項所列缺失者，本中心得視其情節輕重，依下列情形對證券商加重處置：

   1. 一、一年內終止上櫃者，加重一倍處記其缺點。
   2. 二、一年以上未滿二年終止上櫃者，加重二分之一處記其缺點。

1. 第6條

1. 證券商接受第一上櫃公司委任協助遵循中華民國證券法令、本中心規章、公告事項及上櫃契約，於其委任契約存續期間有違反本中心外國審查準則、第一上櫃公司管理作業要點、注意事項要點及其他相關規定者，本中心得視其情節輕重，處記缺點三至十點。

1. 第7條

1. 本中心經發現證券商有第四條、第五條及第六條所列之缺失情形，應每一個月定期於櫃檯買賣交易市場公告一次。
2. 證券商有第四條、第五條及第六條所列缺失情事，其違規情節重大，已嚴重影響證券市場交易秩序或投資人權益者，本中心除依前揭規定處記缺點外，亦得逕依第八條第一項各款之規定，於一定期間內拒絕接受其所推薦之興櫃股票登錄案及所出具之評估報告，或得逕依本中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第九十五條至第九十八條之規定，處違約金或對其業務處以一定之處分。
3. 證券商有第四條、第五條及第六條所列缺失情事，惟其違規情節尚屬輕微者，本中心得不予處記缺點，另函請證券商確實改善，並得要求其提出經該公司總經理及內部稽核主管簽名或蓋章之檢討報告。
4. 證券商經本中心處記缺點或為前項之處置者，應於文到十日內研訂具體改善措施函報本中心備查。

1. 第8條

1. 證券商於最近一年內，因推薦發行公司登錄興櫃股票期間出具之評估資料、受託辦理發行人向本中心申報募集與發行有價證券案件及發行公司申請上櫃時提出之評估報告、總結意見或相關資料有缺失而遭處記缺點者，按本條第二項計算之處記缺點總數依下列規定處理之，但募發準則及外募發準則另有規範者，不在此限：

   1. 一、處記之缺點累計達十點者，本中心得拒絕接受其所推薦之興櫃股票登錄案及所出具之評估報告三個月。
   2. 二、處記之缺點累計達十五點者，本中心得拒絕接受其所推薦之興櫃股票登錄案及所出具之評估報告六個月。
   3. 三、處記之缺點累計達二十點者，本中心得拒絕接受其所推薦之興櫃股票登錄案及所出具之評估報告九個月。
   4. 四、處記之缺點累計達二十五點者，本中心得拒絕接受其所推薦之興櫃股票登錄案及所出具之評估報告十二個月，並建請主管機關處理。
2. 前項所稱「缺點累計」係以最近一年內經主管機關、中華民國證券商業同業公會、臺灣證券交易所股份有限公司及本中心處記缺失之總合計算之。
3. 本中心就中華民國證券商業同業公會公告有關證券商於最近一年內受處記缺點之累計情形，達第一項標準者，應即在櫃檯買賣市場公告，自公告日之次月一日起算本中心拒絕接受其推薦興櫃股票登錄案及評估報告之期間。

1. 第9條

1. 證券商之承銷案件遇有前開第四條及第五條規定受處記缺點者，其承辦人員應於本中心公告日後六個月內，參加由中華民國證券商業同業公會舉辦之承銷業務相關進修課程滿十五小時並取得證明，未依前述規定辦理者，本中心得不受理該等人員承辦之案件。
2. 證券商於處置公告後三日內，應將前項受處記缺點案件之承辦人員名單函報本中心，並副知中華民國證券商業同業公會及臺灣證券交易所股份有限公司；對有該等人員承辦之審查中案件，如有未審慎改派人員替代，且亦未聲明已允當評估者，本中心得延長審查期間。
3. 證券商應於前項受處記缺點案件承辦人員之進修課程結束並取得證明後，函報本中心並副知臺灣證券交易所股份有限公司。

1. 第10條

1. 本中心依本處理辦法對證券商所為之處置，應先請其就該等情事出具書面說明，併同有關缺失資料，提請經理部門審查會議決議通過並簽請核定後，據以執行。但依本處理辦法第七條第三項規定，其違規情節尚屬輕微者，得於簽請核定後，據以執行。
2. 前項經理部門審查會議得函知該案證券商列席說明。

1. 第11條

1. 本中心依前條規定執行處記缺點後，應即函報主管機關備查，並副知中華民國證券商業同業公會及臺灣證券交易所股份有限公司。
2. 證券商受託辦理有價證券之募集與發行、上櫃及興櫃等相關業務所提出之評估資料、評估報告、總結意見或相關資料，經發現有違反證券商管理規則第二十五條所定情事者，本中心除依本處理辦法第四條、第五條及第六條規定處置外，應檢附相關事證轉報主管機關處理。

1. 第12條

1. 證券商經本中心依本處理辦法處置者，得自本中心處置函發函之次日起二十日內，以書面方式敘明申復請求、事實及理由，並檢附相關事證資料向本中心提出申復。但本中心對其處置之執行，不因其提出申復而停止。
2. 證券商提起申復後，不得再對同一處置提起申復，其撤回申復者，亦同。
3. 證券商未依第一項規定提出申復或重複提起申復者，本中心不予受理。
4. 申復案件經受理後，本中心應就其申復理由及檢附事證進行審查，由原處置層級之上一層級主管核定或召開經理部門審查會議審議，並將申復決定函復證券商及副知主管機關，但原處置係屬處記缺點者，本中心應另副知中華民國證券商業同業公會及臺灣證券交易所股份有限公司。
5. 證券商對本中心之申復決定，不得再行提出申復。

1. 第13條

1. 本處理辦法經報奉主管機關核備後公告施行，修正時亦同。