法規資訊

1. 第1條 (訂定依據)

1. 為建立本公司良好之合併、分割、收購及股份受讓(以下簡稱併購)資訊揭露制度，提昇資訊公開之透明度及公平性，以維護股東權益，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第五十五條規定制定本規範，以資遵循。

1. 第2條 (併購案應依法令及本規範進行)

1. 本公司辦理併購事宜，相關資訊公布內容與程序應依有關法令之規定及本規範辦理。

1. 第3條 (適用之對象)

1. 本規範所指所有參與公司併購計畫之機構及人員，係指除本公司及與本公司洽談併購事宜對方公司之董事、監察人、經理人、財務人員、業務人員及其他受僱人員等公司內部人員外，並包括雙方公司各自委任之顧問、或顧問所委任進行併購對象評估或徵詢之顧問、會計師、律師及其他專業機構等外部機構或人員及其他知悉相關訊息之人員。

1. 第4條 (資訊揭露之原則)

1. 本公司進行併購，辦理資訊揭露應秉持下列原則：
1. 一、公平對待原則。
2. 二、審慎負責之態度。
3. 三、不得虛偽隱匿。
4. 四、資訊透明化。

1. 第5條 (保密義務之遵循)

1. 本公司應與第三條規範之外部機構或人員及其他知悉相關訊息之人員，簽署保密協定(如附件)，並應要求第三條規範之公司內部人員出具書面保密承諾(如附件)，且嚴守保密原則。另公司應保留與併購案相關之會議紀錄與人員簽到簿，以供備查。
2. 所有參與公司併購計畫之機構及人員，在併購消息公開前，不得對外洩露任何有關併購之訊息，亦不得自行或利用他人名義買賣與併購案相關所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
3. 當公司併購計畫尚未對外公開前，而相關併購資訊疑似外洩時，本公司應採取適當措施，並指派內部稽核人員或其他適當人員進行調查，必要時向監察人報告，以保障股東權益。

1. 第6條 (審慎負責之態度)

1. 所有參與公司併購計畫之機構及人員，對於併購案或可能之併購案應審慎行事，除法令或本規範另有規定外，面對外界詢問時，不得透露任何公司併購之相關訊息，有關公司併購議題統一由公司負責人、發言人或代理發言人負責處理，以避免誤導股東及投資大眾產生錯誤期待或造成相關公司股價波動等情事。

1. 第7條 (發言人制度之落實)

1. 本公司有關併購資訊之公布或澄清，應由公司負責人、發言人或代理發言人負責處理，發言內容應以本公司授權範圍為限，面對外界詢問時，應不任意透露聘用之顧問、可能併購對象或可能併購條件等訊息，並應遵守本守則第六條及第八條之規定。

1. 第8條 (對外界傳言或查詢之回應方式)

1. 外界對本公司有進行併購之傳聞或查詢時，本公司回應方式如下：
1. 一、併購訊息須待參與公司董事會決議通過後，始可對外公開揭露。對外界傳聞或查詢，應以不予置評回應。
2. 二、本公司並無與任何其他公司進行併購計畫，對於外界傳聞或查詢與事實不符，本公司應予以否認及說明。
3. 三、本公司曾與其他公司進行併購磋商，惟併購計畫已不可行而終止，對外界傳聞或查詢，本公司應予適當說明。

1. 第9條 (自願性揭露併購案之要件)

1. 為維護股東權益，對於進行中之併購案在董事會決議之前，同時符合下列情形者，得採自願性揭露方式對外公開，惟應審慎考量資訊揭露之必要性且揭露之內容必需與事實相符並負法律責任：
1. 一、併購公司各方已達成原則性之共識，並簽署併購相關協議。
2. 二、證明有能力完成併購，且認定此事件重大有公開之必要時。
3. 三、大眾傳播媒體報導或外界傳聞與事實相似時。

1. 第10條 (資訊揭露平台)

1. 併購案應依資訊揭露相關規定，於主管機關指定之網際網路資訊申報系統公開資訊，當併購內容、進度及其他相關資訊有變更時，公司應隨時更新。

1. 第11條 (資訊揭露應注意事項)

1. 本公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向將併購事項交由審計委員會審議之董事會及審議併購計畫與交易公平合理性之審計委員會說明下列內容，並於該次董事會及審計委員會召集事由中敘明：

   1. 一、董事姓名。
   2. 二、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形。
   3. 三、董事會決議時其應迴避或不迴避理由，包括但不限於併購交易的潛在利得與損失。
2. 本公司於併購資訊公開時，應同時揭露前項各款及下列就併購交易有自身利害關係之董事相關內容：

   1. 一、董事會決議時迴避情形。
   2. 二、董事會決議時贊成或反對併購決議之理由。
3. 本公司除依企業併購法規定無須召開股東會者外，應向股東會報告前項各款所列內容。
4. 本公司採公開收購方式併購其他公司時，應依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」及本規範第二條相關資訊揭露規定辦理資訊公開。在資訊未公開前，不得發布已掌握之股權資訊，以免造成相關公司股價異常波動之情事。

1. 第12條 (揭露併購相關資訊)

1. 除企業併購法或相關法令規定外，本公司於併購資訊公開時，應揭露下列事項：

   1. 一、併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點。
   2. 二、併購之對價種類及資金來源。
   3. 三、獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書。
   4. 四、審計委員會就獨立專家之選任資訊，包括選任理由、委任報酬及給付時點。
   5. 五、審計委員會審議本次併購事項開會次數、已採行之查證措施、相關程序及審議結果。
   6. 六、審計委員會就本次併購交易計畫或條款是否具合理性與公平性之理由及依據。
   7. 七、董事會審議本次併購事項開會次數、已採行之查證措施、相關程序及決議結果。
   8. 八、股東行使股份收買請求權之程序。
   9. 九、併購完成後之計畫，包括：

      1. (一)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
      2. (二)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。
   10. 十、最近兩年內有無自外部人士取得關於併購交易之意見書，包括外部人士身分、內容摘要及報酬數額。
   11. 十一、其他與併購相關之重大事項。
2. 前項第二、三款應揭露事項，應依公開收購說明書應行記載事項準則第七條及第十三條第二項規定辦理。

1. 第13條 (違規處理)

1. 有下列情事之一者，本公司應追究失職人員責任或採取適當法律措施：
1. 一、公司負責人、發言人或代理發言人對外發言之內容超過本公司授權範圍者或違反本規範或其他相關規定者。
2. 二、公司相關人員擅自對外發布併購資訊或違反本規範或其他相關規定者。
3. 三、所有參與公司併購計畫之機構及人員，違反本規範或其他相關規定者。

1. 第14條 (內控機制)

1. 本規範納入本公司內部控制制度相關控制作業，以落實資訊揭露自律規範之執行。

1. 第15條 (教育宣導)

1. 本公司每年至少一次對董事、監察人、經理人及受僱人辦理本規範及相關法令之教育宣導。
2. 對新任董事、監察人、經理人及受僱人應適時提供教育宣導。

1. 第16條

1. 本規範經董事會通過後實施，修正時亦同。