法規資訊

1. 第1條

1. 為提高上櫃公司財務資訊公開之品質，爰訂定本作業程序。

1. 第2條

1. 本作業程序就上櫃公司依證券交易法第三十六條公告、申報或依證券交易法施行細則第六條重編之年度、半年度或季財務報告，及依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」(以下簡稱實施要點)辦理編製、更新、更正、重編之財務預測及相關資料審閱之。
2. 依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定初次申請股票櫃檯買賣之公開發行公司檢送之財務預測，亦應依本作業程序規定審閱之。

1. 第3條

1. 前條財務報告之審閱範圍於年度財務報告為會計師查核報告、財務報表、重要會計科目明細表、重要查核說明、財務報告其他揭露事項及會計師複核報告；於半年度財務報告為會計師查核報告、財務報表、重要會計科目明細表及重要查核說明；於季財務報告為會計師核閱報告及財務報表；於財務預測為會計師核閱報告、預計財務報表、財務預測聲明、重要會計政策及基本假設彙總說明。

1. 第4條

1. 審閱上櫃公司財務報告分為形式審閱及實質審閱。
2. 年度、半年度及季財務報告之形式審閱其範圍涵蓋所有上櫃公司；實質審閱係採選案查核，並依下列標準於年度、半年度財務報告選定百分之五，季財務報告選定百分之三列為受查公司。其有符合十二、十三、十四款者，列為必要受查公司，但櫃檯買賣第二類股票上櫃公司(以下簡稱第二類股票上櫃公司)所申報之財務報告，於年度、半年度及季財務報告應選定百分之一為受查公司。

   1. 一、營業收入、營業利益或稅前純益與去年同期相較，顯著衰退者。
   2. 二、財務預測經常變動或達成顯有困難者。
   3. 三、對按權益法評價以投資為專業之被投資公司認列重大之投資損失，或子公司持有母公司股權比率重大者。
   4. 四、與關係人之進、銷貨交易、應收關係人款項或預付關係人款項、或股權、資產買賣金額重大或交易條件異常者。
   5. 五、本期取得或處分不動產金額達新臺幣一億元且占期末總資產百分之三以上者(建設公司取得或處分營建用地者，不適用)。
   6. 六、背書保證金額過高者。
   7. 七、期末資金貸予他人金額合計達股東權益百分之二十以上，或本季增加之資金貸予他人金額達股東權益百分之十以上者。
   8. 八、財務比率不佳者，但第二類股票上櫃公司，得免適用本項標準。
   9. 九、會計科目重大變動者。
   10. 十、本期營業活動產生之淨現金流量為淨流出且金額占期末總資產百分之三以上者；或本期營業活動產生之淨現金流量較上期金額減少達百分之五十且達期末總資產百分之三以上者。
   11. 十一、投資於上市(櫃)公司股票金額逾公司股東權益二0％以上者。
   12. 十二、形式審閱所發現異常之公司。
   13. 十三、經營權有重大變更(如董事更動逾三分之一)者。
   14. 十四、主要營業項目有重大變更者。
3. 財務預測之形式審閱範圍亦涵蓋所有上櫃公司；實質審閱係採選案查核，其有左列情事之一列為受查公司外，各季並得視實際情況另行抽核之：

   1. 一、當季說明不予更新，於次季即更新者。
   2. 二、更新(正)後財務預測較原編製財務預測之稅前純益衰退幅度達百分之五十，且金額逾新臺幣一億元者。
   3. 三、年度終了一個月內申報財務預測達成情形者，其稅前純益自行結算數較原編財務預測之稅前純益衰退幅度達百分之五十，且金額逾新臺幣一億元者。
   4. 四、上櫃或現金增資後，即大幅調降財務預測者。
   5. 五、更新(正)後財務預測之稅前純益由盈轉虧者。
   6. 六、基本假設之變更遭外界質疑者。
4. 上櫃公司因初次申請上市而編製財務預測不予審閱。
5. 前開各項選定之受查公司主管機關得視實際需要調整之。

1. 第5條

1. 審閱上櫃公司年度、半年度、季財務報告時除依形式審閱檢查表(格式如附件一)及實質審閱檢查表(格式如附件二)所列檢查項目，逐一詳實查核其會計處理有無違反相關法規及一般公認會計原則外，並應注意下列事項：

   1. 一、投資衍生性商品是否依規定揭露。
   2. 二、關係人交易是否有異常情事。
   3. 三、有無非因公司業務交易行為有融通資金之必要者，而將資金貸予他人之情事。
   4. 四、鉅額資產買賣有無異常情事。
   5. 五、有無非因公司業務交易行為之必要者而與他人為背書保證者。
   6. 六、前次審閱所列缺失改善情形或異常現象之追蹤。
2. 審閱財務預測時除依形式審閱檢查表(格式如附件三)及實質審閱檢查表(格式如附件四)所列檢查項目逐一詳實查核外，並應注意下列事項：

   1. 一、會計師核閱意見有無異常。
   2. 二、財務預測之基本假設是否合理。
   3. 三、更新(正)、重編之財務預測之時點有無異常。
   4. 四、財務預測之重要基本假設彙總是否涵蓋必要項目。
   5. 五、前次審閱所列缺失改善情形或異常現象之追蹤。

1. 第6條

1. 實質審閱年度、半年度、季財務報告或財務預測期間若有必要時，應洽請簽證會計師表示意見並得調閱會計師之相關工作底稿，查明簽證會計師是否依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則或相關審計準則公報執行查核或核閱。
2. 如查核發現會計師有違反上開規定，應報請主管機關依會計師法、證券交易法及相關規定懲處。

1. 第7條

1. 形式審閱年度、半年度、季財務報告時對於有未依規定檢送財務報告、申報書件不全及會計師出具非無保留意見或非標準式之查核或核閱意見，且影響財務報表允當表達而需重編者或內部控制制度有重大缺失者，或於形式審閱財務預測時對有檢送內容不完整、公告內容不完整、公告申報日與編製日超過規定期限及會計師出具非標準式意見者，應將具體處理方式或處理建議，彙總陳報主管機關。
2. 完成財務報告審閱後，應明確表示審閱結論及具體處理之意見，若發現有重大缺失或遺漏等異常案件，須依證券交易法等有關規定處理或須洽請相關單位協同辦理者，應逐案檢附審閱報告，並擬具處理意見陳報主管機關或建請主管機關移送相關目的事業主管機關查處。
3. 審閱財務報告若有共同缺失，須定期通函上櫃公司參考改進，並副陳主管機關。

1. 第8條

1. 上櫃公司未依法令規定期限內辦理財務報告之公告申報者，本中心應於期限屆滿後次三個工作日前，將未檢送之公司彙總陳報主管機關。

1. 第9條

1. 形式審閱結果發現有第七條第一項情事者，應於檢送財務報告期限日後三個工作日內彙報主管機關(格式如附件五)。
2. 依第四條第二項選定之受查公司名稱應於檢送財務報告期限日後一個月內陳報主管機關備查，並於其後二個月內完成實質審閱工作再陳報主管機關備查，必要時得報請主管機關核准延長其實質審閱期間。
3. 財務預測或依實施要點第十八點第三項申報之變動說明應於上櫃公司抄送財務報告日或申報資料日次月十日前彙總並陳報主管機關(格式如附件六)，如無法於期限內完成，得於彙總資料中敘明，並於兩個月內查證完成後，另案陳報主管機關。
4. 上櫃公司未依前揭規定期限日內抄送財務報告或重編、更正、更新之財務預測，其實質審閱期限則以公司抄送日起算。

1. 第10條

1. 審閱報告保存期限為三年，主管機關於期限內得調閱之。

1. 第11條

1. 審閱上櫃公司財務預測後發現上櫃公司有左列事項時，本中心得函知上櫃公司處記缺失一次及列入平時及例外管理選案公司之選案參考並副陳主管機關備查，個案情節重大者，併得處以違約金三萬元，但依第二條第二項審閱之財務預測不適用之：
   1. 一、未依實施要點規定及時更新(正)財務預測者。
   2. 二、財務預測之基本假設未合理評估者。
   3. 三、財務預測非因正當理由未提報董事會通過者。
   4. 四、未依實施要點申報相關書件者。
   5. 五、未依實施要點第十六點第二項或第十八點第三項規定辦理，有重大錯誤或疏漏之情事者。
   6. 六、經通知改善或補正事項逾期未改善或補正者。

1. 第12條

1. 本作業程序報經主管機關核備後施行，修正時亦同。