法規資訊

1. 第25條

1. 發行人依公司法第一百六十五條規定停止股東名簿記載之變更時，應於股東會停止過戶日前十二個營業日，於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理公告。
2. 發行人因情況特殊有必要者，得於依第一項規定時間公告股東會開會日期、事由後，於股東會開會日期前至少四十日，就其發放股息、紅利之金額或權利分配之內容補行公告於本中心指定之網際網路資訊申報系統。發行人決定分派股息及紅利或其他利益之基準日時，應於停止股東名簿記載變更日前至少十二個營業日，公告於本中心指定之網際網路資訊申報系統。
3. 發行人依第二項規定申報召開股東會或除權除息等事項者，應於停止過戶日後之次月十五日前，於本中心指定之網際網路資訊申報系統申報內部人名冊及其實際持有股數等資料。
4. 興櫃公司前揭公告事項，倘事後變動或未依本中心規定期限公告而致發生交易之糾紛及買賣一方受有損失者，均應由該興櫃公司負其全責。
5. 發行人公告第一項及第二項之訊息時，應同時副知其推薦證券商，推薦證券商應透過適當管道予以揭露。

1. 第26條

1. 發行人應分別於每會計年度終了後四個月內及每半會計年度終了後二個月內，以書面向本中心申報經會計師查核簽證之年度及半年度財務報告四份及本中心指定之網際網路資訊申報系統下載之應公告事項資料，屬於全年度者，加送關係企業合併財務報表二份。
2. 發行人申請股票上市或櫃檯買賣者，於申請送件後至掛牌前之期間內，應於第一季及第三季終了後一個月內，以書面向本中心申報經會計師核閱之第一季及第三季財務報告四份，但如經自行撤件或經退件者，得免申報之。
3. 本中心依照規定或基於正當理由，得通知發行人限期提供有關櫃檯買賣興櫃股票事項之資料。
4. 發行人所送之任何財務業務報表或資料，本中心得以原件或摘要公開或陳列供公眾閱覽。
5. 第一項及第二項所列之資料，發行人於檢送本中心時，應同時副知其推薦證券商，推薦證券商應透過適當管道予以揭露。

1. 第27條

1. 發行人應將下列資訊依規定期限及格式輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統：

   1. 一、公司基本資料：應於開始櫃檯買賣前及其後變動時輸入。
   2. 二、資產負債表、損益表、現金流量表、股東權益變動表、會計師查核報告及簽證會計師名稱及財務報告附註揭露相關事項(關係人交易、資金貸與及背書保證)：年度資料部分以每會計年度終了後四個月內為期限；半年度資料部分則以每半會計年度終了後二個月內為期限。
   3. 三、營業額、背書保證金額、資金貸放餘額及衍生性商品交易：每月十日前揭露上月份資料。航運業及金融業申報之營業額若部分屬估計者，應加註營業額採用估計部分之比例及估計方法；另營業額實際結算結果與公告數有差異者，應於申報次月份營運情形時，併同申報前一月份實際數與原公告數，且當實際數與原公告數差異達百分之三以上者，應再申報差異原因。
   4. 四、內部人股權異動及設質解質資料：每月十五日前申報上月份股權異動資料；公司應於質權設定及解質後五日內申報。
   5. 五、自願公開財務預測資訊者：依主管機關「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」應行公告申報之規定及期限辦理。
   6. 六、股東會日期之公告申報：股東會應於停止股票過戶日期前十二個營業日，於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報，並於申報後二日內輸入。
   7. 七、公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日公告申報：應於停止股東名簿記載變更日前至少十二個營業日，於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理公告，並於申報後二日內輸入，但有第二十五條第二項但書情事，得於股東會開會日至少四十日前就該等資料補行公告，並於申報後二日內輸入。
   8. 八、大陸投資申報作業：年度資料部分以每營業年度終了後四個月內為期限；半年度資料部分則以每營業半年度終了後二個月內為期限。
   9. 九、投資海外子公司資訊：年度資料部分以每營業年度終了後四個月內為期限；半年度資料部分則以每營業半年度終了後二個月內為期限。
   10. 十、本年度股利分派情形：經董事會通過擬議及股東會確認後，於次一營業日交易時間開始前輸入。
   11. 十一、興櫃公司僑外投資持股情形統計表：應於(一)增資配股(二)私募或公開發行海外存託憑證(含新股及老股)、海外可轉換公司債及附認股權有價證券或海外股票(三)減資(四)合併(五)公開收購(六)興櫃公司紅利配股、庫藏股轉讓或發認股權憑證予外籍員工(七)初次上興櫃或轉換新設公司上興櫃(八)召開股東常會時輸入，各項申報時限應依僑外投資持股情形申報作業之申報時限辦理。
   12. 十二、公司債資訊：

       1. (一)向主管機關申報生效後一日內，應輸入基本資料及依公司法第二百四十八條第一項第五款規定所載償還公司債款之籌集計畫及保管方式等相關資料。並於每月結束後十日內輸入上月份之基本資料異動情形。
       2. (二)公司債自發行日至到期日之存續期間內，應於每季結束後十日內申報上一季自結數資料，並於申報經會計師查核財務報告時同時輸入實際數資料；於公司債到期日或債權人得要求贖回日前一年內之存續期間，另應於每月十日前輸入上月份自結數資料。
       3. (三)公司債到期日前六個月，或債權人得要求賣回日前六個月之存續期間內，應於每月十日前輸入依公司法第二百四十八條第一項第五款規定申報償還公司債款之籌集計劃及保管方式之支應償債款項來源及其具體說明。
   13. 十三、興櫃公司產業分類基本資料：年度資料部分以每營業年度終了後四個月內為期限；半年度資料部分則以每營業半年度終了後二個月內為期限。
   14. 十四、股東會議事手冊相關內容電子檔申報：應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，申報股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料之電子檔案，並於股東會開會十日前，申報股東會議事手冊及會議補充資料電子檔。
   15. 十五、財務比率重大變動說明及財務分析資料：每會計年度終了後四個月內輸入。
   16. 十六、現金增資、發行公司債及海外公司債資訊：於每季結束後十日內申報資金運用情形季報表；經董事會決議變更時，於二日內輸入變更之資料。
   17. 十七、國內海外有價證券轉換申報書：於每月五日前輸入上月份資料。
   18. 十八、辦理私募有價證券之資訊：私募款項收足後十五日內輸入。
   19. 十九、轉換公司債異動資料：於初次上櫃、除權或轉換價格調整之當日輸入。
   20. 二十、員工認股權憑證資訊：向主管機關申報生效後一日內，輸入發行及認股辦法等基本資料；發行後一日內，輸入實際發行情況等資料。
   21. 二十一、申請股票上市或櫃檯買賣者，於申請送件後至掛牌前之期間內，應於第一季及第三季終了後一個月內，公告該季之資產負債表、損益表、現金流量表、會計師核閱報告及簽證會計師名稱等資料，但如經自行撤件或退件後，得免公告之。
   22. 二十二、召開法人說明會資訊：於法人說明會召開前之非交易時間內，得發布說明會簡要訊息或財務業務完整資訊，相關內容以英文表達者，應同時輸入中文翻譯資料，且完整內容至遲應於召開後當日申報；屬多日多場次之法人說明會，且其內容相同者，至遲應於首次召開後當日申報，免再逐日輸入。
2. 海外法人說明會需於交易時間內召開者，應事先專案報經本中心同意，並於召開前之非交易時間內申報完整財務業務資訊，且於說明會中揭露之財務業務資訊不得逾越已申報之資訊內容。

1. 第28條

1. 發行人有下列各款情事之一者，應於事實發生日之次一營業日交易時間開始前，將該訊息內容輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，但於其前發布新聞稿者，則應同時輸入：
   1. 一、公司、其負責人或其母、子公司發生存款不足之退票、拒絕往來或其它喪失債信情事者。
   2. 二、公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、假扣押、假處分或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者。
   3. 三、嚴重減產、全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押，對公司財務或業務有重大影響者。
   4. 四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
   5. 五、公司或其母、子公司進行公司重整或破產之程序，及其進行程序中所發生之一切事件，包括任何聲請、受法院所為之任何通知或裁定，或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票轉讓之裁定，或保全處分在內；或前開事項有重大變更者。
   6. 六、董事長、總經理、法人董事及其代表人、法人監察人及其代表人、獨立董事、自然人董事或自然人監察人發生變動者，董事變動達三分之一以上或獨立董事均解任應註記說明之。
   7. 七、非屬會計師事務所內部調整之更換會計師者。
   8. 八、重要備忘錄(合併或分割備忘錄除外)、策略聯盟或其他業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除，改變業務計畫之重要內容，完成新產品開發，或試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段，對公司財務或業務有重大影響者。
   9. 九、董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或轉讓、解散、增資發行新股、發行公司債、發行員工認股權憑證、發行其他有價證券、私募有價證券、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者，或前開事項有重大變更者；或參與合併、分割、收購或股份受讓公司之董事會或股東會未於同一日召開、決議或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開或任一方否決合併、分割、收購或股份受讓議案者；或董事會決議合併後於合併案進行中復為撤銷合併決議者。
   10. 十、依主管機關函訂之「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定應行公告申報之事項。
   11. 十一、公司發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽核主管發生變動者。
   12. 十二、董事會決議公開財務預測資訊、前揭財務預測資訊不適用或更正或更新前揭財務預測資訊、已公開財務預測之公司於年度終了後一個月內公告申報之自行結算損益與最近一次公告申報之財務預測數差異數達百分之二十以上且金額達新臺幣三千萬元及實收資本額之千分之五、或公告申報年度財務報告之稅前損益與年度終了後一個月內公告申報之上年度自行結算稅前損益差異達百分之二十以上且金額達新臺幣三千萬元及實收資本額之千分之五者。
   13. 十三、董事會或股東會決議直接或間接進行投資計劃達該公司財務報告所列示股本百分之二十且新臺幣一億元以上者，或前開事項有重大變更者。
   14. 十四、現金增資或募集公司債計畫經申報生效後，及私募有價證券計畫經董事會或股東會通過後，該計畫因董事會決議變更者。
   15. 十五、股東會或臨時股東會重要決議事項。
   16. 十六、公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。
   17. 十七、公司及其股票未於國內公開發行之子公司取得或處分資產，符合主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條資產之適用範圍，且有第三十條及第三十一條各款所規定之應辦理公告申報情形者；或公司從事衍生性商品交易有未實現損失占股東權益百分之三以上者。但公司進行合併、分割、收購或股份受讓，取得或處分國內各類非私募性質之開放型基金，及按月申報之衍生性商品交易資訊除外。
   18. 十八、本款刪除
   19. 十九、公司及其股票未於國內公開發行之子公司辦理背書保證，其金額達主管機關訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十五條第一項各款規定之標準者；或公司本身對集團企業背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
   20. 二十、公司及其股票未於國內公開發行之子公司辦理資金貸與他人，其金額達主管機關訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十二條第一項各款規定之標準者。
   21. 二十一、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事，致造成公司重大損害，或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷相關許可證或罰鍰金額達新臺幣十萬元以上情節重大者。
   22. 二十二、董事會(或股東會)決議許可經理人(或董事)從事競業行為者，或公司知悉經理人自營或為他人經營同類之業務，或董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，且從事之投資或營業屬大陸地區事業，有未依規定取得董事會(或股東會)許可之情事者，或前開事項有重大變動。
   23. 二十三、公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整或其他類似情事；公司背書保證之主要債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。
   24. 二十四、公司有未依規定期限公告申報財務報告；編製之財務報告發生錯誤或疏漏，有證交法施行細則第六條規定應更正且重編者；或公告申報之財務報告經會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核報告者，但依法律規定損失得分年攤銷，或半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證之報表計算等情事，經其簽證會計師出具保留意見之查核報告者，不在此限。
   25. 二十五、公司年度例行申報之內部控制制度聲明書內容變更重新辦理申報公告者，或取得會計師執行內部控制專案查核之「內部控制專案審查報告」者。
   26. 二十六、大眾傳播媒體報導或巿場流傳之訊息有足以影響公司有價證券行情者。
   27. 二十七、董事或監察人受停止行使職權之假處分裁定，或董事會因董事受停止行使職權之假處分裁定，致無法行使職權者。
   28. 二十八、依本準則第三十三條規定終止其有價證券櫃檯買賣者；或前開事項有重大變更者。
   29. 二十九、公司於海外發行有價證券者，對海外上巿地申報之各期財務資訊，有海外財務報告因兩地適用會計原則不一致之差異而調節者。
   30. 三十、公司召開法人說明會者，其召開日期及相關財務業務資訊。
   31. 三十一、董事會決議發放股利，或股利分派經董事會或股東會決議有所變動，或決議股利配發基準日者。
   32. 三十二、董事會決議股東會或股東臨時會召開日期、召集事由及停止變更股東名簿記載之日期者。
   33. 三十三、公司與主要客戶或供應商停止部份或全部業務往來，且該客戶或供應商占公司最近一會計年度之總銷售值或進貨金額達百分之十以上者。
   34. 三十四、依公司法第三百六十九條之八第三項公司股權變動之事由並收到通知者。
   35. 三十五、公司因減資辦理資本變更登記完成者，其減資對公司財務報告之影響(含實收資本額與流通在外股數之差異、對每股淨值之影響)及預計換股作業計劃。暨嗣後有未依換股作業計劃執行之情形者。
   36. 三十六、獨立董事就董事會之決議表示反對意見者。
   37. 三十七、全體董事及監察人放棄認購該公司現金增資股數達得認購股數二分之一以上，並洽由特定人認購者。但公司因申請股票上巿或櫃檯買賣而辦理之現金增資除外。
   38. 三十八、公司或其聯屬公司有其他經董事會決議之重大決策，或對股東權益或證券價格有重大影響之情事者。

1. 第28-1條

1. 本審查準則所稱「重大訊息說明記者會」之重大訊息，係指發行人主動提供或本中心主動查證之下列事項：

   1. 一、公司或其負責人發生存款不足之退票、拒絕往來或其它喪失債信情事者。
   2. 二、公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、假扣押、假處分或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者。
   3. 三、嚴重減產或全部停工者。
   4. 四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
   5. 五、公司或其母、子公司進行公司重整或破產之程序、及其進行程序中所發生之一切事件，包括任何聲請、受法院所為之任何通知或裁定，或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票轉讓之裁定，或保全處分在內。
   6. 六、董事會決議減資、合併、撤銷合併、分割、收購、股份受讓、解散、或參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者；或參與合併、分割、收購或股份受讓之公司嗣後召開之股東會因故無法召開或否決合併、分割、收購或股份受讓議案者。惟依企業併購法第十八條第六項進行非對稱性合併之案件，被併購者為實收資本額未達新臺幣壹億元之未上櫃公司，及依企業併購法第十九條規定進行併購者除外。
   7. 七、發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。
   8. 八、發生災難、集體抗議、罷工或環境污染情事，且其獲保險理賠前之預估損失超過該公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。
   9. 九、大眾傳播媒體報導或巿場流傳之訊息有重大影響公司有價證券之行情者。
   10. 十、依公司法第三百六十九條之八第三項公司股權變動之事由並收到通知者。
   11. 十一、董事會或股東會決議申請終止其有價證券櫃檯買賣者。
   12. 十二、公司或其聯屬公司有其他經董事會決議之重大決策，或對股東權益或證券價格有重大影響之情事者。
2. 發行人有前述各款情事之一者，應即填具「辦理重大訊息說明記者會申報書」，載明訊息內容送本中心處理；除經本中心認為有暫緩處理之必要者外，應即指派發言人或代理發言人於事實發生或傳播媒體報導之次一營業日前參加記者會提出說明。若國外法令對發行人依本規定所應代為辦理重大訊息說明記者會有時間限制之規定時，發行人得配合國外企業之時限同時對外辦理。
3. 發行人有第一項第六款規定情事時，應於董事會決議日最近之非交易時間內赴本中心召開說明記者會，參與之上市、上櫃或興櫃公司有一家以上者應同時召開，遇有特殊情況無法即時召開並報經本中心核准者，應立即將該訊息內容或說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，並即時補行召開說明記者會。
4. 本中心發現或大眾傳播媒體報導發行人有第一項各款所列之重大訊息者，經依本準則第二十八條規定查證後，得填具「重大訊息說明記者會通知書」載明訊息來源、內容，送請該公司指派發言人或代理發言人於本中心所規定期限內參加記者會提出說明。
5. 發行人依第二項規定所填具之申報書應據實填報，並加蓋公司及負責人或經理人印章，以示負責。惟為爭取時效，發行人應先將申報書傳真予本中心後，再將原本送達，若原本送達後經發現與傳真本有差異時，應由發行人負責並公告說明。
6. 發行人代表於召開記者會時，應詳述發生之事實及原因、對公司財務業務之影響、估計影響金額及因應措施，並準備相關新聞稿及書面資料至少20份。
7. 發行人有第一項所訂各款情事之一者，除董事會決議合併、撤銷合併、分割、收購、股份受讓；或參與合併、分割、收購或股份受讓之公司嗣後召開之股東會因故無法召開或否決合併、分割、收購或股份受讓議案，應於召開記者會之同時或會後，依第二十八條規定將事件內容輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統外，其餘各款情事應於事實發生日或傳播媒體報導之當日將事件內容輸入。
8. 發行人於依本規定將事件內容輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統或辦理重大訊息說明記者會之前，不得對外公布任何消息。

1. 第29條

1. 發行人依前條規定所發布之重大訊息，應詳述發生事實、原因，對公司財務、業務影響，估計影響金額及因應措施，其應行發布之具體內容由本中心另訂之。
2. 發行人於發布重大訊息之前，不得私下公布任何消息，以確保資訊之正確性及普及性。
3. 發行人於發布重大訊息時，應同時副知其推薦證券商，推薦證券商應透過適當管道予以揭露。
4. 推薦證券商應注意大眾傳播媒體關於發行人之報導，發現有與事實不符者，應督促其發布重大訊息澄清。另推薦證券商與發行人訂有輔導股票上市或上櫃契約者，並應查核如董事會議事錄等相關資料，發現發行人有應揭露之重大訊息情事者，應督促其發布。發行人受督促卻遲未發布重大訊息者，推薦證券商應即向本中心通報。
5. 本中心得要求發行人檢送其財務或業務相關資料，以查證重大訊息揭露之及時性、正確性與完整性，並於必要時進行實地查核。

1. 第40條

1. 發行人違反本準則第二十五條、第二十六條及第二十七條之規定者，本中心得處以新臺幣一萬元之違約金。
2. 發行人違反本準則第二十八條、第二十九條及第三十條之規定者，本中心得處以新臺幣一萬元之違約金，情節重大者，併得依第三十一條之規定停止其股票櫃檯買賣。
3. 發行人違反本準則第二十八條之一規定者，本中心得就每一個案處以新臺幣參萬元之違約金，惟其於最近一年內含本次累計課處次數達二次以上者，該次即處以伍萬元之違約金；如須補行辦理者，發行人應於接獲本中心通知後次一營業日前辦理，如再未依限辦理者，本中心得按日處以新臺幣壹萬元之違約金，至辦理之日為止。
4. 發行人於接獲本中心通知應辦理記者會仍未依限辦理且個案情節重大者，本中心得依本準則第三十一條第一項第四款之規定，對其股票停止櫃檯買賣。
5. 第一項及第二項情形如須補行辦理資訊揭露者，本中心得函知發行人於文到後之次一營業日交易時間開始前辦理，如再未依限辦理者，本中心得按日處以新臺幣五仟元之違約金，至辦理之日為止，並得經由本中心資訊傳輸系統揭示週知。