法規資訊

1. 第1條

1. 為規範第一上市公司及創新板第一上市公司應遵循事項暨本公司對其財務報告、財務預測、年報及內部控制制度查核之相關作業程序，依據證券交易所管理規則第二十二條及本公司外國股票上市契約第三條規定，訂定本作業辦法。

1. 第2條

1. 第一上市公司及創新板第一上市公司上市後財務報告應於本公司指定之網際網路資訊申報系統公開及申報。
2. 第一上市公司及創新板第一上市公司編製財務報告，屬無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，適用「證券發行人財務報告編製準則」第六條有關實收資本額之百分之五之計算應以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五替代之；第十七條有關實收資本額之百分之二十之計算應以歸屬於母公司業主之權益百分之十替代之。

1. 第3條

1. 第一上市公司及創新板第一上市公司財務預測之編製及公開，應依本公司「對上市公司應公開完整式財務預測之認定標準」之規定辦理。

1. 第4條

1. 第一上市公司應於上市年度，創新板第一上市公司應於上市次一年度起之一個會計年度內，於檢送年報時，一併於本公司指定之網際網路資訊申報系統申報前一年度會計師內部控制制度審查報告。但第一上市公司屬陸港澳主要營運或控制者，應於上市年度及其後一個會計年度內為之；創新板第一上市公司屬陸港澳主要營運或控制者，應於上市次一年度起之二個會計年度內為之。
2. 前項期限屆滿後，第一上市公司及創新板第一上市公司自願委託會計師為內部控制制度專案審查者，準用前項之規定。
3. 會計師專案審查第一上市公司及創新板第一上市公司內部控制制度應依我國「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第三章第三節之規定辦理。
4. 第一上市公司或創新板第一上市公司，符合下列情事之一者，其申報會計師內部控制制度審查報告期間依下列各款辦理，不適用第一項之規定：

   1. 一、於依櫃檯買賣中心第一上櫃公司管理作業要點第八條所定之申報會計師內部控制制度審查報告期間屆滿前申請股票第一上市或創新板第一上市，或於依本條第一項所定期間屆滿前申請改列為第一上市公司或創新板第一上市公司者，應繼續申報至原第一上櫃或第一上市或創新板第一上市申報期間屆滿為止。
   2. 二、於依櫃檯買賣中心第一上櫃公司管理作業要點第八條所定之申報會計師內部控制制度審查報告期間屆滿後申請股票第一上市或創新板第一上市，或於依本條第一項所定期間屆滿後申請改列為第一上市公司或創新板第一上市公司者，得免依第一項規定申報會計師內部控制制度審查報告。
5. 本作業辦法所稱「陸港澳主要營運或控制」之定義，適用本公司有價證券上市審查準則補充規定第六條之三規定。

1. 第5條

1. 第一上市公司及創新板第一上市公司分別應依本公司有價證券上市審查準則第二十八條之七及第三十四條規定，將本公司所指定有關股東權益保護之重要事項增訂於公司之章程、組織文件或重要財務業務文件，如有修正章程、組織文件或重要財務業務文件內有關股東權益保護之重要事項者，應於股東會召集通知或公告十五日前將修正草案併同律師評估意見檢送本公司，本公司認為其修正草案有損害股東權益之虞者，得對其修正草案提出反對之意見並限期改善。

1. 第6條

1. 第一上市公司及創新板第一上市公司董事會成員不得少於五人或為單一性別，應依相關規定持續設置獨立董事及審計委員會，獨立董事至少二人應在中華民國設有戶籍。
2. 陸港澳主要營運或控制之第一上市公司及創新板第一上市公司，前項董事會成員應由逾二分之一在中華民國設有戶籍者組成之，法人股東當選為董事者，以其實質受益人為判斷基準。

1. 第6-1條

1. 第一上市公司及創新板第一上市公司於上市後繼續委任主辦證券商之期間屆滿後，應另行委任訴訟及非訴訟代理人協助其蒐集主要營運地對公司股東權益或證券價格有重大影響之資訊及處理相關重大訊息之公開。
2. 前項訴訟及非訴訟代理人若發現第一上市公司有未能依規定及時申報重大訊息之情事，應即時主動通知本公司。
3. 第一上市公司及創新板第一上市公司應依外國發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第三項規定，委任主辦證券承銷商協助其遵循中華民國證券相關法令、本公司章則暨公告事項及上市契約。

1. 第6-2條

1. (刪除)

1. 第6-3條

1. 第一上市公司及創新板第一上市公司遇有大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司以參與私募、現金增資、合併、收購或股份轉換之方式直接投資第一上市公司及創新板第一上市公司增發之股票者，應於價款繳納日、合併、收購或股份轉換基準日五日前確實將前述直接投資情事填具直接投資申報書送交本公司；送交後有異動者，應於價款繳納日、合併、收購或股份轉換基準日以前重新送交。
2. 第一上市公司及創新板第一上市公司應於前項價款繳納日、合併、收購或股份轉換基準日後十五日內申報僑外投資持股情形統計表。
3. 第一項直接投資申報經本公司檢視符合規定後，大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司依華僑及外國人與大陸地區投資人申請投資國內有價證券或從事國內期貨交易登記作業要點辦理身分登記。

1. 第7條

1. 第一上市公司及創新板第一上市公司依證券交易法第一百六十五條之一準用同法第三十六條，或依同法施行細則第六條規定編製或重編之年度、第一季、第二季及第三季財務報告、或依主管機關「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」辦理編製、更新、更正、重編之財務預測，本公司得就相關資料進行審閱。

1. 第8條

1. 本公司對前條所列財務報告之審閱範圍為會計師查核或核閱報告及財務報表；本公司對財務預測之審閱範圍為會計師確信報告、預計財務報告、財務預測聲明、重要會計政策彙總說明、重要基本假設之彙總說明。

1. 第9條

1. 審閱第一上市公司及創新板第一上市公司財務報告及財務預測分為形式審閱及實質審閱，形式審閱之範圍涵蓋所有第一上市公司及創新板第一上市公司，實質審閱則依第二至第六項規定辦理。
2. 本公司實質審閱第一上市公司及創新板第一上市公司年度財務報告選案比率以百分之十二為原則、第二季及第三季財務報告各期分別選案比率百分之八為原則，第一季財務報告選案比率以百分之五為原則，每季選案比率必要時得彈性調整，惟全年合計選定之受查公司比率不得低於百分之三十三，且第一上市公司及創新板第一上市公司每三年至少需被選定為受查公司一次，但依第五項所選定受查公司，不納入本項受查公司及選案比率之計算基礎，選定受查公司之具體標準如下：

   1. 一、各期財務報告按下列標準選案：

      1. (一)財務項目：

         1. 1.營業收入、營業利益或稅前淨利與去年同期相較，變動較大者。
         2. 2.採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額達一定金額或達公司當期營業利益之一定比率者，或子公司合計持有母公司股權達母公司股權之一定比率者。
         3. 3.當期對關係人合計之進貨(或銷貨)占財務報告進貨(或銷貨)總金額之比率達百分之二十以上；或與去年同期相較增加達百分之五十以上且金額達權益百分之三以上者。
         4. 4.應收關係人款項、預付關係人款項期末之餘額達權益百分之十以上者，或本季增加百分之五十以上且達權益百分之三者。
         5. 5.當期對關係人資產交易累計金額(除進銷貨交易以外)占該期期末總資產比率之百分之三以上者。
         6. 6.本季增加之資金貸與他人金額達權益百分之三以上；或期末資金貸與他人金額累計達權益百分之十以上者。
         7. 7.本季增加之背書保證金額達權益百分之十以上；或期末背書保證金額累計達權益百分之三十以上者。
         8. 8.財務比率不佳者。
         9. 9.非流動之股權投資金額占權益比重較高者。
         10. 10.每股淨值偏低，淨值係指歸屬於母公司業主之權益。
         11. 11.當期非流動之股權投資增減金額占權益比重較高者。
      2. (二)非財務項目：

         1. 1.財務主管辭職。
         2. 2.會計主管辭職。
         3. 3.內稽主管辭職。
         4. 4.研發主管辭職。
         5. 5.更換會計師(非屬會計師事務所內部調整)。
         6. 6.董監事持股異動(含證券交易法第22條之2第3項所訂董監事關係人之持股情形)。
         7. 7.董監事(含獨立董事)異動，董事長、總經理辭職。
         8. 8.授權董事會依同業水準支付董監報酬且經依篩選標準發現支付董監酬金不合理。
         9. 9.最近月份申報資料顯示，董事、監察人質權設定達全體董監實際持有股數百分之五十以上或董事長、總經理質權設定達其實際持有股數百分之五十以上者(包括證券交易法第22條之2第3項所訂董監事關係人之設質及持股情形)。
         10. 10.最近一年內有訴訟事件對公司財務業務有重大影響者。
         11. 11.財務主管或會計主管與董事、監察人具二親等以內之親屬關係。
         12. 12.第一上市公司及創新板第一上市公司屬陸港澳主要營運或控制者。
         13. 依上開選案標準所選定受查公司，如前季已列為受查公司者，本季得排除列入選案。
   2. 二、發生經營權異動者，於發生異動起連續二年每年進行財報實質審閱。符合下列事項者列為必要受查公司，但經分析後認為無須執行查核者得不列入：

      1. (一)財務報告形式審閱所發現異常之公司。
      2. (二)(刪除)。
      3. (三)營業範圍重大變更者。
      4. (四)上市公司因經營權異動且營業範圍重大變更，致其上市有價證券經停止買賣或變更交易方法，嗣符合本公司營業細則相關規定而恢復其有價證券之普通交易方法者。
      5. (五)最近三年連續虧損，且當期稅前淨利較去年同期增加數占財務報告所列示股本達百分之三十以上者。無面額或每股面額非屬新臺幣十元之外國發行人，前開有關股本百分之三十之計算應以權益百分之十五替代之。
      6. (六)稅前淨損較去年同期增加數占財務報告所列示股本達百分之三十以上者。無面額或每股面額非屬新臺幣十元之外國發行人，前開有關股本百分之三十之計算應以權益百分之十五替代之。
      7. (七)凡達到前款第(一)目之3、4、8且金額重大，而未於上一季執行專案審查者。
      8. (八)發行公司債到期有還款疑慮者。
      9. (九)現金及約當現金占財務報告所列示股本比例過大且無資本支出計畫者。
      10. (十)預付款項金額或變動比率重大異常者。
      11. (十一)當期從事衍生性商品交易之未實現損失金額達一億元且占權益百分之三以上，或當期以交易為目的之未沖銷契約金額占財務報告所列示股本百分之四十以上者。無面額或每股面額非屬新臺幣十元之外國發行人，前開有關股本百分之四十之計算應以權益百分之二十替代之。
      12. (十二)財務及交易資訊重點專區注意資訊本季增列之公司。
      13. (十三)財務報告之應收款項、存貨金額占權益比重偏高者。
      14. (十四)財務報告逾期一年以上之應收款項達一定金額或達權益一定比率者。
      15. (十五)財務報告有會計政策或會計估計變動者。
      16. (十六)無形資產當季增減變動金額達總資產百分之三以上者。
      17. (十七)當季營業收入自結數與會計師查核(核閱)數差異達百分之五以上者。
      18. (十八)獨立董事解任致審計委員會或薪資報酬委員會無法召開者。
      19. (十九)本公司基於其他原因認為有必要者。
   3. 三、本公司於每次選案時另依下列標準隨機選取受查公司：

      1. (一)(刪除)。
      2. (二)最近一季經本公司公告為處置有價證券者。
      3. (三)其他隨機選案標準。
3. 財務預測之實質審閱係採選案查核，其有下列情事之一列為受查公司外，各季並得視實際情況另行抽核之：

   1. 一、第一上市公司及創新板第一上市公司公開完整式財務預測者：

      1. (一)當季說明不予更新，於次季即更新者。
      2. (二)更新(正)後財務預測較原編製財務預測之綜合損益衰退幅度達百分之三十，且金額逾新臺幣二億元者。
      3. (三)年度終了後申報之綜合損益自行結算數或經會計師查核簽證之綜合損益數，較最近一次公告申報財務預測之綜合損益衰退達百分之二十且金額達三千萬元及財務報告所列示股本之千分之五者，並較原編財務預測之綜合損益衰退幅度達百分之三十及金額逾新臺幣二億元者。無面額或每股面額非屬新臺幣十元之外國發行人，前開有關股本千分之五之計算應以權益千分之二點五替代之。
      4. (四)更新(正)後財務預測之綜合損益由盈轉虧，且金額差異逾二億元或更新(正)後綜合損失達五千萬元者。
      5. (五)基本假設之變更遭外界質疑者。
   2. 二、第一上市公司及創新板第一上市公司公開簡式財務預測者：

      1. (一)經會計師查核或核閱之當季綜合損益數，較最近一次公告申報之財務預測當季綜合損益數衰退幅度達百分之十及金額逾新臺幣五千萬元者。
      2. (二)更新(正)後財務預測之當季綜合損益較原編財務預測之當季綜合損益數衰退幅度達百分之十，且金額逾新臺幣五千萬元者。
      3. (三)更新(正)後財務預測之當季綜合損益數由盈轉虧，且金額差異逾一億元或當季更新(正)後綜合損失達五千萬元者。
   3. 三、綜合損益預測數以區間估計表達者，依前款規範選案，計算綜合損益衰退幅度時，係採原編及更新(正)後財務預測當季綜合損益數區間上下限之算術平均數。
4. 前開第二項及第三項選定之受查公司主管機關得視實際需要調整之。
5. 第一上市公司及創新板第一上市公司，自上市年度起至次第四個會計年度止，每一會計年度應至少受查一次，惟上市年度於當年度第四季上市者，其上市年度不適用之；有下列各款情形之一者，依下列各款規定辦理。本公司依本項規定實質審閱之第一上市公司及創新板第一上市公司財務報告，不納入第二項受查公司及選案比率之計算基礎：

   1. 一、第一上市公司及創新板第一上市公司於上市次一年度起之第二及第三個會計年度每年應於上半年及下半年受查一次。但屬陸港澳主要營運或控制者，於上市次一年度起之第三個會計年度應於上半年及下半年受查一次。
   2. 二、第一上市公司及創新板第一上市公司上市時適用或上市後申請適用本公司有價證券上市審查準則第二十八條之四第一項或第三十條第一項有關獨立董事應至少二席在中華民國設有戶籍之規定者，於上市或本公司同意適用之次一年度起之第一至第三個會計年度每年應於上半年及下半年受查一次。但其於前開期間有經營權異動、本公司實質審閱財務報告或對內部稽核人員執行稽核計畫情形之查核發現有重大異常情事，或本公司評估相關風險後認為有必要者，得延長之。
   3. 三、前款公司於前開期間屆滿後，有經營權異動之情事，於次一年度起之第一至第三個會計年度每年應於上半年及下半年受查一次，並準用前款規定。
   4. 四、本項之上市年度或本公司同意適用年度，於第一上櫃公司轉第一上市公司或創新板第一上市公司者，以原上櫃年度或櫃檯買賣中心同意適用年度計算之。於第一上市公司改列為創新板第一上市公司者，以原第一上市年度或第一上市期間本公司同意適用年度計算之。於創新板第一上市公司改列為第一上市公司者，以原創新板第一上市年度或創新板第一上市期間本公司同意適用年度計算之。
6. 第一上市公司及創新板第一上市公司於前項受查年度已依外國發行人募集與發行有價證券處理準則委任證券承銷商協助其遵循中華民國證券相關法令者，每年度應受查一次，不適用前項規定。

1. 第10條

1. 審閱第一上市公司及創新板第一上市公司財務報告時除依形式審閱檢查表及實質審閱檢查表所列檢查項目，逐一詳實查核其會計處理有無違反相關法規及一般公認會計原則外，並應注意下列事項：

   1. 一、投資衍生性商品是否依規定揭露。
   2. 二、關係人交易是否有異常情事。
   3. 三、有無非因公司業務交易行為有融通資金之必要者，而將資金貸予他人之情事。
   4. 四、鉅額資產買賣有無異常情事。
   5. 五、有無非因公司業務交易行為之必要者而與他人為背書保證者。
   6. 六、董事會運作是否依規定辦理。
   7. 七、前次審閱所列缺失改善情形或異常現象之追蹤。
2. 審閱財務預測時除依形式審閱檢查表及實質審閱檢查表所列檢查項目逐一詳實查核外，並應注意下列事項：

   1. 一、會計師確信結論有無異常。
   2. 二、財務預測之基本假設是否合理。
   3. 三、更新(正)、重編財務預測之時點有無異常。
   4. 四、財務預測之重要基本假設彙總是否涵蓋必要項目。
   5. 五、前次審閱所列缺失改善情形或異常現象之追蹤。
3. 評估上市公司是否有延遲更新(正)財務預測時，應注意下列事項：

   1. 一、逐月檢視受查公司更新前之預計數與自結數之差異，若差異數已達更新標準之時點，應瞭解其與實際更新時點產生差異之原因及其依據。
   2. 二、檢視更正財務預測原因之發生時點，瞭解其與實際更正時點產生差異之原因及其依據。
   3. 三、分析相關佐證資料及受查公司說明更新(正)原因之合理性。
4. 評估財務預測基本假設之合理性時，應注意下列事項：

   1. 一、比較受查公司更新(正)前後財務預測之重大差異項目，瞭解其發生之主要原因，並逐項分析其基本假設之評估資料是否合理。
   2. 二、分析受查公司最近兩年度之歷史性財務資料與本年度財務預測數是否有重大差異，瞭解其原因及合理性。
   3. 三、取得受查公司所處產業之相關產業分析報告，並比較同業編製之財務預測，以瞭解產業景氣變化之趨勢。
   4. 四、瞭解受查公司營業外收支預計數是否有高估收入或低列費用之情事，如受查公司預計處分非流動之金融資產或重大資產，則應取得客觀、明確之價格參考數據或鑑價報告，俾判斷其所編製之數據是否有合理之依據。另評估採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額之預計數時，亦宜取得相關產業、同業或證券市場變化之相關資料據以分析研判。

1. 第11條

1. 實質審閱財務報告或財務預測期間若有必要時，應洽請簽證會計師表示意見並得調閱會計師之相關工作底稿，因第九條第二項第二款第五目列為必要受查公司者，應調閱會計師之相關工作底稿，查明簽證會計師是否依照會計師受託查核簽證財務報表規則暨會計師服務案件準則辦理。
2. 實質審閱第一上市公司及創新板第一上市公司財務報告重要會計科目或財務比率變動及最近一年度重大訊息，對於財務資訊或重大訊息有重大異常者，本公司得要求該公司、簽證會計師、主辦證券承銷商、在我國之訴訟及非訴訟代理人或獨立董事就相關事項說明，並得視實際情形要求該公司將說明事項於本公司指定之網際網路資訊申報系統申報，必要時得要求該公司召開記者會說明。
3. 如查核發現會計師有違反第一項規定，本公司得函請會計師注意辦理，並逐案檢附相關事證報請主管機關依會計師法、證券交易法或相關規定懲處。

1. 第12條

1. 本公司於形式審閱財務報告時，如發現有未依規定檢送財務報告、申報書件不全及會計師出具非無保留意見之查核報告或非無保留結論之核閱報告，且影響財務報告允當表達而需重編者或內部控制制度有重大缺失者，或於形式審閱財務預測時發現有檢送內容不完整、公告內容不完整、公告申報日與編製日超過規定期限及會計師出具修正式結論之確信報告者，即予擬具具體處理方式或處理建議，彙總陳報主管機關。
2. 本公司於完成財務報告審閱後，應明確表示審閱結論及具體處理之意見，若發現有缺失或遺漏等情事，應函請該公司確實改善，若屬重大缺失或遺漏等異常案件，須依證券交易法等有關規定處理或須洽請相關單位協同辦理者，即逐案檢附審閱報告，並擬具處理意見陳報主管機關或建請主管機關移送相關目的事業主管機關查處。
3. 審閱財務報告所發現之共同缺失，本公司得通函該公司參考改進，並副陳主管機關。

1. 第13條

1. 第一上市公司或創新板第一上市公司未依法令規定期限辦理財務報告之公告申報者，本公司於期限屆滿後次三個工作日前，將未檢送之公司彙總陳報主管機關。

1. 第14條

1. 形式審閱結果發現有第十二條第一項情事者，本公司於第一上市公司或創新板第一上市公司檢送財務報告期限日後，三個工作日內彙報主管機關。
2. 依第九條選定受查公司後，本公司於其檢送財務報告期限日後二十日內將公司名稱、撰寫專案報告原因陳報主管機關備查，並於其後四十五日內完成專案報告，再陳報主管機關備查；惟如因查核案情複雜且須較長時間者，得報請主管機關核准延長查核期間，惟延長期間最長不得逾一個月。
3. 財務預測或依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定申報之變動說明，本公司於第一上市公司及創新板第一上市公司抄送財務報告日或申報資料日次月十日前彙總陳報主管機關，如因故無法於期限內完成時，得於彙總資料中敘明原因，並於兩個月內查證完成，另案陳報主管機關。
4. 第一上市公司及創新板第一上市公司未依前揭規定期限日內抄送財務報告或重編、更新、更正之財務預測，本公司實質審閱期限則以該公司抄送日起算。

1. 第15條

1. 本公司至遲應於七月二十日前收齊第一上市公司及創新板第一上市公司之年報，並應依審閱年報檢查表所列檢查項目，逐一查閱有無依「公開發行公司年報應行記載事項準則」編製，並作成審閱結果。
2. 本公司於每年十一月十五日前將前項年報審閱結果陳報主管機關，並定期函知第一上市公司及創新板第一上市公司參考改進。

1. 第16條

1. (刪除)

1. 第17條

1. 本公司對第一上市公司及創新板第一上市公司內部稽核人員執行稽核計畫情形之查核，每季隨機選案比率以百分之八為原則，必要時得彈性調整，惟全年合計選定之受查公司比率不得低於百分之三十二，但依第四項所選定受查公司，不納入本項受查公司及選案比率之計算基礎。
2. 前項之查核，本公司得以該公司依本作業辦法第四條規定出具之前一年度會計師內部控制制度審查報告替代之，另本公司對第一上市公司及創新板第一上市公司內部控制制度查核之選案會計年度如為初次上市會計年度者，其內部控制制度審查報告之涵蓋期間得依本公司「審閱會計師所出具之內部控制制度審查報告作業程序」規定辦理。
3. 第一上市公司或創新板第一上市公司發生重大突發事故、主管機關或本公司基於其他原因認為有必要者，本公司得對該公司內部控制制度設計及執行之有效性進行查核。
4. 第一上市公司及創新板第一上市公司，自上市年度起至次第四個會計年度止，每一會計年度應至少受查一次，惟上市年度於當年度第四季上市者，其上市年度不適用之；有下列各款情形之一者，依下列各款規定辦理。本公司依本項規定對第一上市公司及創新板第一上市公司內部稽核人員執行稽核計畫情形之查核，不納入第一項受查公司及選案比率之計算基礎：

   1. 一、第一上市公司及創新板第一上市公司於上市次一年度起之第二及第三個會計年度每年應於上半年及下半年受查一次。但第一上市公司及創新板第一上市公司屬陸港澳主要營運或控制者，於上市次一年度起之第三個會計年度應於上半年及下半年受查一次。
   2. 二、第一上市公司及創新板第一上市公司上市時適用本公司有價證券上市審查準則第二十八條之四第一項或第三十條第一項有關獨立董事應至少二席在中華民國設有戶籍之規定者，於上市之次一年度起之第二及第三個會計年度，每年應於上半年及下半年受查一次。但其於前開期間有經營權異動、本公司實質審閱財務報告或對內部稽核人員執行稽核計畫情形之查核發現有重大異常情事，或本公司評估相關風險後認為有必要者，得延長之。
   3. 三、第一上市公司及創新板第一上市公司上市後申請適用本公司有價證券上市審查準則第二十八條之四第一項或第三十條第一項有關獨立董事應至少二席在中華民國設有戶籍之規定者，於本公司同意適用之次一年度起之第一至第三個會計年度每年應於上半年及下半年受查一次。但其於前開期間有經營權異動、本公司實質審閱財務報告或對內部稽核人員執行稽核計畫情形之查核發現有重大異常情事，或本公司評估相關風險後認為有必要者，得延長之。
   4. 四、前二款公司於期間屆滿後，有經營權異動之情事，於次一年度起之第一至第三個會計年度每年應於上半年及下半年受查一次，並準用前二款規定。
   5. 五、第一款及第二款之上市年度或第三款之本公司同意適用年度，於第一上櫃公司轉第一上市公司或創新板第一上市公司者，以原上櫃年度或櫃檯買賣中心同意適用年度計算之。於第一上市公司改列為創新板第一上市公司者，以原第一上市年度或第一上市期間本公司同意適用年度計算之。於創新板第一上市公司改列為第一上市公司者，以原創新板第一上市年度或創新板第一上市期間本公司同意適用年度計算之。
5. 第一上市公司及創新板第一上市公司於前項受查年度已依外國發行人募集與發行有價證券處理準則委任證券承銷商協助其遵循中華民國證券相關法令者，每年度應受查一次，不適用前項規定。

1. 第18條

1. 本公司對第一上市公司及創新板第一上市公司內部控制制度之查核，依下列標準選定受查公司：
   1. 一、出具內部控制制度無重大缺失以外之內部控制制度聲明書者。
   2. 二、最近三個會計年度曾出具有重大缺失之內部控制制度聲明書者。
   3. 三、內部控制制度聲明書原聲明遵循全部法令者，改為遵循主要法令者。
   4. 四、未依公開發行公司建立內部控制制度處理準則規定申報稽核人員名冊、稽核計畫、稽核計畫執行情形、缺失及異常事項改善情形及內部控制制度聲明書者。
   5. 五、於本公司審閱財務報告發現內部控制制度執行有重大缺失者。
   6. 六、會計年度中變更已申報之年度稽核計畫且無合理原因者。
   7. 七、前次進行內部控制制度查核發現有未符規定且情節重大者。
   8. 八、財務主管或內部稽核主管變動且無合理原因者。
   9. 九、就最近三個會計年度內未進行內部控制制度查核之第一上市公司及創新板第一上市公司隨機選取，惟選案前一會計年度已取得外部獨立客觀機構公司治理制度認證之第一上市公司及創新板第一上市公司得免列入。但經發現有內控重大缺失等情事，仍對其進行內部控制之查核作業。
   10. 十、其他有查核之必要者。

1. 第19條

1. 本公司進行第一上市公司及創新板第一上市公司內部控制制度查核作業時，除就受查公司所訂之年度稽核計畫選定一項以上之稽核項目進行查核外，並將下列事項列為必要查核項目：

   1. 一、取得或處分資產。
   2. 二、從事衍生性商品交易。
   3. 三、資金貸與他人。
   4. 四、為他人背書保證。
   5. 五、董事會運作情形。
   6. 六、薪資報酬委員會運作之管理。
   7. 七、適用國際會計準則之管理。
   8. 八、會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程。
   9. 九、主管機關或本公司認為必要查核事項。
2. 受查公司應於本公司規定期限內檢送下列文件：

   1. 一、最近三個會計年度內部控制制度聲明書。
   2. 二、當年度內部稽核計畫及查核項目之自行評估報告、稽核報告、追蹤報告暨其相關工作底稿等。
   3. 三、最近期會計師出具之內控建議書。
   4. 四、其他本公司認為有必要提供之資料。

1. 第20條

1. 本公司執行第一上市公司及創新板第一上市公司內部控制制度查核作業，係瞭解受查公司內部稽核人員是否確實執行稽核作業，各項查核項目之查核重點包括：
   1. 一、是否依相關法令訂定內部控制制度。
   2. 二、內部控制作業是否依內部控制制度確實執行。
   3. 三、內部稽核作業是否依年度稽核計畫確實執行。

1. 第21條

1. 本公司進行第一上市公司及創新板第一上市公司內部控制制度查核作業時，應注意下列事項：
   1. 一、檢視受查公司自行評估報告、稽核報告、追蹤報告及相關工作底稿所抽查之作業是否經適當之核准、授權、驗證、調節、覆核、紀錄核對及職能分工等。
   2. 二、瞭解受查公司稽核人員是否依擬定之年度稽核計畫進行查核並據以編製工作底稿、稽核報告或追蹤報告。

1. 第22條

1. 本公司查核人員執行查核工作所撰寫之查核報告，須載明下列事項：

   1. 一、查核項目。
   2. 二、查核結果。
   3. 三、追蹤辦理。
2. 查核結果如發現第一上市公司及創新板第一上市公司執行內部控制制度有未符規定者，即洽受查公司研訂具體改善或解決措施，函報本公司備查。
3. 本公司將持續追蹤缺失改善情形並撰寫追蹤報告至其改善缺失為止。如有必要時，得洽請簽證會計師對相關事項出具意見。追蹤報告內容包括前次查核發現之缺失事項、本次查核之改善情形。

1. 第23條

1. 本公司查核第一上市公司及創新板第一上市公司內部控制制度，如發現有下列事項即予處理：
   1. 一、發現有重大異常情事且有深入查核之必要者，將其列為財務報告審閱之受查對象。
   2. 二、發現有重大異常或違反本公司營業細則相關規定時，即依規定予以處理，並陳報主管機關。
   3. 三、發現有重大缺失或有主管機關「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第四十三條各款之情事者，必要時本公司得陳報主管機關洽請受查公司委託會計師專案審查並出具審查報告。如查核發現會計師未依公開發行公司建立內部控制制度處理準則第三章第三節「會計師專案審查」規定執行者，得函請會計師注意辦理並副陳主管機關。

1. 第24條

1. 第一上市公司及創新板第一上市公司發生下列重大事件時，除依本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」辦理查證與公開外，本公司就該重大事件分析蒐集相關資料，必要時並填製分析報告：

   1. 一、財務

      1. (一)當期財務報告顯示發生嚴重虧損，使得歸屬於母公司業主之權益低於財務報告所列示股本。無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其股本係指股本加計資本公積－發行溢價之合計數。
      2. (二)會計師出具非無保留意見之查核報告或非無保留結論之核閱報告其情節重大者。
      3. (三)第一上市公司、其母公司或子公司及創新板第一上市公司、其母公司或子公司有喪失債信情事。
      4. (四)第一上市公司及創新板第一上市公司主要債務人申請破產或其他類似情事；公司背書保證之主要債務人無法償付到期之債務者。
      5. (五)第一上市公司及創新板第一上市公司抄送之財務資料經發現有為無業務往來之公司背書保證，或提供公司資產供他人借款之擔保者。
      6. (六)現金增資或發行公司債有關累計之實際支用金額及工程進度均較預計數落後達百分之二十五以上。
      7. (七)第一上市公司或其子公司及創新板第一上市公司或其子公司取得或處分資產(我國各類股票、債券開放型基金除外)達公司財務報告所列示股本百分之二十或新臺幣三億元以上者。無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關股本百分之二十之計算應以歸屬於母公司業主之權益百分之十替代之。
      8. (八)當月以交易為目的之衍生性商品，其未沖銷契約金額較上月增加達財務報告所列示股本百分之十以上者，或已實現及未實現損失金額合計較上月增加達新臺幣一億元以上者。無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關股本百分之十之計算應以歸屬於母公司業主之權益百分之五替代之。
      9. (九)當月營業收入較前月或去年同月成長、衰退比率偏高，或至當月止累計營業收入較去年同期成長、衰退比率偏高，其變動無合理原因者；或當月大幅修正當期或以前各期營業收入者。
      10. (十)一定期間累計營業收入較去年同期成長、衰退比率偏高，且與所屬產業呈反向變動者。
   2. 二、業務

      1. (一)第一上市公司及創新板第一上市公司當期財務報告顯示嚴重減產、全部或部分停工，致發生嚴重虧損，預估短期內無法改善。
      2. (二)第一上市公司及創新板第一上市公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押致有營業困難或停頓之虞者。
      3. (三)簽訂重要契約、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發、被他人收購、收購他人企業或與他公司業務合作計畫之簽訂或解除，對公司財務業務造成不利影響者。
      4. (四)第一上市公司及創新板第一上市公司發生重大災害、抗爭、罷工或環境污染情事而預估短期內無法恢復營運，或其預估損失超過該公司財務報告所列示股本百分之二十以上者。無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關股本百分之二十之計算應以歸屬於母公司業主之權益百分之十替代之。
      5. (五)經營權異動或營業範圍重大變更者。
   3. 三、其他

      1. (一)第一上市公司及創新板第一上市公司發生無法如期改選董監事或原選任董事或監察人二分之一以上無法執行職權。
      2. (二)第一上市公司及創新板第一上市公司股務作業發生嚴重缺失(如內部人員舞弊)，致影響市場秩序。
      3. (三)因訴訟、非訟、行政處分或行政爭訟事件，對第一上市公司及創新板第一上市公司財務或業務有重大影響者。
      4. (四)第一上市公司、其母公司、或其子公司及創新板第一上市公司、其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序，及其進行程序中所發生之一切事件，含公司所為之任何聲請，或利害關係人所為之任何聲請且為公司所明知者，或受法院所為之任何通知或裁定，或其他依相關法令進行重整或破產程序之有關事項。
      5. (五)經本公司監視部依「上市公司交易面指標預警通報作業程序」通報者。
      6. (六)第一上市公司及創新板第一上市公司於重大訊息或媒體發布影響該公司重大營運事件者。
      7. (七)發現第一上市公司及創新板第一上市公司與關係人之交易有重大異常者。
      8. (八)第一上市公司及創新板第一上市公司於本公司公開資訊觀測站輸入重大訊息後之次三日收盤均價較其前三日收盤均價差幅達百分之十四以上者。
      9. (九)經查核第一上市公司及創新板第一上市公司內部控制制度，發現有重大異常情事者。
      10. (十)第一上市公司及創新板第一上市公司董事會成員於我國境內設有戶籍之席次未達第六條第二項之要求，或依規定設置獨立董事有非因病故等不可抗力因素請辭，致獨立董事席次不足者，或於我國境內設有戶籍之獨立董事席次未達第六條第一項之要求者。
      11. (十一)第一上市公司及創新板第一上市公司已無於我國境內設有訴訟及非訴訟代理人者。
      12. (十二)公司財務主管、會計主管、內部稽核主管、研發主管或簽證會計師(非屬會計師事務所內部調整)變動者。
      13. (十三)主管機關或本公司基於其他原因認為有必要者。
2. 第一上市公司及創新板第一上市公司發生重大事件，本公司得要求該公司、簽證會計師、主辦證券承銷商、在我國之訴訟及非訴訟代理人或獨立董事就相關事項說明，並得視實際情形要求該公司將說明事項於本公司指定之網際網路資訊申報系統申報，或要求該公司召開記者會說明。

1. 第25條

1. 本公司對第一上市公司或創新板第一上市公司財務報告、財務預測、股東會年報、內部控制制度及重大事件分析查核等事項，認為有必要時，該公司應配合本公司或本公司指定之律師、會計師或其他專業人士或機構於中華民國或中華民國以外之地區執行專案查核。委任上述專業人士或機構之費用及本公司或上述專業人士或機構所支出之一切費用由該第一上市公司或創新板第一上市公司負擔。
2. 本公司或本公司指定之專業人士或機構依前項對第一上市公司或創新板第一上市公司執行查核，該公司不得對所為之檢查予以拒絕、妨礙或規避，並應於期限內提供帳簿、表冊、文件或其他所要求之一切資料予本公司或上述專業人士或機構。
3. 本公司指定之專業人士或機構執行第一項專案查核應製作專案查核報告併同前項之相關資料檢送本公司，由本公司分析後陳報主管機關。

1. 第26條

1. 本公司對第一上市公司或創新板第一上市公司財務報告及內部控制制度查核發現有重大缺失者，得函請其派員參加主管機關所指定單位舉辦之宣導課程，並副知前開主管機關指定單位；該公司未派員參加者，本公司得視缺失性質將其列為嗣後財務報告實質審閱或內部控制制度查核之優先受查對象。另本公司對第一上市公司或創新板第一上市公司內部控制制度查核發現有依第二十三條即予處理之情事者，本公司得依異常或缺失事項處以新臺幣三萬元至二十萬元之違約金，但對股東權益具重大影響者，本公司得處以新臺幣二十萬元至五百萬元之違約金；如經本公司限期改善者，應於本公司指定時限內改善，如再未依限改善者，得按次各處新臺幣五萬元至五百萬元之違約金，至改善之日為止。
2. 本公司審閱第一上市公司或創新板第一上市公司年報如發現有未檢送年報或未依「公開發行公司年報應行記載事項準則」編製年報者，即函請公司於文到五日內補正，並將補正資料以電子檔上傳至本公司指定之網際網路資訊申報系統，另要求其依本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」之規定，視為「其他對股東權益有重大影響」之情事，提醒投資大眾注意；經本公司函請補正逾期未補正者，本公司將依營業細則相關規定辦理，併同第十五條審閱結果陳報主管機關。
3. 本公司對第一上市公司或創新板第一上市公司財務預測審閱後發現有下列事項時，得予函知處記缺失一次，個案情節重大者，併得處以新臺幣三萬元之違約金，並列入財務報告實質審閱選案參考並副陳主管機關備查：

   1. 一、未依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定及時更新(正)財務預測者。
   2. 二、財務預測之基本假設未合理評估者。
   3. 三、財務預測非因正當理由未提報董事會通過者。
   4. 四、未依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」申報相關書件者。
   5. 五、依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定辦理公告申報事項，有重大錯誤或疏漏之情事者。
   6. 六、通知改善或補正事項逾期未改善或補正者。
4. 本公司對第一上市公司及創新板第一上市公司財務報告、財務預測、年報及內部控制制度查核報告之保存期限為三年，得於期限內提供主管機關調閱之。

1. 第27條

1. 第一上市公司或創新板第一上市公司違反本作業辦法相關規定者，除依前條規定辦理外，本公司得函請該公司改善、並得要求該公司、簽證會計師或主辦證券承銷商提出改善措施函復本公司。另得視其情節輕重，對該公司處以違約金新臺幣三萬元，個案情節重大者並得依據本公司營業細則第四十九條之一第一項、第五十條之三第一項或第四十九條之四第一項、第五十條之九第一項規定，變更其上市有價證券交易方法或停止其買賣。
2. 前項違約金之處罰，如第一上市公司或創新板第一上市公司最近一年內累計課處次數達二次以上(含本次)、個案情節出於故意或重大缺失、或對股東權益或證券價格具重大影響者，本公司得處以新臺幣伍萬元至伍佰萬元之違約金。
3. 第一上市公司或創新板第一上市公司經依本作業辦法處以違約金者，該公司應於接到本公司通知後五日內向本公司財務部繳納違約金。

1. 第28條

1. 本作業辦法報經主管機關核備後施行，修正時亦同。