法規資訊

1. 第2-4條

1. 本規則所稱財務報告（表），指合併財務報告（表），若無子公司者，則
   為個別財務報告（表）。
   本規則所稱之淨值係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
   

1. 第10-1條

1. 發行人銷售其認購（售）權證，應於銷售日當日辦理公告，公告內容應包
   括認購（售）權證發行條款、發行數量、發行價格、銷售地點、銷售期間
   、預計開始櫃檯買賣日期、繳款日期、認購（售）權證發行日期、發行人
   之信用評等資料、本中心認購（售）權證流動量提供者作業要點第八點所
   定應行記載事項及其他為保護公益及投資人應補充揭露事項。
   發行人申請發行認購（售）權證櫃檯買賣經本中心同意，並簽訂櫃檯買賣
   契約後，除按櫃檯買賣契約規定繳付上櫃費外，應於接到本中心通知後，
   於與本中心洽訂之櫃檯買賣開始日期二日前，由發行人將櫃檯買賣有關事
   項輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統。如係申請增額發行應於預定
   之櫃檯買賣日前一營業日完成輸入。本中心並應將櫃檯買賣契約報請主管
   機關備查。
   前項申報內容應包括下列事項：
   一、櫃檯買賣同意函之日期與文號。
   二、發行日期及存續期間。
   三、連結標的之詳細內容。
   四、認購（售）權證種類、發行單位總數及發行金額。如係發行可展延下
   限型認購權證（牛證）及上限型認售權證（熊證），其權證種類應加
   註「展延」字樣。如係增額發行之認購（售）權證，另應載明已發行
   單位總數。
   五、發行條件（含發行價格、履約價格或履約指數、履約期間等，如發行
   上（下）限型認購（售）權證，應以顯著字體說明）。
   六、發行價格之計算。但增額發行之認購（售）權證不適用之：
   （一）發行認購（售）權證：應說明包括計算使用之連結標的價格或標
   的指數、履約價格或履約指數、存續期間、利率、波動率及其他
   參考因素，並與一年來同一連結標的之權證列表比較。
   （二）發行下限型認購權證（牛證）或上限型認售權證（熊證）者，其
   發行價格之計算方式如下：
   
   1.發行價格應以「連結標的價格或標的指數與履約價格或履約指
   數之差值×行使比例＋財務相關費用」計算之。
   
   2.財務相關費用則以「財務相關費用年率×履約價格或履約指數
   ×（距到期日天數÷365）×行使比例」計算。
   
   七、本中心認購（售）權證流動量提供者作業要點第八點所定應行記載事
   項。
   八、請求履約之程序及因履約而收回之認購（售）權證應予註銷之條款。
   九、預定之風險沖銷策略。
   十、標的證券發行公司辦理配發股息紅利、增資、減資、股票分割、合併
   及其他相關事項或證券投資信託事業辦理標的指數股票型基金分配收
   益及其他相關事項時，調整其認購（售）權證履約價格或相關事項之
   約定；發行人如未依本中心參考調整公式訂定，應於公開銷售說明書
   以顯著字體說明。如以外國證券為標的者，發行人應自行訂定調整公
   式。
   十一、標的證券發行公司有公司合併、有價證券變更交易方法、暫停交易
   、停止買賣或終止買賣情事時，或標的指數編製機構停止編製該指
   數時，或標的指數股票型基金因證券投資信託事業解散、破產或撤
   銷核准等原因終止櫃檯買賣時之處理方式。
   十二、認購（售）權證之櫃檯買賣及經本中心暫停交易、停止或終止買賣
   時之處理方式。
   十三、存續期間屆滿時之履約價值的定義 :
   （一）以國內證券或指數為標的之認購權證，標的證券當日收盤前六
   十分鐘內成交價格之簡單算術平均價或標的結算指數大於其履
   約價格或履約指數為有履約價值；或認售權證之履約價格或履
   約指數大於其標的證券當日收盤前六十分鐘內成交價格之簡單
   算術平均價或標的結算指數為有履約價值；如標的證券於前揭
   時間內無成交價格者，則以其最近一次成交價格計算，如有第
   三十五條第四項規定情事時，延緩時間內之成交價格或指數應
   一併列入計算。前揭標的結算指數，應依本中心證券商營業處
   所買賣認購（售）權證審查準則第十條第一項第六款之規定計
   算。
   （二）以外國證券或指數為標的之認購權證標的證券最近一次收盤價
   格或標的指數最近一次收盤指數大於其履約價格或履約指數為
   有履約價值；或認售權證之履約價格或履約指數大於其標的證
   券最近一次收盤價格或標的指數最近一次收盤指數為有履約價
   值。
   （三）以登錄為櫃檯買賣之黃金現貨（以下簡稱黃金現貨）為標的之
   認購權證，標的黃金現貨當日收市當時造市商間最高買進報價
   及最低賣出報價之均價（以下簡稱收市均價）大於其履約價格
   為有履約價值；或認售權證履約價格大於其標的黃金現貨當日
   收市均價為有履約價值。
   （四）其履約條款訂為現金結算者，視為持有人已有行使認購（售）
   權證並得請求履約之意思表示之條款。
   十四、發行人不得主動轉換為存續期間長於該認購（售）權證之另一認購
   （售）權證或其他證券之條款。
   十五、持有人行使權利請求履約時，其履約給付方式。
   十六、前款之履約方式以現金支付者，其現金結算額應按行使日當日之標
   的證券收盤價或標的黃金現貨收市均價計算；行使日為權證到期日
   者，其現金結算額則以標的證券當日收盤前六十分鐘內成交價格之
   簡單算術平均價、標的黃金現貨之收市均價或標的結算指數計算，
   如標的證券於前揭時間內無成交價格者，則以最近一次成交價格計
   算，如有第三十五條第四項規定情事時，延緩時間內之成交價格或
   指數應一併列入計算。前揭標的結算指數，應依本中心證券商營業
   處所買賣認購（售）權證審查準則第十條第一項第六款之規定計算
   。但以外國證券或指數為標的者，應依本中心「辦理認購（售）權
   證履約應注意事項」規定辦理。
   十七、發行人未於規定時限履行其交付連結標的或現金差價之義務時，對
   其集保履約專戶內存券之分配處理方式。
   十八、刊登公告的日期。
   十九、公眾人士可索閱公開銷售說明書的地址。
   二十、刊登下文所示之無責任聲明（標準格式）：「財團法人中華民國證
   券櫃檯買賣中心對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦
   不發表任何聲明，並明確表示，概不對因公告的全部或任何部分內
   容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔責任。」
   二十一、認購（售）權證開始櫃檯買賣日期。
   二十二、其他經本中心規定之資料。
   申請認購（售）權證櫃檯買賣之發行人未能於本中心同意櫃檯買賣後十個
   營業日內，向本中心洽定開始櫃檯買賣日事宜者，其同意函應予撤銷。
   前項發行人於其認購（售）權證開始櫃檯買賣前，經發現有主管機關頒布
   之「發行人發行認購（售）權證處理準則」第七條或本中心證券商營業處
   所買賣認購（售）權證審查準則第十二條各款規定之情事時，本中心得先
   暫緩其認購（售）權證櫃檯買賣，並進行查核，同時報請主管機關備查。
   證券商拒絕接受本中心查核或提出必要之資料，或經查證確有不宜櫃檯買
   賣之情事者，本中心得撤銷其櫃檯買賣契約或終止其櫃檯買賣，並報請主
   管機關備查；經查證並無不宜上櫃之情事者，本中心得通知該公司恢復辦
   理櫃檯買賣相關事宜，並報請主管機關備查。
   發行人就其所發行之認購（售）權證，除申請展延者外，應於存續期間屆
   滿前二十個營業日，須將下列事項輸入本中心指定之網際網路資訊申報系
   統，並檢附下載資料送交本中心；但發行人發行上（下）限型認購（售）
   權證發生本中心證券商營業處所買賣認購（售）權證審查準則所定視同最
   後交易日之情事，應於視同最後交易日之次一營業日辦理公告事宜：
   一、認購（售）權證的到期日、最後交易日，及終止櫃檯買賣日期。
   二、履約價格及行使比例。
   三、持有人行使權利時之履約結算方式。
   四、請求履約之程序。
   五、本中心所要求的其他相關資料。
   櫃檯買賣之認購（售）權證，由本中心協調臺灣證券交易所後編定其代號
   及簡稱，統一使用。
   

1. 第11-1條

1. 公司債發行人應依規定時間檢送下列資料：
   一、公告與債券持有人有關之權利義務時，應將相關事項輸入本中心指定
   之網際網路資訊申報系統，且除本中心公告之債券發行人應辦事項一
   覽表規定得免向本中心書面申報者外，其餘仍應檢附其下載之資料向
   本中心申報，其應公告而未公告或公告事項未能充分表達者，本中心
   得函知其補正。
   二、依證券交易法第三十六條規定應公告申報之財務報告一份，但公司債
   發行人為上櫃（市）公司或興櫃公司者，毋須檢送前揭財務報告。
   三、主管機關及本中心規定應檢送之其他資料。
   金融債券發行人準用前項第一、三款規定。
   前二項所送各項資料，本中心得以原件或摘錄後分供公眾閱覽。
   股票已於櫃檯買賣之發行人應依前條規定辦理。
   

1. 第15-1條

1. 上櫃公司或第一上櫃公司合併上櫃（市）公司或第一、第二上櫃（市）公
   司或於經主管機關核定之海外證券市場主板掛牌之外國公司，合併後存續
   之上櫃公司或第一上櫃公司得繼續上櫃，消滅之公司應公告其有價證券終
   止櫃檯買賣或終止上市；存續公司因合併而增發與已上櫃股票同種類之新
   股或新股權利證書，得自合併基準日起開始櫃檯買賣，並應於該基準日（
   不含）前至少三十個營業日填妥申請書，檢具相關文件向本中心提出申請
   。但消滅公司之原上櫃有價證券應於合併基準日（不含）前八個營業日起
   停止買賣。
   前項所稱經主管機關核定之海外證券市場，依本中心外國有價證券櫃檯買
   賣審查準則第二條第五款定之。
   第一項消滅公司有價證券櫃檯買賣契約之終止，本中心應報請主管機關備
   查。
   

1. 第15-7條

1. 上櫃公司或第一上櫃公司與他未上櫃（市）公司進行吸收合併而消滅，或
   與他公司進行新設合併而消滅者，應於合併基準日前三十個營業日之前檢
   具相關書件向本中心申請，本中心得終止其有價證券櫃檯買賣，並報請主
   管機關備查。其有價證券自停止過戶日（不含）前二個營業日起停止買賣
   ，並自合併基準日終止櫃檯買賣。
   

1. 第15-8條

1. 上櫃公司或第一上櫃公司收購我國未上櫃﹙市﹚公司之股份、營業或資產
   ，並以股份、得轉換或得認購股份之有價證券作為對價，若該交易達到下
   列標準之一者，該被收購之我國公司應符合第十五條之二各款條件：
   一、未上櫃﹙市﹚公司因被收購所取得股份或得轉換或得認購股份之有價
   證券之入帳金額，占其淨資產帳面價值百分之七十以上，或上櫃公司
   或第一上櫃公司為收購所支付股份或得轉換或得認購股份之有價證券
   占其已發行及預計發行股份總數百分之十以上者。
   二、未上櫃﹙市﹚公司其股東被收購之股份總數占其已發行股份總數百分
   之七十以上者。
   三、未上櫃﹙市﹚公司分割予上櫃公司或第一上櫃公司之部門之營業收入
   或營業利益或淨資產帳面價值占其全部營業收入或營業利益或淨資產
   帳面價值百分之七十以上，或占上櫃公司或第一上櫃公司擬制性財務
   報表全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之十以上者。
   

1. 第15-11條

1. 上櫃公司依企業併購法第二十七條概括讓與或依公司法第一百八十五條第
   一項第二款讓與營業或財產，應於讓與基準日前至少三十個營業日向本中
   心申請，經本中心檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查無下列各款
   標準之一者，得繼續上櫃：
   一、最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之經會計師查核之合併或
   個體（或個別）擬制性財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益，
   較其同期合併或個體（或個別）財務報表所示之營業收入（含停業部
   門）或營業利益（含停業部門）衰退達百分之五十以上。
   二、最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之經會計師查核之合併或
   個體（或個別）擬制性財務報表所顯示之擬制性營業損失，較其同期
   合併或個體（或個別）財務報表所示之營業損失（含停業部門）為大
   者。
   上櫃公司依企業併購法第二十七條概括讓與或依公司法第一八五條第一項
   第二款規定設立投資控股公司，且該投資控股公司符合本中心「投資控股
   公司申請上櫃補充規定」第三條第一項第一、三、四、六、七、八、九及
   十二款之規定，並百分之百持有受讓公司之股份者，應依本規則第九條之
   一規定，向本中心為上櫃有價證券內容變更之申請。
   

1. 第15-20條

1. 上櫃公司有前條情事者，應於分割基準日前至少三十個營業日，併同獨立
   專家所出具就該次分割之換股比例、收購價格合理性及對上櫃公司股東權
   益影響之意見書，向本中心提出申請，經本中心檢視其所送各項書件齊全
   暨由經理部門審查無下列各款標準之一者，得繼續上櫃：
   一、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師查核之合併或
   個體（或個別）擬制性財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益，
   均較其同期合併或個體（或個別）財務報表所示之營業收入或營業利
   益衰退達百分之五十以上者。
   二、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師查核之合併或
   個體（或個別）擬制性財務報表所顯示之擬制性營業損失，均較其同
   期合併或個體（或個別）財務報表所示之營業損失為大者。
   上櫃公司有前條情事，除有下列情形外，上櫃公司應併案申辦分割及減資
   換發有價證券作業，其上櫃有價證券應自停止過戶日前第二個營業日起停
   止買賣迄停止過戶期間屆滿為止，期間並已依據第九條之一暨「上櫃有價
   證券換發作業程序」之規定完成換發有價證券作業：
   一、上櫃公司分割但未進行減資，無須換發新股者。
   二、上櫃公司分割後未涉及股東名簿之確定，或停止過戶基準日前後股東
   權益並無差異，無須停止融資融券及融券強制回補者。
   

1. 第15-32條

1. 第一上櫃公司或第二上櫃公司依註冊地或上市地國法令移轉對從屬公司之
   股權致其最近一會計年度財務報表所顯示之營業收入或營業利益減少百分
   之十以上、進行分割或概括讓與者，應於股權移轉生效日、分割基準日或
   營業讓基準日生效日前至少三十個營業日向本中心申請，經本中心檢視其
   所送各項書件齊全暨由經理部門審查無下列各款標準之一，得繼續上櫃：
   一、最近二個會計年度未包括移轉出資產（營運部門或股權投資）之經會
   計師查核之擬制性財務報表所顯示之擬制性營業收入或營業利益，均
   較其同期財務報表所示之營業收入或營業利益衰退達百分之二十五以
   上者。
   二、最近二個會計年度未包括移轉出資產（營運部門或股權投資）之經會
   計師查核之擬制性財務報表所顯示之擬制性營業損失，均較其同期財
   務報表所示之營業損失為大者。
   

1. 第15-33條

1. 單一上櫃公司依金融控股公司法第二十九條規定轉換為金融控股公司者，
   該金融控股公司之有價證券自股份轉換基準日起上櫃買賣，該原上櫃公司
   之有價證券於同日終止上櫃。
   前項規定於數家上櫃（市）公司轉換為單一金融控股公司，亦適用之。但
   如有未上櫃（市）公司與其他上櫃（市）公司一併轉換者，該等未上櫃（
   市）公司應符合下列各款條件：
   一、未有本中心審查準則第十條第一項第一、三、四、六、七、十一及十
   二款規定情事之一者。
   二、其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財
   務報告查核簽證之會計師查核簽證，並簽發無保留意見之查核報告。
   上櫃（市）公司有第一、第二項規定之情事者，經由預計所轉換股份占金
   融控股公司預計發行股份比例最高之上櫃公司，代表各該公司向本中心辦
   理下列各款事項，經本中心檢視其所送各項書件齊全且審查符合規定並提
   請董事會核議通過後，其原上櫃有價證券應於股份轉換基準日（不含）前
   八個營業日起停止買賣：
   一、於股份轉換基準日（不含）前至少三十個營業日，填妥「上櫃（市）
   公司轉換金融控股公司股票櫃檯買賣申請書」，並備齊所載明之附件
   ，向本中心提出申請。
   二、於依前款規定申請日（含）前，填妥「上櫃公司參與轉換設立金融控
   股公司停止過戶申報書」，由本中心逕向市場為各該參與轉換為金融
   控股公司之上櫃公司停止股東名簿記載變更之公告。
   參與轉換之股份有限公司有第一、第二項或第十五條之三十四之情事者，
   於轉換前屬上櫃（市）公司者，則持有該上櫃（市）公司之董事、監察人
   及持股百分之十以上股東之股票已依規定辦理集中保管者，應於轉換後股
   票繼續集中保管，惟轉換前已提交集中保管之期間得予抵減，並按當初集
   保時之規定比率分批領回；於轉換前屬未上櫃（市）公司者，若該未上櫃
   （市）公司預計所轉換股份占金融控股公司已發行及預計發行股份總數達
   百分之十以上時，則該未上櫃（市）公司之董事、監察人及持股百分之十
   以上股東應將其持有金融控股公司之股票全數提交保管，其領回方式準用
   本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規
   定中關於提交保管之股票屆期領回之相關規定辦理。
   前項規定，對應依金融控股公司法第三十一條規定轉讓或賣出金融控股公
   司股票者，不適用之。
   第一項金融控股公司有價證券櫃檯買賣契約及原上櫃公司有價證券櫃檯買
   賣契約之終止，本中心應報請主管機關備查。
   

1. 第32-1條

1. 證券商櫃檯買賣有價證券依下列方式為之：
   一、股票得採在證券商營業處所議價以自營方式為之；或參加本中心股票
   等價成交系統、鉅額交易系統、盤後定價交易系統及零股交易系統以
   自營或經紀方式為之。但證券承銷商出售依證券交易法第七十一條第
   二項規定所取得之股票，應透過等價成交系統為之。
   二、債券得採在證券商營業處所議價或參加本中心債券等殖成交系統以自
   營方式為之。
   

1. 第45-3條

1. 證券商受理信託財產之受託人申請開戶時，其帳戶名稱應以能表彰為信託
   專戶，並檢具下列規定之文件辦理：
   一、受託人為信託業者：
   （一）信託業之法人登記證明文件影本及稅捐機構發給之扣繳單位統一
   編號配號通知單影本。
   （二）授權書與法人代表人及被授權人之身分證影本。
   （三）委託人為自然人者，其身分證影本；為法人者，其法人登記證明
   文件影本。
   （四）信託簡式約款契約書。
   二、受託人為非信託業者：
   （一）委託人與受託人為自然人者，其身分證影本；為法人者，其法人
   登記證明文件影本並加具授權書與法人代表人及被授權人之身分
   證影本。
   （二）稅捐機構發給之扣繳單位統一編號配號通知單影本。
   （三）信託契約書影本。
   前項交易帳戶屬公益信託者，應另檢附目的事業主管機關核准文件影本。
   證券經紀商應就信託專戶開戶相關文件詳予核對，且俟完成開戶手續，並
   將開戶資料，輸入本中心電腦檔案，始得接受委託買賣有價證券。
   委託人委託證券經紀商以信託方式辦理定期定額買賣上櫃有價證券者，不
   適用第一項第一款及前項之規定。
   

1. 第64條

1. 證券經紀商為櫃檯買賣時，應於成交後收取手續費。
   前項手續費之費率，由本中心擬定，報請主管機關核定。
   證券經紀商收取證券交易手續費得按客戶成交金額自行訂定費率標準，另
   得訂定折讓及每筆委託最低費用，並於實施前透過「證券商申報單一窗口
   」申報本中心備查，修正時亦同。證券經紀商於手續費收取後，得按一定
   期間（月、週等）結算，如有應退還或折減款項，應撥入至原客戶交割帳
   戶，並於客戶對帳單月報表中載明。證券經紀商所訂手續費率逾成交金額
   千分之一點四二五者，應於實施前以適當方式通知客戶，並留存紀錄。但
   客戶為境外華僑及外國人者，得於給付結算前通知。
   證券經紀商為櫃檯買賣時應收之手續費，不得以一部或全部給付買賣有關
   之介紹人作為報酬。但符合下列各款情事之一者，不在此限：
   一、依契約給付國外經當地國主管機關註冊允許經營證券業務之金融機構
   者。
   二、依共同行銷業務簽訂契約給付金融控股公司之子公司者。
   前項第一款所稱當地國，由本中心另訂之。
   

1. 第97條

1. 證券商有左列情事之一者，本中心得對其自營或經紀業務或其營業處所之
   全部或部分，限制或停止其買賣或終止其經營櫃檯買賣有價證券契約：
   一、對於應向本中心申報之事項，為虛偽不實之申報，足致本中心或他人
   受損害者。
   二、製作不實之買賣紀錄及收付憑證者。
   三、證券經紀商受託買賣違反第四十五條之一第二項規定、違反開戶契約
   、或於成交並辦理給付結算後，未即將受託買進之證券或賣出證券之
   價金交付客戶，或在未成交時，未將已收取之證券或價金返還客戶，
   或違反第六十四條第一項、第三項有關證券交易手續費率之規定，嚴
   重損害客戶之權益，經本中心查明屬實者。
   四、經依第九十八條第一項第五款規定處置，並經三個月仍未能改善者。
   五、有本中心查核證券商暨缺失追蹤考核與輔導作業辦法第七條所定情事
   之一者，或屢經輔導未能改善者。