法規資訊

1. 一

1. 本注意事項依本中心審查有價證券上櫃作業程序第三項暨本中心審查櫃檯買賣第二類股票上櫃作業程序第三項規定訂定之。

1. 二

1. 推薦證券商輔導公開發行公司申請股票上櫃案，應於其承銷部門配置適任及適當人數之輔導評估人員，並於每年二月底將輔導評估人員之姓名、學歷、經歷、服務年資及輔導評估工作分配等資料列冊(附件一)報本中心備查，若個別上櫃輔導案之評估人員有異動時，應於每月檢送「輔導股票上櫃進度及成效資料彙總表」中予以述明其變動原因。發行公司申請上櫃時應另檢附輔導期間評估人員異動表(附件二)。

1. 三

1. 推薦證券商申報其與受輔導公司簽訂之「輔導股票上櫃契約」時，除檢附輔導契約外，應另檢附下列書件：

   1. (一)輔導股票上櫃計畫(附件三)。
   2. (二)受輔導公司基本資料表(附件四)。
   3. (三)最近二年度經會計師查核簽證之財務報告。
   4. (四)最近二年度財務資料分析表(附件五)。
2. 前項輔導契約應載明輔導費用，並另檢附書件說明及評估其輔導費用收費之合理性。

1. 四

1. 推薦證券商輔導公開發行公司申請股票上櫃時，應依左列規定辦理：
   1. (一)輔導公司自行評估內部控制制度設計及執行之有效性，如有缺失應協助其改善。
   2. (二)依本中心審查有價證券上櫃作業程序二、(一)之規定向本中心申報輔導契約及輔導股票上櫃計劃者，應於申報輔導契約後二個月內，將申報輔導公司前四年之已公開發行期間之內部人持股異動資料，暨於每年一月份及七月份，分別就已輔導期間前半年之內部人持股異動資料予以彙總後，於檢送該月份之「輔導股票上櫃進度及成效資料」，一併向本中心申報。

1. 五

1. 推薦證券商應逐月於每月十日前(以本中心收文日為準，遇有國定例假日，得以順延一天)檢送其前一月「輔導股票上櫃進度及成效資料」及「輔導股票上櫃進度及成效資料彙總表」(附件六)。並於輔導契約送達後三個月內及輔導期間跨年度六個月內檢送受輔導公司有無不宜上櫃情事及其改進情形之評估。

1. 六

1. 輔導進度應確實依照輔導股票上櫃計畫執行，輔導進度變更或輔導進度落後者，應函報說明其原因並將修訂後之輔導股票上櫃計畫報本中心備查。
2. 推薦證券商除依輔導股票上櫃計畫確實執行外，輔導期間並應落實輔導評估及不定時追蹤左列事項：

   1. (一)深入評估公司內部控制(含是否有虛增盈餘及虛購發票等事項之評估)是否健全及有效運作。
   2. (二)發行公司自公開發行後，是否確依資訊公開相關法令規定辦理，是否具體評估該發行公司目的事業成就與不成就之關鍵因素，有無充分揭露。
   3. (三)公司董監事組成是否健全及所召集之會議得否有效運作，推薦證券商有無到場觀察並作成報告。重大政策之制定或改變，設想是否週全，提議審議程序是否合理。
   4. (四)確實掌握公司董監事及持股十％以上之股東股權異動資料，並予以登錄及注意其變動之合理性。
   5. (五)督促公司之負責人、董監事及持股十％以上之股東確實參加證券法規研習課程(附件八)，並列入輔導評估項目，以加強證券市場法制觀念，共同防患上櫃後之內線交易。
   6. (六)應確實注意公司於輔導期間之財務業務是否有異常變化而有不宜上櫃之情事，並按月於「輔導股票上櫃進度及成效資料彙總表」中增列分析。
   7. (七)有無爭訟事件，與勞資間關係有無尚須協調之處。
   8. (八)有無因應景氣變動之能力。
   9. (九)關係人間交易事項是否合理。
   10. (十)未來何時辦理增資計畫，其對獲利能力稀釋作用之評估。

1. 七

1. 推薦證券商每月檢送之輔導股票上櫃進度及成效資料應依照「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」逐項評估並針對每一項目內容詳細記錄評估過程及結論。
2. 推薦證券商於評估過程中應將有關單據資料彙編成工作底稿並製成「評估項目工作底稿索引表」(附件九)備供查核，本中心並得不定期對其工作底稿予以抽查。
3. 工作底稿為推薦證券商撰寫評估報告之依據，其作成準用「審計準則公報」第三號「查核工作底稿準則」。

1. 八

1. 推薦證券商每月檢送之輔導股票上櫃進度及成效資料應以最近期之財務業務資料為準，跨年度後應於會計年度終了後四個月內檢送最新之財務報告，並依此更新所有相關之財務業務資料。

1. 九

1. 推薦證券商在輔導過程中發現公開發行公司有缺失事項，應追蹤檢討其改善情形，並於每月申報之「輔導股票上櫃進度及成效資料彙總表」中敘明。

1. 十

1. 本中心發現推薦證券商有未按上開注意事項辦理者，應電話通知其改善；若仍未改善者，應以書面通知並副知主管機關及發行公司，並作為本中心出具備查函及上櫃案審查之參考重點。

1. 十一

1. 被輔導之公開發行公司更換或新增推薦證券商時，應依本中心有價證券上櫃輔導及申請案變更推薦證券商作業要點規定辦理。

1. 十二

1. 本注意事項經本中心董事會通過，並報奉主管機關核備後施行，修正時亦同，注意事項中相關附件之增刪或修正，則奉本中心總經理核定後施行。