法規資訊

1. 第2條

1. 上市上櫃公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：

   1. 一、保障股東權益。
   2. 二、強化董事會職能。
   3. 三、重視企業永續發展與韌性。
   4. 四、提昇資訊透明度。
2. 董事會於監督公司管理階層建立誠信經營政策、永續發展政策及風險管理制度時，應依循前項原則並考量上市上櫃公司及子公司整體之營運活動。

1. 第3-1條 (負責公司治理相關事務之人員)

1. 上市上櫃公司應依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治理人員，並應依主管機關、證券交易所或櫃檯買賣中心規定指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管，其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。
2. 前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：

   1. 一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
   2. 二、製作董事會及股東會議事錄。
   3. 三、協助董事、監察人就任及持續進修。
   4. 四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。
   5. 五、協助董事、監察人遵循法令。
   6. 六、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。
   7. 七、辦理董事異動相關事宜。
   8. 八、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
3. 公司治理主管除初任者應自擔任此職務之日起一年內至少進修十八小時外，每年應至少進修十二小時；其進修範圍、進修體系及其他進修事宜，參照上市上櫃公司董事進修推行要點規定辦理。

1. 第7條 (上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理)

1. 上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司應透過各種方式及途徑，充分採用科技化之訊息揭露方式，同步上傳中英文版年報、年度財務報告、股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，並應採行電子投票，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。
2. 上市上櫃公司宜避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正。
3. 上市上櫃公司應安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

1. 第18條

1. 對上市上櫃公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

   1. 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
   2. 二、其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事、監察人之忠實與注意義務。
   3. 三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
   4. 四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
   5. 五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。
   6. 六、對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改派。
2. 前項有控制能力股東與上市上櫃公司間之溝通聯繫，應重視下列原則，以符合前項之規範：

   1. 一、原則上應透過該股東所指派當選為上市上櫃公司董事之代表人為之，該董事代表人如有必要得邀請上市上櫃公司經理人員陪同與該股東溝通並應由上市上櫃公司將溝通情形作成紀錄。
   2. 二、有控制能力股東如對董事會議案或公司經營決策有建議時，應由其董事代表人於董事會或功能性委員會上提出，進行意見交流與議合，股東不得逕自召集會議或以其他方式不當介入公司決策。
   3. 三、有控制能力股東及其員工就其所獲悉之上市上櫃公司重大訊息，於消息公開揭露前應負有保密義務，且不得利用該等資訊從事內線交易。
3. 有控制能力股東如未依前項所定原則與上市上櫃公司進行溝通聯繫，上市上櫃公司應提醒該股東依前項規定辦理，並通知公司治理主管。

1. 第20條 (董事會整體應具備之能力)

1. 上市上櫃公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
2. 上市上櫃公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。
3. 董事會成員組成應考量多元化，其中任一性別董事不得少於一人。除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

   1. 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中任一性別董事比率宜達董事席次三分之一。
   2. 二、專業知識與技能：專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
4. 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

   1. 一、營運判斷能力。
   2. 二、會計及財務分析能力。
   3. 三、經營管理能力。
   4. 四、危機處理能力。
   5. 五、產業知識。
   6. 六、國際市場觀。
   7. 七、領導能力。
   8. 八、決策能力。
5. 上市上櫃公司董事會任一性別董事席次未達三分之一者，應於年報敘明原因及規劃提升董事性別多元化採行之措施。

1. 第24條 (上市上櫃公司應依章程規定設置獨立董事)

1. 上市上櫃公司應依章程規定設置三人以上之獨立董事，且不得少於董事席次三分之一，獨立董事全體連續任期均不得超過三屆。
2. 獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外，不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事(含獨立董事)或監察人，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。
3. 上市上櫃公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，上市上櫃公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。
4. 前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。
5. 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
6. 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

1. 第28條

1. 上市上櫃公司應設置審計委員會。
2. 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
3. 董事會宜建立機制，鼓勵審計委員會召集人就治理、策略、永續發展等關鍵議題，積極參與股東等利害關係人之溝通與議合。
4. 審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

1. 第28-2條 (上市上櫃公司宜設置提名委員會)

1. 上市上櫃公司宜設置提名委員會並訂定組織規程，其人數不宜少於三人，過半數成員宜由獨立董事擔任，且宜有至少一名成員為不同性別，並由獨立董事擔任召集人及會議主席。

1. 第31條

1. 上市上櫃公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應載明召集事由，於7日前通知各董事，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。
2. 上市上櫃公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。

1. 第32條

1. 董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
2. 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
3. 董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。

1. 第33條

1. 上市上櫃公司應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於證券交易法第十四條之三、第十四條之五應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
2. 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始二小時前，於公開資訊觀測站辦理公告申報：

   1. 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
   2. 二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。
3. 董事會進行中得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。

1. 第34條

1. 上市上櫃公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。
2. 董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。
3. 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
4. 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
5. 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止，不適用前項之規定。
6. 以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
7. 董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

1. 第35條

1. 上市上櫃公司對於下列事項應提董事會討論：

   1. 一、公司之營運計畫。
   2. 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
   3. 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
   4. 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
   5. 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
   6. 六、經理人之績效考核及酬金標準。
   7. 七、董事之酬金結構與制度。
   8. 八、董事會未設常務董事者，董事長之選任或解任。
   9. 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
   10. 十、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
   11. 十一、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
2. 除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。

1. 第37條 (董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務)

1. 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
2. 上市上櫃公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，除應每年定期就董事會及個別董事進行自我或同儕評鑑外，亦得委任外部專業機構或以其他適當方式進行績效評估；對董事會績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標：

   1. 一、對公司營運之參與程度。
   2. 二、提升董事會決策品質。
   3. 三、董事會組成與結構。
   4. 四、董事之選任及持續進修。
   5. 五、內部控制。
3. 對董事成員(自我或同儕)績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求適當調整：

   1. 一、公司目標與任務之掌握。
   2. 二、董事職責認知。
   3. 三、對公司營運之參與程度。
   4. 四、內部關係經營與溝通。
   5. 五、董事之專業及持續進修。
   6. 六、內部控制。
4. 上市上櫃公司應對功能性委員會進行績效評估，評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求適當調整：

   1. 一、對公司營運之參與程度。
   2. 二、功能性委員會職責認知。
   3. 三、提升功能性委員會決策品質。
   4. 四、功能性委員會組成及成員選任。
   5. 五、內部控制。
5. 上市上櫃公司應將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。

1. 第40條

1. 董事會成員應至少於每屆就任當年度進修達三小時，任期中宜持續參加上市上櫃公司董事進修推行要點所指定機構舉辦之進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

1. 第45條

1. 監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，並關注公司內部控制制度之執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。
2. 公司法第二百十三條、第二百十四條及第二百二十三條事項之公司代表人，由審計委員會決議選任之，審計委員會得決議由成員單獨代表或共同代表；如未依程序選任代表人，應由全體成員共同代表。

1. 第51條 (上市上櫃公司應與公司之利害關係人保持溝通並維護權益)

1. 上市上櫃公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之其他利害關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且應於公司網站設置利害關係人專區。
2. 當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

1. 第52條

1. 對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

1. 第53條

1. 上市上櫃公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

1. 第54條

1. 上市上櫃公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。
2. 上市上櫃公司推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。

1. 第59條 (揭露公司治理資訊)

1. 上市上櫃公司網站應設置專區，參考「上市上櫃公司網站重要必要揭露事項」參考範例，揭露公司治理相關資訊，並持續更新。

1. 第61條

1. 公司已設置審計委員會取代監察人制度者，本守則中對於監察人之規定，於審計委員會或獨立董事之適用情況，應依證券交易法第十四條之四之規定辦理之。