法規資訊

壹、為劃一證券承銷商辦理外國發行人在中華民國境內募集與發行有價證
券及第一上市（櫃）公司、興櫃公司於海外募集與發行有價證券等案
件之評估作業，暨強化承銷商之功能，特制定本評估報告應行記載事
項要點。

貳、承銷商之評估報告應依下列原則編製：
一、承銷商評估報告所記載之內容，必須詳實明確，文字敘述應簡明易懂
，必要時得附圖表說明，並不得有虛偽或隱匿之情事，且應兼顧時效
性。
二、承銷商評估外國發行人在中華民國境內募集與發行有價證券時，應採
用必要之輔導及評估程序（包括實地了解公司之營運狀況，與公司董
事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證、
比較分析相關資料，參酌相關專家意見及其他必要程序等），以獲得
足夠及適切之資料，作為撰擬評估報告之依據，並表示具體之評估意
見。
承銷商應就其依照本要點辦理之經過，確實作成紀錄，連同其所得之
有關資料文據，彙訂為工作底稿，該工作底稿應依下列原則編製及保
管：
（一）工作底稿應求完整，具適當之明細資料，並加目錄索引為有系統
之編訂。
（二）工作底稿應明確記載已實施之評估程序及其所達成之結論。
（三）評估人員及相關複核督導人員應於工作底稿簽名，以明責任。
（四）工作底稿至少應保存五年，以供查考。
三、承銷商得視外國發行人所營事業性質，委請具備專業知識及豐富經驗
之專家，就外國發行人目前營運狀況及本次募集與發行有價證券後之
未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評
估。
四、自最近期經會計師查核簽證（或核閱）之資產負債表日起，至公開說
明書刊印日前，外國發行人發生證券交易法第三十六條第三項各款規
定之事項，均應一併揭露並評估其對股東權益或證券價格之影響。
五、承銷商評估報告依規定應行記載之事項，應全部列入，並編製目錄、
頁次。如無應行評估事項或依規定得免評估者，則在該事項之後，加
註「無」或「不適用」。
六、承銷商評估報告應行記載事項與公開說明書應行記載事項重複者，得
僅於一處記載，他處則註明參閱之頁次。
七、承銷商評估報告之財務資料應以新臺幣或外國發行人上市地國資訊揭
露之幣別擇一表達之，惟需採用同一幣別。前揭財務資料若以外國發
行人上市地國資訊揭露之幣別表達，應揭露並加註各年度資產負債表
日、最高、最低及平均外幣對新臺幣之匯率。

參、外國發行人申報募集與發行有價證券，除興櫃公司辦理現金增資發行
新股未提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行外，應載明或評估
下列事項：
一、承銷商總結意見，至少應分為二段，第一段說明外國發行人本次申報
募集有價證券之種類、程序、承銷商所採用之輔導及評估程序、及其
法令依據。第二段說明承銷商對於本次外國發行人募集與發行有價證
券是否符合「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令
規定暨其計畫是否具有可行性及必要性、資金運用計畫、預計進度及
預計可能產生效益是否具有合理性所表示之意見（若以已發行股份募
集與發行臺灣存託憑證或股票者，可免敘明其計畫是否具有可行性及
必要性、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理
性所表示之意見）。承銷商之負責人及出具評估意見之承銷部門主管
應於總結意見共同簽章。
以總括申報臺灣存託憑證並分次發行者，除首次發行之總結意見應依
參、一、規定辦理外，其後各分次之發行，承銷商應出具總結意見載
明下列事項，並由承銷商之負責人及出具評估意見之承銷部門主管於
總結意見共同簽章：
（一）述明總括申報情形，前已募集與發行情形及本次預計發行情形。
（二）外國發行人有無符合外國發行人募集與發行有價證券處理準則第
三十九條及第四十條第四項、第五項規定之意見。
外國發行人如發生足以影響有價證券募集與發行之情事者，應於前二
段之間，增列中間段，將有關之重要事實，作扼要說明。
二、輔導及評估過程（含複核外國發行人之財務資料及該等資料之蒐集與
研討過程及所獲致之結論）。
三、本次募集與發行有價證券，投資人應考慮之風險因素。

肆、外國發行人發行公司債、第一上市（櫃）公司現金增資發行新股、第
二上市（櫃）公司增資發行新股或發行新股參與發行臺灣存託憑證、
第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證
、興櫃公司辦理現金增資發行新股者，評估內容如下（以總括申報臺
灣存託憑證並分次發行者，除首次發行外其後各分次之發行，應依二
十、之規定評估）：
一、外國發行人所屬國、主要營業地及上市地國之總體經濟概況、相關法
令、匯率政策、相關租稅及風險因素等問題之說明及分析。
二、外國發行人之業務狀況及財務狀況評估：（第一上市櫃公司及興櫃公
司得僅以合併財務數據評估之）
（一）業務狀況：
1.所營業務之主要內容、目前之商品及其用途、或服務項目。
2.外國發行人主要原物料之供應狀況、主要商品或業務之銷售地
區。
3.就最近期及最近三個會計年度財務報告主要銷售對象及供應商
（年度前十名或占年度營業收入淨額或進貨淨額百分之五以上
者）之變化分析─應列明最近期及最近三個會計年度主要銷售
對象之名稱、金額及占年度營業收入比例，主要銷售對象變化
情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述
外國發行人之銷售政策；最近期及最近三個會計年度財務報告
各主要供應商名稱、進貨淨額占當年度進貨淨額百分比及其金
額，並分析最近期及最近三個會計年度主要供應商之變化情形
及是否有進貨集中之風險。但因契約約定不得揭露客戶名稱或
交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。
4.最近期及最近二個會計年度外國發行人之財務報告及個體財務
報告應收款項變動之合理性、母子公司備抵呆帳提列之適足性
及收回可能性之評估，並與同業比較評估。
5.最近期及最近二個會計年度外國發行人之財務報告及個體財務
報告存貨淨額變動之合理性、母子公司備抵存貨跌價損失與呆
滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估。
6.列表並說明最近期及最近三個會計年度財務報告營業收入、營
業毛利及營業利益與同業比較情形，暨以「部門別」或「主要
產品別」營業收入及營業毛利之變化情形是否合理。
7.最近期及最近三個會計年度財務報告外國發行人及其各子公司
與關係人交易（包括母子公司間交易事項）之評估－與關係人
間業務交易往來情形，以評估其有無涉及非常規交易情事，如
屬銷貨予關係人者，則再評估授信政策、交易條件、款項收回
、所售產品關係人後續投入生產或再銷售之情形及其合理性，
如未符一般交易常規，其差異之原因及合理性；外國發行人與
同屬關係企業公司之主要業務或產品（指最近二個會計年度均
占各該年度總營業收入百分之三十以上者），有無相互競爭之
情形。
8.外國發行人長、短期業務發展計畫。
9.外國發行人所屬行業之概況及未來發展趨勢，並分析在主要營
業地國行業之地位及成長性。
10.外國發行人初次參與發行臺灣存託憑證者，對我國產業發展之
助益。
（二）財務狀況：
1.列明最近期及最近三個會計年度財務報告之簡明損益狀況，並
作變動分析。
2.列明最近期及最近三個會計年度財務報告之財務分析（含財務
結構分析、償債能力分析、經營能力分析、獲利能力分析及現
金流量分析），並與同業比較。
3.轉投資持股達百分之二十以上之事業且其總資產占外國發行人
之總資產百分之十以上者，其最近年度及本年度截至最近期財
務報告之營運及獲利情形。若截至最近期，上述轉投資事業發
生營運或財務週轉困難情事，並應評估其對外國發行人之影響
。
4.最近期及最近三個會計年度外國發行人及其各子公司（包括母
子公司間交易事項）之背書保證、重大承諾、資金貸與他人、
衍生性金融商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司
財務狀況之影響。
5.本次募資計畫如用於償債或用於充實營運資金者，現金收支預
測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達
本次募資金額百分之六十者，其資金來源、用途及預計效益。
前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股有價證券計劃
實際完成日距本次申報時尚未逾三年，且增資計畫係用於償債或
用於充實營運資金者，前所提現金收支預測表中之重大資本支出
及長期股權投資項目預計效益之達成情形。
（三）外國發行人若為控股公司，除業務財務狀況需以該集團之資料評
估外，尚需列示該集團之組織、關係人、及評估關係人交易（包
括母子公司間交易事項）之合理性。
（四）業務及財務狀況之綜合分析。
三、就外國發行人前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發
行公司債及私募有價證券計畫之執行情形蒐集資料，說明其查核程序
及所獲致結論（若計畫實際完成日距申報時已逾三年者，得免評估）
。
（一）前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債
及私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預
計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影
響及是否有具體改進計畫。
（二）前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債
及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更
計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。
（三）計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次現金增資、併購或受
讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫已完成
者之預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評
估其原因之合理性及對股東權益之影響。
（四）曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約
對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近
期及最近三個會計年度有無財務週轉困難情事。
（五）是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理
資訊公開。
四、列明外國發行人目前已發行流通在外之特別股、轉換公司債、附認股
權公司債或其他有價證券之數額，並評估其發行條件及限制條款對本
次發行有價證券認購者權益之影響。
五、本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及價格訂定方
式、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性之
評估（若為第一上市（櫃）公司辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現
金增資發行新股案件，得免評估有關計畫之必要性規定；若以已發行
股份募集與發行臺灣存託憑證或股票者，除價格訂定方式外，得免評
估）。若有其他影響本次發行可行性之因素，請一併說明。
外國發行人申報發行人民幣債券者，應審慎評估到期償債資金來源計
畫之可行性、必要性及合理性（至少應包括到期還款之來源，如何取
得人民幣資金，如赴海外發行者並應包括匯至海外發行地償債是否有
相關風險等）。
六、查詢第二上市櫃公司其所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近五
個會計年度股價趨勢圖並分析最近一年股價及成交量變化情形（含最
高、最低及平均市價、截至申報日前一營業日之收盤價、成交量變化
趨勢、平均漲跌幅度及與外國發行人上市地國證券交易所發布之主要
股價指標比較）。除辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證者
外，並應記載上市證券交易市場間前各市價之差異。上市期間未滿一
年者，前載明期間得為其實際上市期間，並應加註說明。
七、法令之遵循
（一）列明外國發行人委請所屬國、主要營業地及上市地國之合格律師
審查最近會計年度及截至證券商評估報告日止外國發行人及其各
子公司有無違反當地國勞工相關法令之情事？有無發生員工罷工
情事？曾否發生重大訴訟、非訟、行政爭訟案件、簽訂重大契約
及仲裁事項，以及有無違反污染防治之相關規定等意見。
（二）是否有「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條、第
八條、第三十九條所列之情事。
（三）是否符合本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券
自律規則」規定。
（四）第二上市櫃公司最近三個會計年度或上市後（上市未滿三年者）
及截至證券商評估報告日止，是否有違反原上市地國交易所之相
關規定而受處置之情事，並列明原因及其後改善情形。
（五）說明外國發行人委請依金管會規定出具法律意見書及檢查表之律
師或外國發行人委請出具該有價證券之募集與發行案件無重大差
異意見書中文本之律師未具有下列情事：
1.於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
2.與發行公司、最近期財務報告簽證會計師及主辦證券承銷商間
具有下列關係之一：
(1)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人
關係。
(2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人
事、財務或業務經營者。
八、外國發行人向金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）申報募集與發
行有價證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者，是否已評估左列事
項（若以已發行股份募集與發行臺灣存託憑證或股票者，得免評估）
：
（一）外國發行人辦理現金增資發行普通股原股東未放棄優先認股，採
公開申購配售方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格及因市場變
動實際發行價格須分別依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行
有價證券自律規則」第六條第一項及第三項規定調整，並敘明募
集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，
及其適法性及合理性。
（二）外國發行人辦理現金增資，經股東會已決議原股東全數放棄優先
認購，採全數詢價圈購或競價拍賣方式辦理承銷者，應載明暫定
發行價格、股數區間及因市場變動實際發行須依「承銷商會員輔
導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條第一項規定調
整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途
及預計效益，及其適法性及合理性。
（三）外國發行人以現金增資發行普通股申請上市（櫃）案件，向金管
會申報案件時應以合理之方式訂定暫定價格，並敘明實際發行價
格如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資
金用途及預計效益，其適法性及合理性。
（四）外國發行人以現金增資發行新股參與發行臺灣存託憑證案件，應
載明暫定發行價格、單位數區間及因市場變動實際發行須依「承
銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第四十八
條及第四十九條規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集
資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性。
（五）外國發行人以總括申報臺灣存託憑證並分次發行者，應載明暫定
發行價格及因市場變動實際發行價格須依「承銷商會員輔導發行
公司募集與發行有價證券自律規則」第四十九條規定調整，並敘
明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效
益，及其適法性及合理性。
（六）公司債未足額發行者，需就募集資金不足時之處理方式之合理性
予以說明。
九、列明外國發行人股利政策，並評估其明確性及最近期及最近三個會計
年度股利發放情形是否符合公司章程及相關規定。
十、列明自所檢附最近期財務報告資產負債表日起，至公開說明書刊印日
前，外國發行人有無發生證券交易法第三十六條第三項各款規定之情
事，應一併揭露並評估其對股東權益或證券價格之影響。
十一、外國發行人初次參與發行臺灣存託憑證者，承銷商應委請具獨立性
及專業性之產業專家一名就該案表示諮詢意見，並依產業專家之整
體評估結果及諮詢意見內容，作為是否推薦申請上市（櫃）之依據
，並說明承銷商推薦上市（櫃）之理由。
承銷商委請之產業專家，與外國發行人及證券商間不得有下列情事
：
（一）依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關
係。
（二）其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事
、財務或業務經營者。
十二、刪除。
十三、刪除。
十四、刪除。
十五、本次公司債發行（及轉換）辦法之下列各款之合理性及對原股東及
轉換公司債持有者權益之影響，說明其查核程序及所獲致結論：（
發行（及轉換）辦法如未附有下列條款者，請註明「無」）
（一）發行價格及轉換價格之訂定方式。
（二）殖利率。
（三）轉換年度債息及股利之歸屬。
（四）收回或贖回條款。
（五）債券持有人之賣回權利。
（六）限制條款。
（七）轉換價格之調整。
（八）履行轉換義務之方式（發行新股或交付已發行股份）。
（九）對影響發行條件之各類因素之評估方式並應具體敘明。
（十）其他重要約定事項。
十六、本次附認股權公司債發行及認股辦法之下列各款之合理性及對原股
東及附認股權公司債持有者權益之影響，說明其查核程序及所獲致
結論：（發行及認股辦法如未附有下列條款者，請註明「無」）
（一）發行價格、認股價格及每單位認股權可認購股數之訂定方式。
（二）殖利率。
（三）認股年度債息及股利之歸屬。
（四）收回或贖回條款。
（五）債券持有人之賣回權利。
（六）限制條款。
（七）認股價格及認股比例之調整。
（八）履行認股義務之方式。
（九）股款繳納方式（以現金或本公司債抵繳）。
（十）對影響發行條件之各類因素之評估方式並應具體敘明。
（十一）其他重要約定事項。
十七、外國發行人申報發行可轉換公司債者，另應就本次轉換公司債設算
理論價值之下列各款因素說明（發行及轉換辦法如未附有下列條款
者，請註明「無」）：
（一）票面利率。
（二）發行年限。
（三）轉換價格。
（四）轉換期間。
（五）轉換價格重設。
（六）賣回權。
（七）公司贖回權。
（八）折現因子之各內含因素（流動性貼水、債信風險等）。
（九）股價年報酬率之標準差。
（十）計算認股權證所參考之股價。
（十一）其他決定發行價格之因素。
十八、外國發行人申報發行附認股權公司債者，另應就本次附認股權公司
債設算理論價值之下列各款因素說明（公司債發行及認股辦法如未
附有下列條款者，請註明「無」）：
（一）票面利率。
（二）發行年限。
（三）認股價格。
（四）行使期間。
（五）認股價格重設。
（六）賣回權。
（七）公司贖回權。
（八）折現因子之各內含因素（流動性貼水、債信風險等）。
（九）股價年報酬率之標準差。
（十）計算認股權證所參考之股價。
（十一）其他決定發行價格之因素。
十九、外國發行人申報發行公司債者，另應就本次公司債債權確保情形說
明，如為經信用評等機構評等者，取得其相關項目及評等結果。
二十、外國發行人以總括申報並分次發行臺灣存託憑證，除首次發行外之
各分次發行應準用二、三、四、六、八、九、十項之評估，並評估
外國發行人是否符合「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」
第三十九條及第四十條第四、五項所列規定。
二十一、其他必要補充說明事項。

肆之壹、辦理合併增資發行新股者，應載明或評估下列事項
一、參、一及參、二之規定，於合併增資發行新股準用之。
二、就被合併公司下列業務財務狀況及合併後對外國發行人業務財務之影
響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
（一）最近三個會計年度及截至承銷商評估報告出具日止被合併公司及
其各子公司（包括母子公司間交易事項）與關係人間業務交易往
來情形。
（二）被合併公司其他特殊財務狀況。
三、法令之遵循及對公司營運影響－
（一）本次合併增資發行新股是否經適法決議。
（二）本次合併增資發行新股是否符合臺灣證券交易所股份有限公司（
以下簡稱證交所）營業細則第五十三之一條至五十三之八條或櫃
檯中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第二章之一第一節
規定。
（三）本次合併增資發行新股是否已取得或符合註冊地國、上市地國及
營運所在地國之公平交易委員會許可或相關規定。
（四）被合併公司及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之
大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三個會計
年度至刊印日止繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
（五）被合併公司及其各子公司目前仍有效存續、最近一個會計年度到
期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人
權益之重要契約。
（六）是否有「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條、第
八條所列之情事。
（七）承銷商因前列事項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應說
明所洽律師未具有下列情事：
1.與外國發行人常年法律顧問、外國發行人委請填報其合併案件
法律事項檢查表之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人
或隸屬具實質合作關係之事務所。
2.於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
3.與外國發行人、被合併公司、外國發行人最近期財務報告之簽
證會計師、出具換股比率合理性意見書之獨立專家及主辦證券
承銷商間具有下列關係之一：
(1)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人
關係。
(2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人
事、財務或業務經營者。
三－一、說明外國發行人委請依金管會規定出具法律意見書及檢查表之律
師或外國發行人委請出具該有價證券之募集與發行案件無重大差
異意見書中文本之律師未具有肆之壹、三、（七）、2、3所列情
事。
四、就本次合併增資發行新股之合理性及合併後對外國發行人之影響蒐集
資料，說明其查核程序及所獲致結論：
（一）本次合併之目的、程序及其合理性。
（二）本次合併計畫之可行性及必要性，其合併預計進度之合理性。
（三）說明本次換股比率之訂定方式及其依據，並評估其合理性。
（四）外國發行人合併後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫，
暨其可行性及合理性。
（五）就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估合併後三年對外
國發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益，暨其合理性
。

肆之貳、辦理受讓他公司股份發行新股者，應載明或評估下列事項：
一、參、一及參、二之規定，於受讓他公司股份發行新股準用之。
二、就被受讓公司下列業務財務狀況及受讓他公司股份發行新股後對外國
發行人業務財務之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
（一）最近三個會計年度及截至承銷商評估報告出具日止，被受讓公司
及其各子公司（包括母子公司間交易事項）與關係人間業務交易
往來情形。
（二）被受讓公司其他特殊財務狀況。
三、法令之遵循及對公司營運影響－
（一）本次受讓他公司股份發行新股是否經適法決議或相關規定。
（二）被受讓公司及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之
大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三個會計
年度至刊印日止繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
（三）被受讓公司及其各子公司目前仍有效存續、最近一個會計年度到
期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人
權益之重要契約。
（四）是否有「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條、第
八條所列之情事。
（五）承銷商因前列事項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應說
明所洽律師未具有下列情事：
1.與外國發行人常年法律顧問、外國發行人委請填報其受讓案件
法律事項檢查表之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人
或隸屬具實質合作關係之事務所。
2.於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
3.與外國發行人、被受讓公司、外國發行人最近期財務報告之簽
證會計師、出具換股比率合理性意見書之獨立專家及主辦證券
承銷商間具有下列關係之一：
(1)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人
關係。
(2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人
事、財務或業務經營者。
三－一、說明外國發行人委請依金管會規定出具法律意見書及檢查表之律
師或外國發行人委請出具該有價證券之募集與發行案件無重大差
異意見書中文本之律師未具有肆之貳、三、（五）2、3所列情事
。
四、就本次受讓他公司股份發行新股之合理性及本次受讓他公司股份發行
新股後對發行人之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
（一）本次受讓他公司股份發行新股之目的、程序及其合理性。
（二）本次受讓他公司股份發行新股之可行性及必要性，其預計進度之
合理性。
（三）說明本次換股比率之訂定方式及其依據，並評估其合理性。
（四）就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估受讓他公司股份
發行新股後三年對外國發行人財務、業務及股東權益之影響與預
計效益，暨其合理性。

肆之參、辦理收購或分割發行新股者，應載明或評估下列事項：
一、參、一及參、二之規定，於依法律規定進行收購或分割發行新股準用
之。
二、就被收購公司或被分割部門下列業務財務狀況及進行收購或分割後對
外國發行人業務財務之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論
：
（一）最近三個會計年度及截至承銷商評估報告出具日止，被收購公司
或分割部門及其各子公司（包括母子公司間交易事項）與關係人
間業務交易往來情形。
（二）被收購公司或被分割部門其他特殊財務狀況。
三、法令之遵循及對公司營運影響－
（一）本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否經適法決議。
（二）本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否符合證交所營業細
則第五十三之九條至五十三之十八條或五十三之十九條至五十三
之二十九條或櫃檯中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第
二章之一第二節、第三節、第四節規定。
（三）本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否已取得或符合註冊
地國、上市地國及營運所在地國之公平交易委員會許可或相關規
定。
（四）被收購公司或被分割部門（該公司）及其現任董事、監察人、持
股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人
與從屬公司最近三個會計年度至刊印日止繫屬中之重大訴訟、非
訟或行政爭訟事件。
（五）被收購公司或被分割部門（該公司）及其各子公司目前仍有效存
續、最近一個會計年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契
約及其他足以影響投資人權益之重要契約。
（六）是否有「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條、第
八條所列之情事。
（七）承銷商因前列事項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應說
明所洽律師未具有下列情事：
1.與外國發行人常年法律顧問、外國發行人委請填報其收購或分
割案件法律事項檢查表之律師或最近期財務報告簽證會計師為
同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
2.於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
3.與外國發行人、被收購公司、外國發行人最近期財務報告之簽
證會計師、出具股份交換對價合理性意見書之獨立專家及主辦
證券承銷商間具有下列關係之一：
(1)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人
關係。
(2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人
事、財務或業務經營者。
三－一、外國發行人委請依金管會規定出具法律意見書及檢查表之律師或
外國發行人委請出具該有價證券之募集與發行案件無重大差異意
見書中文本之律師未具有肆之參、三、（七）2、3所列情事。
四、就本次依法律規定進行收購或分割發行新股之合理性及進行收購割受
讓後對外國發行人之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
（一）本次依法律規定進行收購或分割之目的、程序及其合理性。
（二）本次依法律規定進行收購或分割之可行性及必要性，其進行收購
或分割受讓預計進度之合理性。
（三）說明本次以營業或財產作價之評價方式、結果、換股比率之計算
方式及依據，並評估其合理性。
（四）外國發行人依法律規定進行收購或分割後財務、業務、人員及資
訊等方面之整合規畫，暨其可行性及合理性。
（五）就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估依法律規定進行
收購或分割後三年對外國發行人財務、業務及股東權益之影響與
預計效益，暨其合理性。
（六）本次依法律規定進行收購或分割計劃之重要約定事項。

伍、第一上市（櫃）公司及興櫃公司發行海外有價證券
一、第一上市（櫃）公司申報發行海外股票者，除應載明或評估肆、一、
～十、之事項外，並準用「發行人募集與發行海外有價證券承銷商評
估報告應行記載事項要點」陸、二（一）、三、四、七、八、九、十
及十一之規定。
二、第一上市（櫃）公司申報增資發行新股或以已發行股份參與存託機構
發行海外存託憑證者，除應載明或評估肆、一、～十、之事項外，並
準用「募集與發行海外有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」
肆、二（一）、三、四、七、八、九、十、十一、十二及十三之規定
。
三、第一上市（櫃）公司及興櫃公司申報募集與發行海外公司債者，除應
載明或評估肆、一、～十、之事項外，並準用「發行人募集與發行海
外有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」伍、二（一）、三、
四、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四及十五之規定。

陸、第二上市（櫃）公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內
發行臺灣存託憑證者，評估內容如下：
一、承銷商總結意見，至少應分為二段，第一段說明該公司已發行股份之
持有人本次申報非參與發行臺灣存託憑證之程序、承銷商所採用之評
估程序及其法令依據。第二段說明承銷商對於本次非參與發行臺灣存
託憑證是否符合「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關
法令之規定暨其價格訂定是否充分說明，及其動機與目的是否具有合
理性。就該公司已發行股份之持有人或該公司如發生足以影響本次非
參與發行臺灣存託憑證之情事者，應於前二段之間，增列中間段，將
有關之重要事實，作扼要說明。
二、就該公司所屬行業現況及發展趨勢蒐集資料，說明其查核程序及所獲
致結論。
三、就外國發行人下列財務狀況蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論
：
（一）應列明外國發行人最近期及最近三個會計年度財務報告之損益狀
況及財務比率，並作變動分析與同業比較。
（二）最近期及最近三個會計年度外國發行人及其各子公司（包括母子
公司間交易事項）背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性
金融商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況
之影響。
（三）外國發行人最近期及最近三個會計年度資金募集及每股盈餘變化
情形。
四、就本次非參與發行臺灣存託憑證下列之合理性及可行性蒐集資料，說
明其查核程序及所獲致結論：
（一）本次非參與發行臺灣存託憑證之價格決定方式及依據。
（二）本次非參與發行臺灣存託憑證之動機及目的。
（三）本次非參與發行臺灣存託憑證之存託契約是否依相符合相關法令
之規定記載。
（四）本次非參與發行臺灣存託憑證應負擔費用與原發行臺灣存託憑證
有無差異。
（五）是否有「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十六條
第五項規定。
（六）加計本次發行股份後，該公司已發行股份於我國交易股份總額比
例是否未達百分之五十。
（七）本次持有外國發行人已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存
託憑證之股東，最近三個會計年度及截至承銷商評估報告出具日
止買賣外國發行人股份之情形。
（八）本次非參與發行臺灣存託憑證之律師出具之法律意見是否有異常
情事。
五、就其他必要補充說明事項蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。

柒、於公開說明書刊印日期，如有重大期後事項，亦應查明本要點各相關
事項並加以更新說明與評估。

捌、本要點經理事會通過報請金管會核備後實施，修正時亦同。