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肆之貳、辦理受讓他公司股份發行新股者，應載明或評估下列事項：
一、參、一及參、二之規定，於受讓他公司股份發行新股準用之。
二、就被受讓公司下列業務財務狀況及受讓他公司股份發行新股後對外國
發行人業務財務之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
（一）最近三個會計年度及截至承銷商評估報告出具日止，被受讓公司
及其各子公司（包括母子公司間交易事項）與關係人間業務交易
往來情形。
（二）被受讓公司其他特殊財務狀況。
三、法令之遵循及對公司營運影響－
（一）本次受讓他公司股份發行新股是否經適法決議或相關規定。
（二）被受讓公司及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之
大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三個會計
年度至刊印日止繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
（三）被受讓公司及其各子公司目前仍有效存續、最近一個會計年度到
期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人
權益之重要契約。
（四）是否有「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條、第
八條所列之情事。
（五）承銷商因前列事項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應說
明所洽律師未具有下列情事：
1.與外國發行人常年法律顧問、外國發行人委請填報其受讓案件
法律事項檢查表之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人
或隸屬具實質合作關係之事務所。
2.於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
3.與外國發行人、被受讓公司、外國發行人最近期財務報告之簽
證會計師、出具換股比率合理性意見書之獨立專家及主辦證券
承銷商間具有下列關係之一：
(1)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人
關係。
(2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人
事、財務或業務經營者。
三－一、說明外國發行人委請依金管會規定出具法律意見書及檢查表之律
師或外國發行人委請出具該有價證券之募集與發行案件無重大差
異意見書中文本之律師未具有肆之貳、三、（五）2、3所列情事
。
四、就本次受讓他公司股份發行新股之合理性及本次受讓他公司股份發行
新股後對發行人之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
（一）本次受讓他公司股份發行新股之目的、程序及其合理性。
（二）本次受讓他公司股份發行新股之可行性及必要性，其預計進度之
合理性。
（三）說明本次換股比率之訂定方式及其依據，並評估其合理性。
（四）就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估受讓他公司股份
發行新股後三年對外國發行人財務、業務及股東權益之影響與預
計效益，暨其合理性。