-
-
陸、第二上市（櫃）公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內
發行臺灣存託憑證者，評估內容如下：
一、承銷商總結意見，至少應分為二段，第一段說明該公司已發行股份之
持有人本次申報非參與發行臺灣存託憑證之程序、承銷商所採用之評
估程序及其法令依據。第二段說明承銷商對於本次非參與發行臺灣存
託憑證是否符合「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關
法令之規定暨其價格訂定是否充分說明，及其動機與目的是否具有合
理性。就該公司已發行股份之持有人或該公司如發生足以影響本次非
參與發行臺灣存託憑證之情事者，應於前二段之間，增列中間段，將
有關之重要事實，作扼要說明。
二、就該公司所屬行業現況及發展趨勢蒐集資料，說明其查核程序及所獲
致結論。
三、就外國發行人下列財務狀況蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論
：
（一）應列明外國發行人最近期及最近三個會計年度財務報告之損益狀
況及財務比率，並作變動分析與同業比較。
（二）最近期及最近三個會計年度外國發行人及其各子公司（包括母子
公司間交易事項）背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性
金融商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況
之影響。
（三）外國發行人最近期及最近三個會計年度資金募集及每股盈餘變化
情形。
四、就本次非參與發行臺灣存託憑證下列之合理性及可行性蒐集資料，說
明其查核程序及所獲致結論：
（一）本次非參與發行臺灣存託憑證之價格決定方式及依據。
（二）本次非參與發行臺灣存託憑證之動機及目的。
（三）本次非參與發行臺灣存託憑證之存託契約是否依相符合相關法令
之規定記載。
（四）本次非參與發行臺灣存託憑證應負擔費用與原發行臺灣存託憑證
有無差異。
（五）是否有「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十六條
第五項規定。
（六）加計本次發行股份後，該公司已發行股份於我國交易股份總額比
例是否未達百分之五十。
（七）本次持有外國發行人已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存
託憑證之股東，最近三個會計年度及截至承銷商評估報告出具日
止買賣外國發行人股份之情形。
（八）本次非參與發行臺灣存託憑證之律師出具之法律意見是否有異常
情事。
五、就其他必要補充說明事項蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。