法規資訊

1. 第10-1條

1. 發行人銷售其認購(售)權證，應於銷售日當日辦理公告，公告內容應包括認購(售)權證發行條款、發行數量、發行價格、銷售地點、銷售期間、預計開始櫃檯買賣日期、繳款日期、認購(售)權證發行日期、發行人或保證人之信用評等資料、本中心認購(售)權證流動量提供者作業要點第八條所定應行記載事項及其他為保護公益及投資人應補充揭露事項。
2. 發行人申請發行認購(售)權證櫃檯買賣經本中心同意，並簽訂櫃檯買賣契約後，除按櫃檯買賣契約規定繳付上櫃費外，應於接到本中心通知後，將公開銷售說明書送交本中心，並於與本中心洽訂之櫃檯買賣開始日期二日前，由發行人將櫃檯買賣有關事項輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統。如係申請增額發行應於預定之櫃檯買賣日前一營業日完成輸入。本中心並應將櫃檯買賣契約報請主管機關備查。
3. 前項申報內容應包括下列事項：

   1. 一、櫃檯買賣同意函之日期與文號。
   2. 二、發行日期及存續期間。
   3. 三、標的指數、標的證券、證券組合之詳細內容。
   4. 四、認購(售)權證種類、發行單位總數及發行金額。如係增額發行之認購(售)權證，另應載明已發行單位總數。
   5. 五、發行條件(含發行價格、履約價格或履約指數、履約期間等，如發行上(下)限型認購(售)權證，應以顯著字體說明)。
   6. 六、發行價格之計算。但增額發行之認購(售)權證不適用之：

      1. (一)發行認購(售)權證：應說明包括計算使用之標的證券價格或標的指數、履約價格或履約指數、存續期間、利率、波動率及其他參考因素，並與一年來同一上櫃證券或指數為標的之權證列表比較。
      2. (二)發行下限型認購權證或上限型認售權證者，其發行價格之計算方式如下：

         1. 1.發行價格應以「標的證券價格或標的指數與履約價格或履約指數之差值×行使比例＋財務相關費用」計算之。
         2. 2.財務相關費用則以「財務相關費用年率×履約價格或履約指數×(距到期日天數÷ 365)×行使比例」計算。
   7. 七、保證人及保證契約內容或擔保物之詳細資料。
   8. 八、本中心認購(售)權證流動量提供者作業要點第八條所定應行記載事項。
   9. 九、請求履約之程序及因履約而收回之認購(售)權證應予註銷之條款。
   10. 十、預定之風險沖銷策略。
   11. 十一、標的證券發行公司辦理配發股息紅利、增資、減資、股票分割、合併及其他相關事項或證券投資信託事業辦理標的指數股票型基金分配收益及其他相關事項時，調整其認購(售)權證履約價格或相關事項之約定；發行人如未依本中心參考調整公式訂定，應於公開銷售說明書以顯著字體說明。如以外國證券為標的者，發行人應自行訂定調整公式。
   12. 十二、標的證券發行公司有公司合併、有價證券變更交易方法、暫停交易、停止買賣或終止買賣情事時，或標的指數編製機構停止編製該指數時，或標的指數股票型基金因證券投資信託事業解散、破產或撤銷核准等原因終止櫃檯買賣時之處理方式。
   13. 十三、認購(售)權證之櫃檯買賣及經本中心暫停交易、停止或終止買賣時之處理方式。
   14. 十四、存續期間屆滿時之履約價值定義：

       1. (一)以國內證券或指數為標的之認購權證，標的證券當日收盤前六十分鐘內成交價格之簡單算術平均價或標的指數當日收盤前三十分鐘內該指數之簡單算術平均數大於其履約價格或履約指數為有履約價值；或認售權證之履約價格或履約指數大於其標的證券當日收盤前六十分鐘內成交價格之簡單算術平均價或標的指數當日收盤前三十分鐘內該指數之簡單算術平均數為有履約價值；如標的證券於前揭時間內無成交價格者，則以其最近一次成交價格計算，如有第三十五條第四項規定情事時，延緩時間內之成交價格或指數應一併列入計算。
       2. (二)以外國證券或指數為標的之認購權證標的證券最近一次收盤價格或標的指數最近一次收盤指數大於其履約價格或履約指數為有履約價值；或認售權證之履約價格或履約指數大於其標的證券最近一次收盤價格或標的指數最近一次收盤指數為有履約價值。
       3. (三)其履約條款訂為現金結算者，視為持有人已有行使認購(售)權證並得請求履約之意思表示之條款。
   15. 十五、發行人不得主動轉換為存續期間長於該認購(售)權證之另一認購(售)權證或其他證券之條款。
   16. 十六、持有人行使權利請求履約時，其履約給付方式。
   17. 十七、前款之履約方式以現金支付者，其現金結算額應按標的證券或標的指數於行使日當日之收盤價格或收盤指數計算；行使日為權證到期日者，其現金結算額則以標的證券當日收盤前六十分鐘內成交價格之簡單算術平均價或標的指數當日收盤前三十分鐘內該指數之簡單算術平均數計算，如標的證券於前揭時間內無成交價格者，則以最近一次成交價格計算，如有第三十五條第四項規定情事時，延緩時間內之成交價格或指數應一併列入計算。但以外國證券或指數為標的者，應依本中心「辦理認購(售)權證履約應注意事項」規定辦理。
   18. 十八、發行人未於規定時限履行其交付標的證券或現金差價之義務時，對其集保履約專戶內存券之分配處理方式。
   19. 十九、刊登公告的日期。
   20. 二十、公眾人士可索閱公開銷售說明書的地址。
   21. 二十一、刊登下文所示之無責任聲明(標準格式)：「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因公告的全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔責任。」
   22. 二十二、認購(售)權證開始櫃檯買賣日期。
   23. 二十三、其他經本中心規定之資料。
4. 申請認購(售)權證櫃檯買賣之發行人未能於本中心同意櫃檯買賣後十個營業日內，向本中心洽定開始櫃檯買賣日事宜者，其同意函應予撤銷。
5. 前項發行人於其認購(售)權證開始櫃檯買賣前，經發現有本中心證券商營業處所買賣認購(售)權證審查準則第八、九條各款規定之情事時，本中心得先暫緩其認購(售)權證櫃檯買賣，並進行查核，同時報請主管機關備查。證券商拒絕接受本中心查核或提出必要之資料，或經查證確有不宜櫃檯買賣之情事者，本中心得撤銷其櫃檯買賣契約或終止其櫃檯買賣，並報請主管機關備查；經查證並無不宜上櫃之情事者，本中心得通知該公司恢復辦理櫃檯買賣相關事宜，並報請主管機關備查。
6. 發行人就其所發行之認購(售)權證存續期間屆滿前二十個營業日，須將下列事項輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，並檢附下載資料送交本中心；但發行人發行上(下)限型認購(售)權證發生本中心證券商營業處所買賣認購(售)權證審查準則所定視同最後交易日之情事，應於視同最後交易日之次一營業日辦理公告事宜：

   1. 一、認購(售)權證的到期日、最後交易日，及終止櫃檯買賣日期。
   2. 二、履約價格及行使比例。
   3. 三、持有人行使權利時之履約結算方式。
   4. 四、請求履約之程序。
   5. 五、本中心所要求的其他相關資料。
7. 櫃檯買賣之認購(售)權證，由本中心協調台灣證券交易所後編定其代號及簡稱，統一使用。

1. 第11-1條

1. 公司債發行人應依規定時間檢送下列資料：

   1. 一、公告與債券持有人有關之權利義務時，應將相關事項輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，且除本中心公告之債券發行人應辦事項一覽表規定得免向本中心書面申報者外，其餘仍應檢附其下載之資料向本中心申報，其應公告而未公告或公告事項未能充分表達者，本中心得函知其補正。
   2. 二、依證券交易法第三十六條規定應公告申報之財務報告一份，但公司債發行人為上櫃(市)公司或興櫃公司者，毋須檢送前揭財務報告。
   3. 三、主管機關及本中心規定應檢送之其他資料。
2. 金融債券發行人準用前項第一、三款規定。
3. 前二項所送各項資料，本中心得以原件或摘錄後分供公眾閱覽。
4. 股票已於櫃檯買賣之發行人應依前條規定辦理。

1. 第12條

1. 發行人有下列情事之一者，本中心對其上櫃之有價證券得列為變更交易方法有價證券，證券經紀商於接受委託買賣時，應先收足款券始得辦理買賣申報：

   1. 一、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告顯示淨值已低於財務報告所列示股本二分之一者。但上櫃公司將其依證券交易法第二十八條之二規定買回之股份或其子公司所持有該上櫃公司之股份之成本列為淨值減項者，其前開比例之計算，應將上櫃公司及其子公司持有之該上櫃公司庫藏股票面額自財務報告所列示股本中予以扣除；預收股本及待註銷股本列為淨值加減項者，其前開比例之計算，應將相關股份面額加計或扣除於股本中。
   2. 二、未於會計年度終結後六個月內召開股東常會者。
   3. 三、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告，因會計師認為其繼續經營假設存有重大疑慮而出具修正式無保留意見之查核或核閱報告者，或經其簽證會計師出具保留意見之查核報告或保留式之核閱報告者。但依主管機關法令規定，或期中財務報告因非重要子公司或採用權益法之投資及相關損益金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核或核閱之報表計算，經其簽證會計師將保留之原因及可能影響之項目金額於查核或核閱報告中充分揭露且無重大異常者，不在此限。惟若係納入編製合併報表之重要子公司、金融控股公司之子公司，其期中財務報告應依相關法令規定經會計師查核或核閱。
   4. 四、其有本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第九條、「上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序」第七條、「就上櫃公司財務業務平時及例外管理處理程序」第十一條、「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第六條等規定之情形且情節重大者。
   5. 五、董事或監察人累積超過三分之二(含)以上受停止行使董事或監察人職權之假處分裁定。
   6. 六、依公司法第二百八十二條規定向法院聲請重整者。
   7. 七、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或轉換公司債者。
   8. 八、發生存款不足之金融機構退票情事且經本中心知悉者。
   9. 九、全體董事變動逾二分之一，有下列情形之一，經本中心限期改善而未改善者：

      1. (一)股權過度集中致股權分散未達上櫃股權分散之標準。
      2. (二)其新任董事、監察人、總經理有審查準則第十條第一項第七款或外國審查準則第九條第一項第四款規定之情事。
   10. 十、投資控股公司所持有之被控股公司家數低於二家者，但第一上櫃公司不在此限。因股份轉換、概括讓與、營業讓與、分割或變更公司名稱而成為投資控股公司者，於開始櫃檯買賣一年內不適用之。
   11. 十一、公司分割後實收資本額未達本中心審查準則第三條第一項第一款規定之標準者，或第一上櫃公司分割後之淨值未達外國審查準則第四條第一項第三款規定之標準者。
   12. 十二、已上櫃之母公司(含金融控股公司及投資控股公司)未依承諾收買其持股逾百分之七十之上市櫃子公司之其他股東持有之股份者。
   13. 十三、辦理股務有下列情事之一者：

       1. (一)未委託代辦股務機構且未經臺灣集中保管結算所股份有限公司審查同意辦理股務事務者。
       2. (二)股務經臺灣集中保管結算所股份有限公司查核發現重大缺失，經本中心限期改善而未於期限內改善者。
   14. 十四、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點，本中心基於保障投資人權益認有必要者。
   15. 十五、上櫃普通股股數未達其已發行普通股股份總數之百分之二十五，且未達五百萬股或上櫃普通股股本未達五千萬元者。但第一上櫃公司依其上櫃普通股股數占已發行普通股股份總數比例核算之淨值數額達新臺幣一億元以上者，不在此限。
   16. 十六、因第十二條之一第一項第十七款規定停止買賣後六個月內無法符合同條第二項第三款規定者。
   17. 十七、本中心基於其他原因認有必要者。
2. 依前項規定應先收足款券之有價證券，自本中心公告日之次二營業日起實施。但其零股交易,不適用應先收足款券之規定。
3. 因第一項各款情事之一經本中心列為變更交易方式之有價證券，除因第六款而受處置者，其執行期間不得短於三個月，或本規則另有規定外，本中心得於原因消滅且無該項其他各款原因時，公告其自公告日之次二營業日起，恢復為普通交割之買賣。
4. 上櫃之有價證券因第一項第一款、第七款、第八款、第十五款或第十六款之情事經本中心列為變更交易方法有價證券者，本中心得於該發行人符合下列各該款之規定，且無第一項其他各款規定之情事時，恢復為普通交割之買賣：

   1. 一、因第一項第一款之情事列為變更交易方法有價證券者，發行人依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告，顯示淨值已不低於財務報告所列示股本二分之一，且顯示之淨值較前期增加者。但發行人辦理減資，其舊股票尚未完成換發新股作業仍於市場交易者，不適用之。
   2. 二、因第一項第七款情事列為變更交易方法有價證券者，發行人已償還債務或與債權人達成協議解決相關債務者。
   3. 三、因第一項第八款之情事列為變更交易方法有價證券者，發行人於三個月內完成下列任一補正程序，並出示直接或間接源自票據交換所之註記證明，且於恢復前並未再有新增退票紀錄者。但上櫃公司如係採「以實際清償票款之方式消滅票據債務」辦理補正，需另檢附本中心所規定之覆核表格，並送經會計師、律師簽核認證後，併同其他相關書件資料，送交本中心核備：

      1. (一)以實際清償票款之方式消滅票據債務。
      2. (二)將票款存入辦理退票之金融業者，申請列收「其他應付款帳」備付。
      3. (三)退票後重行提示，於支票存款帳戶或其他應付帳戶內付訖。
   4. 四、因第一項第十五款之情事列為變更交易方法有價證券後，經補正改善已無該款情事，且最近連續二季之單季歸屬於母公司業主之稅前淨利均為正數者。
   5. 五、因第一項第十六款規定列為變更交易方法有價證券後二年內最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之二以上且符合第十二條之一第二項第三款第二至六目規定者；或第一上櫃公司最近四期已公告申報之財務報告之稅前淨利佔最近期財務報告所示歸屬於母公司業主之權益之比率達百分之二以上且符合第十二條之一第二項第三款第二至六目規定者。
5. 發行人有下列情事之一者，本中心對其上櫃之有價證券得採行分盤方式交易，並自公告日之次二營業日起實施：

   1. 一、其上櫃之有價證券經本中心因第一項第六款、第七款或第八款事由列為變更交易方法有價證券者。
   2. 二、其上櫃之有價證券經本中心因第一項第一款事由列為變更交易方法有價證券，且其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告，顯示淨值已低於財務報告所列示股本十分之三者。前開淨值及比例之計算方式比照第一項第一款之規定。
   3. 三、其上櫃之有價證券經本中心列為變更交易方法有價證券，經本中心認為有採行分盤方式交易必要者。
6. 依前項規定採行分盤方式交易之有價證券，每三十分鐘撮合一次。但其零股交易，不適用之。
7. 經本中心依第五項規定採行分盤方式交易之有價證券，本中心得於原因消滅且無該項其他各款規定之情事時，公告其自公告日之次二營業日起，取消分盤方式交易。但有價證券依同項第二款規定採行分盤方式交易，其發行人辦理減資，且其舊股票尚未完成換發新股作業仍於市場交易者，不適用之。
8. 本中心依規定對上櫃之有價證券列為變更交易方法有價證券、恢復為普通交割、採行或取消分盤方式交易者，應於公告日起一個月內報請主管機關備查。
9. 股票為無面額或每股面額非新台幣十元者，適用本條有關股本之規定時，應將資本公積－發行溢價加計於股本中。

1. 第12-3條

1. 依本中心審查準則第三條之一申請為櫃檯買賣管理股票且符合下列各款情事者，本中心得依其申請，於本中心同意後，變更其股票為一般之櫃檯買賣，並報請主管機關備查：

   1. 一、無本規則第十二條、第十二條之一、第十二條之二各款情事者。
   2. 二、符合本中心審查準則第三條第一項第二款至第六款及第八款規定條件
2. 者。

1. 第12-6條

1. 第二上櫃公司有下列情事之一者，本中心得終止其有價證券櫃檯買賣，並報請主管機關備查：

   1. 一、其上櫃股票、臺灣存託憑證所表彰之有價證券已自其上市證券交易市場終止買賣者。
   2. 二、依規定公告並申報之最近期財務報告，顯示淨值已低於財務報告所列示股本三分之一者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其股本係指股本加計資本公積－發行溢價之合計數。
   3. 三、經註冊地國撤銷組織登記或予以解散者。
   4. 四、向註冊地國或上市地國法院聲請重整者。
   5. 五、向註冊地國或上市地國法院聲請破產者。
   6. 六、(本款刪除)
   7. 七、分割、概括讓與或移轉對從屬公司之股權不符本規則第十五條之三十二繼續上櫃標準者。
   8. 八、有證券交易法第一百六十五條之二準用第一百五十六條規定情事，經主管機關命令停止全部有價證券買賣達三個月以上者。
   9. 九、其上櫃有價證券經依本規則第十二條之五第一項規定停止櫃檯買賣，滿六個月後仍未恢復其有價證券之買賣者。
   10. 十、於本中心上櫃之股票或臺灣存託憑證逾其已發行股份總數之百分之五十者。
   11. 十一、外國發行人暨受其委託之代理機構或存託機構違反政府法令、本中心章則及公告事項有關規定、拒繳櫃檯買賣費或不履行櫃檯買賣契約規定之義務者。
   12. 十二、違反第十二條之四第一項第一款、第四款、第五款、第六款或第十款規定，自變更交易方法後之次一營業日起，六個月內無法符合同條第二項第一款、第四款、第五款、第六款或第十款之情事者。
   13. 十三、經依本中心「審閱上櫃公司財務報告作業程序」第十九條及「就上櫃公司財務業務平時及例外管理處理程序」第十七條規定，函請第二上櫃公司限期補正或改善後，未於期限內補正或改善，個案情節重大者。
   14. 十四、本中心基於其他足以影響市場秩序或投資人權益之原因，認為有終止其有價證券櫃檯買賣之必要者。
2. 第二上櫃公司暨受其委託之代理機構或存託機構因發行期滿，或依管理辦法第十條之規定，申請其有價證券終止櫃檯買賣者，經本中心同後得終止其有價證券櫃檯買賣，並報請主管機關備查。
3. 第二上櫃公司因有第一項各款規定情事之一，經本中心公告其於本中心上櫃之有價證券終止櫃檯買賣而尚未實施前，其終止櫃檯買賣之原因已消滅或經補正完竣，且無第一項其他各款規定之情事時，得於終止櫃檯買賣日至少八個營業日前檢具相關事證向本中心提出申請，本中心得公告免除其有價證券終止櫃檯買賣，並報請主管機關備查。但以先前未以相同事由，免除終止櫃檯買賣者為限。
4. 第一項至第三項有關第二上櫃公司有價證券之終止櫃檯買賣或恢復櫃檯買賣之實施方式及程序，準用本規則第十二條之二相關規定。但有特殊情事經本中心認為必要者，得縮短其有價證券終止櫃檯買賣之公告期限。
5. 依第一項或第二項規定終止櫃檯買賣者，應至少由外國發行人及其獨立董事以外之全體董事承諾收購其櫃檯買賣之有價證券，收購期間為自終止櫃檯買賣之日起五十日，其收購價格依下列標準訂之，且不得低於該公司最近期經會計師查核或核閱財務報告之每股淨值或以每股淨值及表彰原股股數計算之臺灣存託憑證單位淨值：

   1. 一、經本中心依第一項規定終止櫃檯買賣者，其收購價格不得低於本中心公告終止櫃檯買賣之日前一個月收盤價之簡單算術平均數。
   2. 二、依第二項規定自行申請終止櫃檯買賣者，其收購價格不得低於董事會決議日或股東會決議日前一個月收盤價簡單算術平均數之孰高者。
6. 第二上櫃公司因有股價敏感資料待公布或發生重大事件等特殊原因，經其主動申請或經其有價證券原上市證券市場公告暫停交易者，本中心得公告其上櫃外國股票或臺灣存託憑證暫停交易；第二上櫃公司主動申請或經其有價證券原上市證券市場公告恢復交易，且未有因暫停交易情事違反本中心重大訊息相關規定，且個案情節重大，有停止其上櫃外國股票、臺灣存託憑證買賣必要之情事者，本中心得公告恢復其交易。
7. 本中心依前項規定對第二上櫃公司之上櫃外國股票、臺灣存託憑證公告暫停交易或恢復交易者，得先行公告後復報請主管機關備查。

1. 第15-1條

1. 上櫃公司或第一上櫃公司合併上櫃(市)公司或第一、第二上櫃(市)公司，合併後存續之上櫃公司或第一上櫃公司得繼續上櫃，消滅之公司應公告其有價證券終止櫃檯買賣或終止上市；存續公司因合併而增發與已上櫃股票同種類之新股或新股權利證書，得自合併基準日起開始櫃檯買賣，並應於該基準日(不含)前至少三十個營業日填妥申請書，檢具相關文件向本中心提出申請。但消滅公司之原上櫃有價證券應於合併基準日(不含)前八個營業日起停止買賣。

1. 第15-5條

1. 上櫃公司或第一上櫃公司有第十五條之一至第十五條之三之合併情事時，應填妥申請書並檢附相關附件，向本中心申請出具該案符合各條規定條件
2. 之意見書。該意見書僅供該次申請公司向主管機關申報合併增資發行新股案之用。
3. 上櫃公司或第一上櫃公司進行合併，如參與合併之我國未上櫃﹙市﹚公司，其財務報告非依主管機關認可之國際財務報導準則編製，應另行檢送會計師就主管機關認可之國際財務報導準則與該等未上櫃﹙市﹚公司所適用會計原則之差異，與其對財務報告之影響所表示之意見。
4. 上櫃公司或第一上櫃公司進行合併，且依前項規定向本中心申請意見書者，如有外國公司參與合併，應另行檢送下列文件：

   1. 一、其合併案依我國法令應取得經濟部投資審議委員會之核准者，其經核准之證明文件。
   2. 二、經我國外交部駐外單位認證之依註冊地國法律組織登記且有效存在之股份有限責任公司證明文件影本一份。
   3. 三、由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則之差異，與其對財務報告之影響所表示之意見。
   4. 四、經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證之非原簽證會計師就上櫃公司或第一上櫃公司合併外國公司時，其換股比例、價格等之合理性，暨合併之整體綜效表現，予以分析說明之書面報告。

1. 第15-7條

1. 上櫃公司或第一上櫃公司與他未上櫃(市)公司進行吸收合併而消滅，或與他公司進行新設合併而消滅者，應於合併基準日前三十個營業日之前檢具相關書件向本中心申請，本中心得終止其有價證券櫃檯買賣，並報請主管機關備查。其有價證券自停止過戶日(不含)前二個營業日起停止買賣，並自合併基準日終止櫃檯買賣。

1. 第15-8條

1. 上櫃公司或第一上櫃公司收購我國未上櫃﹙市﹚公司之股份、營業或資產，並以股份、得轉換或得認購股份之有價證券作為對價，若該交易達到下列標準之一者，該被收購之我國公司應符合第十五條之二各款條件：
   1. 一、未上櫃﹙市﹚公司因被收購所取得股份或得轉換或得認購股份之有價證券之入帳金額，占其淨資產帳面價值百分之七十以上，或上櫃公司或第一上櫃公司為收購所支付股份或得轉換或得認購股份之有價證券占其已發行及預計發行股份總數百分之十以上者。
   2. 二、未上櫃﹙市﹚公司其股東被收購之股份總數占其已發行股份總數百分之七十以上者。
   3. 三、未上櫃﹙市﹚公司分割予上櫃公司或第一上櫃公司之部門之營業收入或營業利益或淨資產帳面價值占其全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之七十以上，或占上櫃公司或第一上櫃公司擬制性財務報表全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之十以上者。

1. 第15-11條

1. 上櫃公司依企業併購法第二十七條概括讓與或依公司法第一百八十五條第一項第二款讓與營業或財產，應於讓與基準日前至少三十個營業日向本中心申請，經本中心檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查無下列各款標準之一者，得繼續上櫃：

   1. 一、最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之經會計師查核之個體(或個別)擬制性財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益，較其同期個體(或個別)財務報表所示之營業收入(含停業部門)或營業利益(含停業部門)衰退達百分之五十以上。
   2. 二、最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之經會計師查核之個體(或個別)擬制性財務報表所顯示之擬制性營業損失，較其同期個體(或個別)財務報表所示之營業損失(含停業部門)為大者。
2. 上櫃公司依企業併購法第二十七條概括讓與或依公司法第一八五條第一項第二款規定設立投資控股公司，且該投資控股公司符合本中心「投資控股公司申請上櫃補充規定」第三條第一項第一、三、四、六、七、八及九款之規定，並百分之百持有受讓公司之股份者，應依本規則第九條之一規定，向本中心為上櫃有價證券內容變更之申請。

1. 第15-13條

1. 前條規定於單一或數家股份有限公司股份轉換予他新設或已上櫃既存公司者，亦適用之。但若有我國未上櫃(市)公司或未第一、第二上櫃(市)之外國公司參與轉換者，則該等公司之營業收入或營業利益不得逾該新設或已上櫃既存公司最近一年度擬制轉換後財務報表全部營業收入或營業利益百分之五十，且該等我國未上櫃(市)或未第一、第二上櫃(市)之外國公司應分別符合第十五條之二或第十五條之三各款規定。

1. 第15-15條

1. 股份有限公司有第十五條之十二及第十五條之十三規定之情事者，應由預計所轉換股份占新設或已上櫃之既存公司預計發行股份比例最高之上櫃公司，代表各該公司向本中心辦理下列各款事項，經本中心檢視其所送各項書件齊全且審查符合規定並提請董事會核議通過後，其原上櫃有價證券應自停止過戶開始日(不含)前二個營業日起停止買賣。但單一或數家上櫃(市)公司股份轉換予一新設公司成立投資控股公司者，該投資控股公司之有價證券得自股份轉換基準日起上櫃買賣，惟其原上櫃有價證券應於股份轉換基準日(不含)前八個營業日起停止買賣：
   1. 一、於股份轉換基準日(不含)前至少三十個營業日，填妥「股份受讓之新設公司或上櫃公司之股票櫃檯買賣申請書」，並備齊所載明之附件，向本中心提出申請。
   2. 二、填妥「停止過戶申報書」，由本中心逕向市場為各該參與股份轉換之上櫃公司停止股東名簿記載變更之公告。

1. 第15-32條

1. 第一上櫃公司或第二上櫃公司依註冊地或上市地國法令移轉對從屬公司之股權致其最近一會計年度財務報表所顯示之營業收入或營業利益減少百分之十以上、進行分割或概括讓與者，應於股權移轉生效日、分割基準日或營業讓基準日生效日前至少三十個營業日向本中心申請，經本中心檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查無下列各款標準之一，得繼續上櫃：
   1. 一、最近二個會計年度未包括移轉出資產(營運部門或股權投資)之經會計師查核之擬制性財務報表所顯示之擬制性營業收入或營業利益，均較其同期財務報表所示之營業收入或營業利益衰退達百分之二十五以上者。
   2. 二、最近二個會計年度未包括移轉出資產(營運部門或股權投資)之經會計師查核之擬制性財務報表所顯示之擬制性營業損失，均較其同期財務報表所示之營業損失為大者。

1. 第15-33條

1. 單一上櫃公司依金融控股公司法第二十九條規定轉換為金融控股公司者，該金融控股公司之有價證券自股份轉換基準日起上櫃買賣，該原上櫃公司之有價證券於同日終止上櫃。
2. 前項規定於數家上櫃(市)公司轉換為單一金融控股公司，亦適用之。但如有未上櫃(市)公司與其他上櫃(市)公司一併轉換者，該等未上櫃(市)公司應符合下列各款條件：

   1. 一、未有本中心審查準則第十條第一項第一、三、四、六、七、十一及十二款規定情事之一者。
   2. 二、其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證之會計師查核簽證，並簽發無保留意見之查核報告。
3. 上櫃(市)公司有第一、第二項規定之情事者，經由預計所轉換股份占金融控股公司預計發行股份比例最高之上櫃公司，代表各該公司向本中心辦理下列各款事項，經本中心檢視其所送各項書件齊全且審查符合規定並提請董事會核議通過後，其原上櫃有價證券應於股份轉換基準日(不含)前八個營業日起停止買賣：

   1. 一、於股份轉換基準日(不含)前至少十五個營業日，填妥「上櫃(市)公司轉換金融控股公司股票櫃檯買賣申請書」，並備齊所載明之附件，向本中心提出申請。
   2. 二、於依前款規定申請日(含)前，填妥「上櫃公司參與轉換設立金融控股公司停止過戶申報書」，由本中心逕向市場為各該參與轉換為金融控股公司之上櫃公司停止股東名簿記載變更之公告。
4. 參與轉換之股份有限公司有第一、第二項或第十五條之三十四之情事者，於轉換前屬上櫃(市)公司者，則持有該上櫃(市)公司之董事、監察人及持股百分之十以上股東之股票已依規定辦理集中保管者，應於轉換後股票繼續集中保管，惟轉換前已提交集中保管之期間得予抵減，並按當初集保時之規定比率分批領回；於轉換前屬未上櫃(市)公司者，若該未上櫃(市)公司預計所轉換股份占金融控股公司已發行及預計發行股份總數達百分之十以上時，則該未上櫃(市)公司之董事、監察人及持股百分之十以上股東應將其持有金融控股公司之股票全數提交保管，其領回方式準用本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定中關於提交保管之股票屆期領回之相關規定辦理。
5. 前項規定，對應依金融控股公司法第三十一條規定轉讓或賣出金融控股公司股票者，不適用之。
6. 第一項金融控股公司有價證券櫃檯買賣契約及原上櫃公司有價證券櫃檯買賣契約之終止，本中心應報請主管機關備查。

1. 第45-2條

1. 證券商受理全權委託投資之保管機構代理委任人申請開戶時，其帳戶名稱應載明委任人及受任人，並簽訂「全權委託投資買賣證券開戶暨受託契約」，同時約定以保管機構為款券給付結算代理人，並按本中心電腦輸入畫面逐一輸入開戶資料，另應檢具下列文件：

   1. 一、委任人、受任人及保管機構所簽訂之全權委託三方權義協定書影本。但依「中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會證券投資信託事業證券投資顧問事業經營全權委託投資業務操作辦法」(以下簡稱「全權委託投資業務操作辦法」)第十七條第七項規定以律師出具之中文法律意見書替代三方權義協定書者，從其規定。
   2. 二、全權委託投資之委任人為自然人者，除受監護宣告之人不得開戶外，應檢具其身分證明文件影本；但委任人為無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告者，應加具法定代理人、監護人或輔助人身分證明文件影本；全權委託投資之委任人為法人或其他機構者，其法人登記證明文件影本、稅捐機構發給之設立扣繳單位編配統一編號通知單影本(若屬營利事業得免檢附上開通知單影本)及代表人身分證明文件影本。
   3. 三、全權委託投資之受任人其公司登記證明文件影本暨代表人身分證明文件影本。
   4. 四、投資經理人(含職務代理人)或其他執行買賣之被授權人身分證明文件影本，及全權委託投資之受任人對該等人員出具之授權書正本。
   5. 五、國外專業機構投資人依「全權委託投資業務操作辦法」第十七條第十項規定，申請將原委託買賣帳戶轉換為全權委託投資帳戶，或將該全權委託投資帳戶回復為自行買賣之委託買賣帳戶，其指示函。
2. 前項全權委託投資帳戶，證券商應俟完成開戶手續，並將開戶資料輸入本中心電腦檔案，始得接受其買賣或委託買賣有價證券。其投資經理人(含職務代理人)或其他執行買賣之被授權人事後變更時，非經更新第一項第四款所列之文件，不得接受其買賣或委託買賣有價證券。

1. 第46-5條

1. 華僑及外國人申請直接投資國內證券者，應遵照「華僑及外國人投資證券管理辦法」規定辦理。
2. 境內華僑及外國人投資國內證券，應檢具相關文件委託櫃檯買賣證券商向台灣證券交易所股份有限公司辦理登記，取得身分編號並檢附下列文件向櫃檯買賣證券商辦理開戶買賣上櫃有價證券：

   1. 一、華僑及外國自然人：護照及華僑身分證明書(或外僑居留證)。
   2. 二、外國機構投資人：經濟部認許證、公司登記(或變更登記後)之證明文件、稅捐機構發給之設立扣繳單位編配統一編號通知單影本(若屬營利事業得免檢附上開通知單影本)及負責人身分證(或外僑居留證或護照)。
3. 境外華僑及外國人應由指定國內代理人或代表人向台灣證券交易所股份有限公司辦理登記，取得身分編號並檢附國內代理人或代表人之國民身分證、居留證影本或公司登記(或變更登記後)之證明文件影本(如同一國內代理人或代表人之上開文件內容相同，且已交由櫃檯買賣證券商留存建檔者，得免予再行檢附)向櫃檯買賣證券商辦理開戶買賣上櫃有價證券。
4. 上櫃或興櫃公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款或第二十八條之三、公司法第一百六十七條之一、第一百六十七條之二、第二百三十五條或第二百六十七條規定核給有價證券與海外外籍員工者，其海外子公司或分公司為海外外籍員工處理其所讓受、認購或配發之有價證券，應依臺灣證券交易所股份有限公司相關登記作業規定辦理「海外外籍員工集合投資專戶」登記；另於委託其國內代理人向櫃檯買賣證券商辦理開戶時，除本條第三項開戶文件外，另應檢具海外子公司或分公司切結確實取得海外外籍員工授權之切結書正本，向櫃檯買賣證券商辦理開戶。該專戶僅限於賣出下列股票，不得從事其他證券買賣交易：

   1. 一、該等員工依上述法令所准予行使認購有價證券權利或因讓受與配發取得之股票。
   2. 二、該等員工因依法參與公開收購應賣或因發行公司參與併購而取得其他上市(櫃)、興櫃、第一上市(櫃)或外國興櫃公司股票，及基於該等股票配發、認購或讓受而取得之股票。
5. 第一上櫃公司或外國興櫃公司依註冊地國法令核給有價證券與外籍員工，為其員工處理所核發之有價證券，得依臺灣證券交易所股份有限公司相關登記作業規定辦理「外籍員工集合投資專戶」登記；另於委託其國內代理人向櫃檯買賣證券商辦理開戶時，除第三項開戶文件外，另應檢具第一上櫃公司或外國興櫃公司切結確實取得外籍員工授權之切結書正本，向櫃檯買賣證券商辦理開戶。該專戶僅限於賣出該等員工行使認購有價證券權利或因讓受與配發取得之股票，及因依法參與公開收購應賣或因發行公司參與併購而取得其他上市(櫃)、興櫃、第一上市(櫃)或外國興櫃公司股票，及基於該等股票配發、認購或讓受而取得之股票，不得從事其他證券之買賣交易。
6. 本條所稱國內代理人為經金融監督管理委員會銀行局核准得以經營保管業務之銀行與受理開戶櫃檯買賣證券商均具網路認證機制者，得以電子化方式傳輸開戶文件辦理開戶。

1. 第46-6條

1. 證券商總分公司得以自己名義各開立二個綜合交易帳戶，分別接受本國委託人及外國委託人(含華僑及外國人)買賣有價證券。但大陸地區委託人不得使用綜合交易帳戶。
2. 委託人於開立證券買賣帳戶後方可使用綜合交易帳戶，該綜合交易帳戶可參與本中心之等價成交系統交易、盤後定價交易、零股交易、以成交日後第二營業日給付結算之鉅額買賣及興櫃股票電腦議價點選系統交易，除興櫃股票外並得依臺灣證券交易所股份有限公司有價證券借貸辦法規定委託證券商辦理有價證券借貸交易後，透過綜合交易帳戶進行交易。委託人依規定可進行信用交易者，得透過綜合交易帳戶進行信用交易。
3. 委託人如有委託受任人進行交易及為成交價格、數量之分配者，應出具授權書，並載明成交價格、數量分配及相關授權事項。但境外華僑及外國人、國內基金或同一集團所屬單位委託相同之受任人者，得免出具授權書而由該受任人出具聲明書，載明所轄委託人之身分編號或統一編號、名稱等相關資料。本中心得視業務需要，請證券商提供前開相關授權證明文件。

1. 第46-7條

1. 證券商受託以綜合交易帳戶買賣有價證券時，應依委託人或受任人之委託分別為買賣之申報，並於委託書或買賣委託紀錄註記委託人或受任人之名稱或代號。
2. 證券商應將受任人指示之成交價格及數量之分配明細，於成交日下午六時前傳送至本中心；委託人、受任人之委託明細，於成交日後第一營業日下午六時前傳送至本中心。但興櫃股票及本中心另有規定者，不在此限。
3. 綜合交易帳戶之相關作業要點，由本中心定之。

1. 第56-2條

1. 上櫃有價證券恢復交易或恢復買賣首日之參考價格及升降幅度，除另有規定外，以暫停交易或停止買賣前最後交易日之收盤價格為計算基準。遇最後交易日無收盤價格時，依第五十七條第一項原則所決定之價格為計算基準。

1. 第64條

1. 證券經紀商為櫃檯買賣時，應於成交後收取手續費。
2. 前項手續費之費率，由本中心擬定，報請主管機關核定。
3. 證券經紀商收取證券交易手續費得按客戶成交金額自行訂定費率標準，另得訂定折讓及每筆委託最低費用，並於實施前透過「證券商申報單一窗口」申報本中心備查，修正時亦同。證券經紀商於手續費收取後，得按一定期間(月、週等)結算，如有應退還或折減款項，應撥入至原客戶交割帳戶，並於客戶對帳單月報表中載明。證券經紀商所訂手續費率逾成交金額千分之一點四二五者，應於實施前以適當方式通知客戶，並留存紀錄。但客戶為境外華僑及外國人者，得於給付結算前通知。
4. 證券經紀商為櫃檯買賣時應收之手續費，不得以一部或全部給付買賣有關之介紹人作為報酬。但符合下列各款情事之一者，不在此限：

   1. 一、依契約給付國外經當地國主管機關註冊允許經營證券業務之金融機構者。
   2. 二、依共同行銷業務簽訂契約給付金融控股公司之子公司者。
5. 前項第一款所稱當地國，由本中心另訂之。

1. 第70-1條

1. 證券自營商，除公債及國際債券買賣、法令或本規則另有規定外，不得申報賣出其未持有之有價證券

1. 第83條

1. 櫃檯買賣有價證券以自營方式為之者，證券商應依下列方法辦理給付結算：

   1. 一、使用本中心等價自動成交系統或固定收益證券交易系統者，應於成交當日分按各幣別列印「給付結算清單」，並於成交日後第二營業日上午十一時前，分別依本中心「櫃檯買賣有價證券給付結算作業要點」或「公司債暨金融債券買賣辦法」完成給付結算。
   2. 二、使用本中心等殖成交系統者，應於成交當日列印「給付結算清單」，並於給付結算日下午一時三十分前，依本中心「債券等殖成交系統買賣辦法」完成給付結算。
   3. 三、在證券商營業處所議價買賣股票成交者，應於成交時製發買賣成交單、交付清單及給付結算憑單。並於成交日後第二營業日上午十時前，交由客戶或他方自營商簽章後，與客戶或他方自營商直接完成款券收付或自行依證券集中保管事業業務操作辦法辦理有價證券之給付。
   4. 四、在證券商營業處所議價買賣債券成交者，應於成交時製發買賣成交單、交付清單及給付結算憑單，並於成交日後第二營業日前，交由客戶或他方自營商簽章後，與客戶或他方自營商直接完成款券收付或自行依證券集中保管事業業務操作辦法或依「經理中央登錄債券作業要點」之轉讓登記規定或依本中心外國公債帳務管理作業要點辦理有價證券之給付。但中央政府公債發行前交易，應於該公債發行日下午三時前，依上開規定完成款券交付，並將買賣成交單、交付清單及給付結算憑單交由客戶或他方自營商簽章；本中心債券等殖成交系統於公債發行日原訂之前一個營業日遇天然災害侵襲或不可抗力之情事而依相關規定停止交易時，中央政府公債發行前交易應於公債發行日後第一營業日下午三時前完成款券交付。
2. 兼營證券業務之金融機構辦理前項第三款、第四款之給付結算時，對客戶買賣證券價款之收付，因客戶設有存款專戶可資查對者，得免製作給付結算憑單。
3. 第一項第四款如為債券附條件買賣者，除買賣標的為轉換公司債、交換公司債及附認股權公司債外，其券之給付得以證券商所指定之保管機構出具之債券存摺或中央登錄公債清算銀行出具之中央登錄公債附條件交易憑證代替交付。
4. 第一項第四款及第三項議價買賣之標的如為轉換公司債、交換公司債及附認股權公司債者，其券之給付應依「臺灣集中保管結算所股份有限公司業務操作辦法」以帳簿劃撥方式辦理。
5. 證券商應按日編製「委託保管機構保管債券明細表」備查﹐並按月將每月最後一營業日之前開報表於次月七日前向本中心申報。
6. 上述各項買賣成交單、交付清單、給付結算憑單、給付結算清單﹑債券存摺﹑中央登錄公債附條件交易憑證及委託保管機構保管債券明細表之格式，由本中心另訂之。
7. 證券商依第七十一條第二項規定辦理之議價買賣，應於本中心之等殖成交系統比對確認後，依本條第一項第二款規定完成給付結算。
8. 等殖成交系統或固定收益證券交易系統如遇天然災害侵襲而導致當日全體證券商之應屆給付結算順延辦理時，證券商之應計結算代價應重新計算至實際給付結算日止，證券商應於恢復正常上班後上午九時前重新列印「給付結算清單」，並按期完成給付結算作業。
9. 證券商於其營業處所議價買賣債券，除以交付實體債券方式辦理給付結算，以及買賣斷標的為轉換公司債、交換公司債及附認股權公司債外，客戶或他方自營商如已簽訂同意書且收付款項留有紀錄者，其買賣成交單、交付清單及給付結算憑單應於成交日之次一營業日前送交客戶或他方自營商之指定地址或採電子郵件方式寄送，免辦理簽章，但須留存送交或電子郵件寄送紀錄；如採電子郵件方式寄送買賣成交單、交付清單及給付結算憑單者，應經客戶之書面同意，並採取適當措施確保資料寄送之正確及安全。
10. 第一項第四款本中心外國公債帳務管理作業要點由本中心另訂之。

1. 第94-1條

1. 證券商透過本中心等價成交系統成交者，未依本中心「櫃檯買賣有價證券給付結算作業要點」規定時間內與本中心完成給付結算，本中心依下列標準課以過怠金，但證券商能就其應付有價證券、價款之遲延交付提出無故意或過失之證明者，不在此限：

   1. (一)遲延一小時以內者，其不足給付之有價證券張數在二千張以下或遲延之結算價款在新台幣二千萬元以下者，課新台幣三萬元；超過二千張或二千萬元者，課新台幣四萬元；
   2. (二)遲延一小時以上者，每超過一小時增課新台幣一萬元。
2. 證券商未依第四十六條之七第二項及本中心綜合交易帳戶作業要點參、四及肆規定之時限完成申報作業者，本中心得課以過怠金，超過一小時以內者，課新臺幣三萬元，超逾一小時以上，每超過一小時，各增課新臺幣一萬元。
3. 證券商未依第八十二條之一第三項規定之時間輸入融資融券結算資料者，本中心得課以過怠金。遲延一小時以內者，課新台幣三萬元，遲延一小時以上者，每超過一小時，各增課新台幣一萬元。
4. 證券商透過本中心等殖成交系統成交，未於規定時間內補足其給付結算準備金差額者，本中心得就其遲延未補足部分課以百分之一之過怠金。證券商透過本中心等殖成交系統成交，而遲延與本中心完成給付結算者，本中心得通知其限期改善；當月遲延給付結算達二次以上者，本中心得予以警告；當月遲延給付結算達三次以上或最近三個月受本中心為前揭警告處分二次以上者，本中心得按次連續課以新台幣三萬元之過怠金。但證券商能就其遲延給付結算不可歸責之事由提出證明者，得免除遲延責任。
5. 前四項過怠金，證券商應於接到本中心通知後二日內向本中心繳納。