查詢結果

特別委員會為決議時，應有全體成員二分之一以上同意，並將審議結果與成員同意或反對之明確意見及反對之理由提報董事會。

特別委員會成員應親自出席特別委員會，不得代理出席，其出席之委員意見應明確表示同意或反對，不得棄權。如以視訊參加會議者，視為親自出席。

特別委員會之議事，應作成議事錄，其議決事項應將成員同意或反對之明確意見及反對之理由列入。

公司應於第一項董事會決議之日起算二日內將董事會之決議及特別委員會之審議結果，於證券主管機關指定之網站辦理公告申報，並載明任何持反對意見之董事及特別委員會成員之姓名及其所持理由。

公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。

前項情形，中央主管機關得建置或指定網站供公司公告。

前二項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。

公開發行股票之公司依本法應發送股東之併購文件屬下列之一者，經公司於證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於公司及股東會會場供股東索閱者，對於股東視為已發送：

1. 一、依第二十二條第三項、第三十一條第七項、第三十八條第二項規定應附於股東會召集通知之合併契約、轉換契約或分割計畫之應記載事項、特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見。
2. 二、依第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項規定於董事會決議後，應附於對股東通知之合併契約、轉換契約或分割計畫之應記載事項、特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見。

公司董事會依第十八條第七項、第十九條第一項、第二十九條第六項、第三十條第一項、第三十六條第一項及第二項、第三十七條第一項為併購之決議，免經股東會決議且決議無須通知股東者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。

公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，應於董事會決議之即日起算二日內，公告並向金融監督管理委員會(以下簡稱本會)申報下列事項：

1. 一、買回股份之目的。
2. 二、買回股份之種類。
3. 三、買回股份之總金額上限。
4. 四、預定買回之期間與數量。
5. 五、買回之區間價格。
6. 六、買回之方式。
7. 七、申報時已持有本公司股份之數量。
8. 八、申報前三年內買回本公司股份之情形。
9. 九、已申報買回但未執行完畢之情形。
10. 十、董事會決議買回股份之會議紀錄。
11. 十一、本辦法第十條規定之轉讓辦法。
12. 十二、本辦法第十一條規定之轉換或認股辦法。
13. 十三、董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明。
14. 十四、會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。
15. 十五、其他本會所規定之事項。

公司於申報預定買回本公司股份期間屆滿之即日起算二個月內，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，向本會申報變更原買回股份之目的。

依本辦法提出之申報文件，應依本會規定之格式製作並裝訂成冊，其補正時亦同。

公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第四十三條之一第二項第一款至第三款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。

對同一公開發行公司發行之有價證券競爭公開收購者，應於原公開收購期間屆滿之日五個營業日以前向本會辦理公開收購之申報並公告。

公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回其股份者外，應依第七條規定，於公開收購開始日前檢具公開收購申報書及下列書件向本會申報：

1. 一、公開收購說明書。
2. 二、公開收購人依第十五條規定與受委任機構簽定之委任契約書。
3. 三、公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者，指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。
4. 四、獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算或換股比例之評價合理性意見書。
5. 五、公開收購人為公司者，辦理本次收購或募集發行之股票或公司債為收購對價之股東會或董事會議事錄。
6. 六、其他本會規定之文件。

公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。

公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明及負履行義務之承諾書。

以現金為收購對價者，前項證明包括下列各款之一：

1. 一、由金融機構出具，指定受委任機構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。
2. 二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師，經充分知悉公開收購人，並採行合理程序評估資金來源後，所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。

以已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之國內有價證券為收購對價者，第三項證明包括下列各款：

1. 一、由受委任機構出具，作為收購對價之有價證券已撥入公開收購人開立於受委任機構保管劃撥帳戶之確認書。
2. 二、公開收購期間屆滿前，不得轉讓或轉撥作為收購對價有價證券之承諾書。

公開收購人為公開發行公司，以其募集發行之股票或公司債為收購對價者，第三項之證明應依第四項或前項規定提出。

第四項第二款之財務顧問或會計師不得與公開收購人或被收購有價證券之公開發行公司有利害關係而足以影響獨立性。

公開收購人應將第一項公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件，於公開收購申報日同時送達被收購有價證券之公開發行公司。

公開收購人應於公開收購開始日前公告公開收購申報書、第二項與第三項之事項及公開收購說明書。

公開收購經本會依本法第四十三條之五第二項規定命令變更申報事項者，公開收購期間自公開收購人重行申報及公告之日起，重行起算。

被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第八項規定申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後十五日內，應就下列事項公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構。

1. 一、現任董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類、數量。
2. 二、董事會應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形，對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對之明確意見及其所持理由。
3. 三、公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容。
4. 四、現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其符合公司法第六章之一所定關係企業之股份種類、數量及其金額。
5. 五、其他相關重大訊息。

前項第一款及第四款之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。

董事會就第一項第二款進行之查證，須完整揭露已採行之查證措施及相關程序，如委託專家出具意見書亦應併同公告。

被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依本法第四十三條之五第二項規定重行申報及公告(以下簡稱重行申報及公告)之書件後，致須變更第一項第二款規定相關查證情形及對其公司股東之建議者，應於十五日內將該款所規定事項重行公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構。

公開收購之期間不得少於二十日，多於五十日。

有第七條第二項之情事或有其他正當理由者，原公開收購人得向本會申報並公告延長收購期間。但延長期間合計不得超過五十日，且以一次為限。

本辦法所稱公開收購條件成就，係指公開收購期間屆滿前達公開收購人所定之最低收購數量。本次公開收購如涉及須經本會或其他主管機關核准或申報生效之事項者，應取得核准或已生效。

公開收購人應就下列事項於事實發生之日起二日內，向本會申報並公告，並副知受委任機構：

1. 一、本次公開收購條件成就前，其他主管機關已核准或申報生效。
2. 二、本次公開收購條件成就。
3. 三、本次收購對價已匯入受委任機構名下之公開收購專戶。
4. 四、本次公開收購條件成就後，應賣有價證券數量達預定收購之最高數量。

公開收購期間屆滿日，公開收購條件未成就，或應賣有價證券數量超過預定收購數量，已交存但未成交之有價證券，公開收購人應於公開收購期間屆滿次一營業日，將應賣人交存之有價證券退還原應賣人。

公開收購條件成就後，公開收購人未於公開收購說明書記載之支付收購對價時間完成支付者，應賣人得不經催告，逕行解約，受委任機構並應於次一營業日，將應賣人交存之有價證券退還原應賣人。但公開收購說明書載明較支付收購對價時間提早退還原應賣人者，從其約定。

應賣人申請撤銷應賣時，應以書面為之。

公開收購人依第二項第二款規定公告後，除有下列情事之一外，應賣人不得撤銷其應賣：

1. 一、有第七條第二項規定之情事者。
2. 二、公開收購人依第十八條第二項規定向本會申報並公告延長收購期間者。
3. 三、其他法律規定得撤銷應賣者。

公開收購人應於第十八條所定之公開收購期間屆滿之日起二日內，向本會申報並公告下列事項：

1. 一、公開收購人之姓名或名稱及住所或所在地。
2. 二、被收購有價證券之公開發行公司名稱。
3. 三、被收購有價證券之種類。
4. 四、公開收購期間。
5. 五、以應賣有價證券之數量達到預定收購數量為收購條件者，其條件是否達成。
6. 六、應賣有價證券之數量、實際成交數量。
7. 七、支付收購對價之時間、方法及地點。
8. 八、成交之有價證券之交割時間、方法及地點。

公開收購人應於依前項規定公告之當日，分別通知應賣人有關應賣事項。

一