法規資訊

三

公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損，除有下列情形之一得辦理私募外，應採公開募集方式發行有價證券：

1. (一)該公司為政府或法人股東一人所組織之公開發行公司。
2. (二)私募資金用途係全部引進策略性投資人。
3. (三)上市、上櫃及興櫃股票公司有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，並經臺灣證券交易所股份有限公司(以下稱證交所)或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱櫃檯買賣中心)同意者。但應募人不得有公司內部人或關係人。

辦理私募之公司應於董事會決議定價日之日起十五日內完成股款或價款收足。但需經本會或其他主管機關核准者，應於接獲本會或其他主管機關核准之日起十五日內完成股款或價款收足。

第一上市(櫃)公司及外國興櫃公司辦理私募公司債，應於事前取得中央銀行同意函，並應依第五點第三項規定向中央銀行申報。

四

公開發行公司依本法第四十三條之六私募有價證券，除普通公司債得依同條第三項經董事會決議外，應依同條第六項規定於股東會召集事由中列舉下列相關事宜，並於股東會充分說明：

1. (一)私募價格訂定之依據及合理性：

   1. 1.私募普通股者，應載明私募普通股每股價格不得低於參考價格之成數、訂價方式之依據及合理性；應募人擬以非現金方式出資，亦應載明出資方式、抵充數額及合理性，併將獨立專家就抵充數額之合理性意見載明於開會通知，以作為股東是否同意之參考。
   2. 2.私募特別股、轉換公司債、附認股權公司債等具股權性質之有價證券者，應載明私募條件、發行價格不得低於理論價格之成數，並綜合說明其私募條件訂定之合理性。私募特別股者，應募人擬以非現金方式出資，亦應載明出資方式、抵充數額及合理性，併將獨立專家就抵充數額之合理性意見載明於開會通知，以作為股東是否同意之參考。
   3. 3.所訂私募普通股或特別股每股價格、轉換公司債之轉換價格，或附認股權特別股、附認股權公司債、員工認股權憑證之認股價格可能涉及低於股票面額者，應載明低於股票面額之原因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響(如造成累積虧損增加、未來是否可能因累積虧損增加而須辦理減資等)。
   4. 4.屬上市、上櫃及興櫃股票公司者，所訂私募普通股每股價格低於參考價格之八成，或特別股、轉換公司債、附認股權特別股、附認股權公司債、員工認股權憑證之發行價格低於理論價格之八成者，應併將獨立專家就訂價之依據及合理性意見載明於開會通知，以作為股東是否同意之參考。
   5. 5.股東會不得將私募訂價成數授權董事會或董事長訂定。
2. (二)特定人選擇方式：

   1. 1.應募人如為公司內部人或關係人者，應於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集事由中載明，未符前揭規定者，前揭人員嗣後即不得認購。所訂私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成；所訂私募特別股、轉換公司債、附認股權特別股、附認股權公司債、員工認股權憑證之發行價格不得低於理論價格之八成。
   2. 2.應募人如為策略性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明。
   3. 3.於股東會開會通知寄發前已洽定應募人者，應載明應募人之選擇方式與目的、及應募人與公司之關係。應募人如屬法人者，應註明法人名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。
   4. 4.於股東會開會通知寄發後洽定應募人者，應於洽定日起二日內將上開應募人資訊輸入公開資訊觀測站。
3. (三)辦理私募之必要理由中，應載明不採用公開募集之理由、得私募額度、資金用途及預計達成效益，如採分次辦理者，亦應列示預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益。

獨立董事如有反對或保留意見應於股東會召集事由中載明。

董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，並載明於股東會開會通知，以作為股東是否同意之參考。

前三項規定應記載之事項，應於股東會召集事由中以顯著字體載明，並揭露查詢相關資訊之網址，包括公開資訊觀測站網址及公司網址。

五

公開發行公司應將股東會及董事會通過辦理私募普通公司債(含交換公司債)及具股權性質有價證券之日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認股(或發行)價格、實際認股(或發行)價格與參考(或理論)價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款或價款收足後迄資金運用計畫完成，私募有價證券之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形提報下次股東會。

公開發行公司於國內辦理私募外幣計價之公司債，除所應募資金以原幣保留或全部以換匯或換匯換利交易方式兌換為新臺幣使用外，應於事前取得中央銀行同意函。

前項公司債應募款項之收取、返還及付息還本，應以該公司債計價幣別為之，並由外匯存款帳戶轉帳支付。公司債私募餘額變動時，應於每月二十日及終了五日內向中央銀行分別申報截至當月十五日止及前一個月底止之「以外幣計價公司債私募餘額變動表」。