法規資訊

法規名稱	公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 EN
發佈日期	民國111年9月7日
沿革資訊	中華民國111年9月7日金融監督管理委員會金管證發字第11103835867號令修正發布第3點、第5點，並自即日生效

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公開發行公司依本法第四十三條之六私募有價證券，除普通公司債得依同條第三項經董事會決議外，應依同條第六項規定於股東會召集事由中列舉下列相關事宜，並於股東會充分說明：
1. (一)私募價格訂定之依據及合理性：
  1. 1.私募普通股者，應載明私募普通股每股價格不得低於參考價格之成數、訂價方式之依據及合理性；應募人擬以非現金方式出資，亦應載明出資方式、抵充數額及合理性，併將獨立專家就抵充數額之合理性意見載明於開會通知，以作為股東是否同意之參考。
  2. 2.私募特別股、轉換公司債、附認股權公司債等具股權性質之有價證券者，應載明私募條件、發行價格不得低於理論價格之成數，並綜合說明其私募條件訂定之合理性。私募特別股者，應募人擬以非現金方式出資，亦應載明出資方式、抵充數額及合理性，併將獨立專家就抵充數額之合理性意見載明於開會通知，以作為股東是否同意之參考。
  3. 3.所訂私募普通股或特別股每股價格、轉換公司債之轉換價格，或附認股權特別股、附認股權公司債、員工認股權憑證之認股價格可能涉及低於股票面額者，應載明低於股票面額之原因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響(如造成累積虧損增加、未來是否可能因累積虧損增加而須辦理減資等)。
  4. 4.屬上市、上櫃及興櫃股票公司者，所訂私募普通股每股價格低於參考價格之八成，或特別股、轉換公司債、附認股權特別股、附認股權公司債、員工認股權憑證之發行價格低於理論價格之八成者，應併將獨立專家就訂價之依據及合理性意見載明於開會通知，以作為股東是否同意之參考。
  5. 5.股東會不得將私募訂價成數授權董事會或董事長訂定。
2. (二)特定人選擇方式：
  1. 1.應募人如為公司內部人或關係人者，應於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集事由中載明，未符前揭規定者，前揭人員嗣後即不得認購。所訂私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成；所訂私募特別股、轉換公司債、附認股權特別股、附認股權公司債、員工認股權憑證之發行價格不得低於理論價格之八成。
  2. 2.應募人如為策略性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明。
  3. 3.於股東會開會通知寄發前已洽定應募人者，應載明應募人之選擇方式與目的、及應募人與公司之關係。應募人如屬法人者，應註明法人名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。
  4. 4.於股東會開會通知寄發後洽定應募人者，應於洽定日起二日內將上開應募人資訊輸入公開資訊觀測站。
3. (三)辦理私募之必要理由中，應載明不採用公開募集之理由、得私募額度、資金用途及預計達成效益，如採分次辦理者，亦應列示預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益。
獨立董事如有反對或保留意見應於股東會召集事由中載明。
董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，並載明於股東會開會通知，以作為股東是否同意之參考。
前三項規定應記載之事項，應於股東會召集事由中以顯著字體載明，並揭露查詢相關資訊之網址，包括公開資訊觀測站網址及公司網址。