法規資訊

1. 第8條

1. 採詢價圈購配售辦理之承銷案件，於承銷契約報本公會前，如發行價格偏離市場價格過大者，應重新辦理詢價，並於詢價後，隨即進行承銷作業。承銷商於向本公會申報承銷契約時，應一併檢送下列資料：

   1. 一、詢價圈購之相關資料(含詢價期間、詢價範圍、各圈購價格及其圈購股數、詢價公告暫訂發行價格占詢價公告日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之成數等資料)。
   2. 二、配售原則及預計配售予自然人、法人及本公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第三十六條第一項第一款至第七款有關董事、監察人、大股東、關係人等之股數及配售比率。
2. 承銷商於向本公會申報承銷契約後，應隨即辦理承銷公告及相關承銷事宜。

1. 第14-4條

1. 承銷商輔導發行公司發行國內附認股權特別股後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有已發行普通股股份增加時，發行公司應依下列第一款公式，計算其調整後認股價格(向下調整，向上則不予調整)，並依下列第二款公式計算其調整後每單位認股權可認購之股數(以下簡稱認股比例)，另洽台灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證交所)或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃買中心)公告，於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之：

   1. 一、調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)／每股時價〕／(已發行股數＋新股發行股數)。
   2. 二、調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格。
2. 股票面額變更時：

   1. 一、調整後之認股價格＝調整前認股價格(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)
   2. 二、調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格。
3. 承銷商輔導發行公司發行國內附認股權特別股後，發行公司遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，發行公司應依下列第一款公式，計算其調整後認股價格，並依下列第二款公式計算其調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

   1. 一、調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格×新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數)／每股時價〕／(已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數)。
   2. 二、調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格。
4. 承銷商輔導發行公司發行國內附認股權特別股後，發行公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之：
   減資彌補虧損時：

   1. 一、調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數〕。
   2. 二、調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格。
5. 現金減資時：

   1. 一、調整後認股價格＝(調整前認股價格－每股退還現金金額)×〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數〕。
   2. 二、調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格。
6. 股票面額變更時：

   1. 一、調整後認股價格＝調整前認股價格×〔面額變更前已發行普通股股數／面額變更後已發行普通股股數〕。
   2. 二、調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格。
7. 第一項及第二項每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
8. 第一項認股價格之調整，發行公司如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，應依更新後之新股發行價格與每股時價(以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按照前開公式調整之。如經設算調整後之認股價格低於原除權基準日前已公告調整之認股價格者，則應函請證交所或櫃檯中心重新公告調整之。
9. 計算第一項調整後認股價格時，該項第一款中之已發行股數應減除發行公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
10. 第二項認股價格之調整，發行公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則第一款中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
11. 承銷商應輔導發行公司於發行及認股辦法中敘明相關調整公式，所訂調整公式若與第一項至第三項公式不同者，應說明訂定理由、合理性及對股東權益之影響。
12. 發行公司如訂有於合併發行新股或受讓他公司股份發行新股時得調整附認股權特別股認股價格與認股比例者，承銷商應輔導發行公司於發行及認股辦法中敘明因合併或受讓他公司股份致普通股股份發生變動時第一項公式中「每股繳款額」之計算基準日及計算依據。

1. 第14-8條

1. 承銷商輔導上市(櫃)公司、創新板上市公司發行特別股與認股權分離之附認股權特別股(以下簡稱分離型附認股權特別股)，除私募案件外，特別股與認股權應分別申請上市(櫃)或創新板上市。
2. 前項特別股之上市(櫃)、創新板上市標準應依證交所、櫃檯買賣中心之規定辦理；認股權單位數須達五百萬單位，且應為一千單位之整倍數，如屬創新板上市公司認股權單位數須達三百萬單位。

1. 第18條

1. 承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有已發行普通股股份增加時，發行公司應依下列計算公式，計算其調整後轉換價格(向下調整，向上則不予調整)並洽證交所或櫃買中心公告，於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之：
2. 調整後轉換價格＝調整前轉換價格×〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)／每股時價〕／(已發行股數＋新股發行股數)。
3. 股票面額變更時：
4. 調整後之轉換價格＝調整前轉換價格(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)
5. 承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債後，發行公司遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，發行公司應依下列計算公式之一，計算其調整後轉換價格並函請證交所或櫃檯中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：
6. 調整後轉換價格＝調整前轉換價格×〔已發行股數＋(新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格×新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數)／每股時價〕／(已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數)。
7. 承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債後，發行公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後轉換價格，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之：
8. 減資彌補虧損時：
9. 調整後轉換價格＝調整前轉換價格×〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數〕。
10. 現金減資時：
11. 調整後之轉換價格＝(調整前轉換價格–每股退還現金金額)(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)
12. 股票面額變更時：
13. 調整後之轉換價格＝調整前轉換價格(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)
14. 第一項及第二項每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
15. 第一項轉換價格之調整，發行公司如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，應依更新後之新股發行價格與每股時價(以發行公司決定之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按照前開公式調整之。如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格者，則應函請證交所或櫃檯中心重新公告調整之。
16. 計算第一項調整後轉換價格時，該項第一款中之已發行股數應減除發行公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
17. 第二項轉換價格之調整，發行公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則第一款中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
18. 承銷商應輔導發行公司於發行及轉換辦法中敘明相關調整公式，所訂調整公式若與第一項至第三項公式不同者，應說明訂定理由、合理性及對股東權益之影響。
19. 發行公司如訂有於合併發行新股或受讓他公司股份發行新股時得調整轉換公司債轉換價格者，承銷商應輔導發行公司於發行及轉換辦法中敘明因合併或受讓他公司股份致普通股股份發生變動時第一項公式中「每股繳款額」之計算基準日及計算依據。

1. 第25條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人發行國內轉換公司債後，不得違反下列規定：

   1. 一、發放普通股現金股利者，應於除息基準日按下列公式調降轉換價格：調降後轉換價格＝調降前轉換價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)。
   2. 二、發行無擔保轉換公司債後，如再發行或私募其他有擔保附認股權或轉換公司債時，對於該無擔保轉換公司債應比照有擔保附認股權或轉換公司債設定同等級之債權或同順位之擔保物權，並於發行及轉換辦法中訂明。
2. 第一項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

1. 第30-4條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人發行國內附認股權公司債後，除發行公司或外國發行人所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有已發行普通股股份增加時，發行公司或外國發行人應依下列第一款公式，計算其調整後認股價格(向下調整，向上則不予調整)，並依下列第二款公式計算其調整後每單位認股權可認購之股數(以下簡稱認股比例)，另洽證交所或櫃買中心公告，於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之：

   1. 一、調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)／每股時價〕／(已發行股數＋新股發行股數)。
   2. 二、調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格。
2. 股票面額變更時：
3. 調整後之認股價格＝調整前認股價格(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格。
4. 承銷商輔導發行公司發行國內附認股權公司債後，發行公司遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，發行公司應依下列第一款公式，計算其調整後認股價格，並依下列第二款公式計算其調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

   1. 一、調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格×新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數)／每股時價〕／(已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數)。
   2. 二、調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格。
5. 承銷商輔導發行公司發行國內附認股權公司債後，發行公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之：
   減資彌補虧損時：

   1. 一、調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數〕。
   2. 二、調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格。
6. 現金減資時：

   1. 一、調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)×〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數〕。
   2. 二、調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格。
7. 股票面額變更時：
8. 調整後之認股價格＝調整前認股價格(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)
9. 調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格。
10. 第一項及第二項每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
11. 第一項認股價格之調整，發行公司如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，應依更新後之新股發行價格與每股時價(以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按照前開公式調整之。如經設算調整後之認股價格低於原除權基準日前已公告調整之認股價格者，則應函請證交所或櫃檯中心重新公告調整之。
12. 計算第一項調整後認股價格時，該項第一款中之已發行股數應減除發行公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
13. 第二項認股價格之調整，發行公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則第一款中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
14. 承銷商應輔導發行公司於發行及認股辦法中敘明相關調整公式，所訂調整公式若與第一項至第三項公式不同者，應說明訂定理由、合理性及對股東權益之影響。
15. 發行公司如訂有於合併發行新股或受讓他公司股份發行新股時得調整附認股權公司債認股價格與認股比例者，承銷商應輔導發行公司於發行及認股辦法中敘明因合併或受讓他公司股份致普通股股份發生變動時第一項公式中「每股繳款額」之計算基準日及計算依據。

1. 第30-12條

1. 承銷商輔導上市(櫃)公司、創新板上市公司或外國發行人發行公司債與認股權分離之附認股權公司債(以下簡稱分離型附認股權公司債)，除私募案件外，公司債與認股權應分別申請上市(櫃)或創新板上市。
2. 前項公司債之上市(櫃)或創新板上市標準應依證交所、櫃檯買賣中心之規定辦理。
3. 承銷商輔導發行公司申報發行公司或外國發行人分離型之附認股權公司債時，認股權單位數須達五百萬單位，且應為一千單位之整倍數，如屬創新板上市公司，認股權單位數須達三百萬單位。

1. 第33條

1. 承銷商輔導發行公司發行國內交換公司債後，遇有交換標的公司已發行普通股股份增加時，除交換標的公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，發行公司應依下列公式之一，計算其調整後交換價格(向下調整，向上則不予調整)並洽證交所或櫃買中心公告，於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之：
2. 調整後交換價格＝調整前交換價格×〔交換標的公司已發行股數＋(每股繳款額×交換標的公司新股發行股數)／每股時價〕／(交換標的公司已發行股數＋交換標的公司新發行股數)。
3. 股票面額變更時：
4. 調整後之交換價格＝調整前交換價格(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)
5. 承銷商輔導發行公司發行國內交換公司債後，交換標的公司遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，發行公司應依下列計算公式之一，計算其調整後交換價格並函請證交所或櫃檯中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：
6. 調整後交換價格＝調整前交換價格×〔已發行股數＋(新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格×新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數)／每股時價〕／(已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數)。
7. 承銷商輔導發行公司發行國內交換公司債後，發行公司如遇交換標的公司普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後交換價格，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之：
8. 減資彌補虧損時：
9. 調整後交換價格＝調整前交換價格×〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數〕。
10. 現金減資時：
11. 調整後之交換價格＝(調整前交換價格–每股退還現金金額)(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)。
12. 股票面額變更時：
13. 調整後之交換價格＝調整前交換價格(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)
14. 第一項及第二項每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之交換標的公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
15. 第一項交換價格之調整，交換標的公司如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，交換標的公司應依更新後之新股發行價格與每股時價(以交換標的公司董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按照前開公式調整之。如經設算調整後之交換價格低於原除權基準日前已公告調整之交換價格者，則應函請證交所或櫃檯中心重新公告調整之。
16. 計算第一項調整後交換價格時，該項第一款中之已發行股數應減除該交換標的公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
17. 第二項交換價格之調整，交換標的公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
18. 承銷商應輔導發行公司於發行及交換辦法中敘明相關調整公式，所訂調整公式若與第一項至第三項公式不同者，應說明訂定理由、合理性及對股東權益之影響。
19. 發行公司如訂有於交換標的公司合併發行新股或受讓他公司股份發行新股時得調整交換公司債交換價格者，承銷商應輔導發行公司於發行及交換辦法中敘明因合併或受讓他公司股份致普通股股份發生變動時第一項公式中「每股繳款額」之計算基準日及計算依據。

1. 第37條

1. 承銷商輔導發行公司發行國內交換公司債後，不得違反下列規定：

   1. 一、交換標的公司發放普通股現金股利者，發行公司應於除息基準日按下列公式調降交換價格：
      調降後交換價格＝調降前交換價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)。
   2. 二、發行無擔保交換公司債後，如再發行或私募其他同一交換標的之有擔保交換公司債時，對於該無擔保交換公司債應比照有擔保交換公司債設定同等級之債權或同順位之擔保物權，並於發行與交換辦法中訂明。
2. 第一項每股時價之訂定，應以交換標的公司現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

1. 第49-5條

1. 證券承銷商依公開發行公司取得或處分資產處理準則、公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法或公開收購說明書應行記載事項準則出具意見書時，除應依前開規定辦理外，並應依證交所及櫃買中心公告之專家出具意見書實務指引辦理。