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承銷商輔導發行公司發行國內交換公司債後,遇有交換標的公司已發行普通股股份增加時,除交換標的公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外,發行公司應依下列公式之一,計算其調整後交換價格(向下調整,向上則不予調整)並洽證交所或櫃買中心公告,於新股發行除權基準日調整之,如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加,於新股換發基準日調整之,但有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之:
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調整後交換價格=調整前交換價格×〔交換標的公司已發行股數+(每股繳款額×交換標的公司新股發行股數)/每股時價〕/(交換標的公司已發行股數+交換標的公司新發行股數)。
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股票面額變更時:
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調整後之交換價格=調整前交換價格(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數)
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承銷商輔導發行公司發行國內交換公司債後,交換標的公司遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券,發行公司應依下列計算公式之一,計算其調整後交換價格並函請證交所或櫃檯中心公告,於前述有價證券或認股權發行之日調整之:
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調整後交換價格=調整前交換價格×〔已發行股數+(新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格×新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數)/每股時價〕/(已發行股數+新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數)。
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承銷商輔導發行公司發行國內交換公司債後,發行公司如遇交換標的公司普通股股份減少,應依下列公式,計算其調整後交換價格,另函請證交所或櫃檯中心公告,於減資基準日調整之,如係因股票面額變更致普通股股份減少,於新股換發基準日調整之:
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減資彌補虧損時:
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調整後交換價格=調整前交換價格×〔減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數〕。
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現金減資時:
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調整後之交換價格=(調整前交換價格–每股退還現金金額)(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)。
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股票面額變更時:
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調整後之交換價格=調整前交換價格(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數)
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第一項及第二項每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之交換標的公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
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第一項交換價格之調整,交換標的公司如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格,交換標的公司應依更新後之新股發行價格與每股時價(以交換標的公司董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按照前開公式調整之。如經設算調整後之交換價格低於原除權基準日前已公告調整之交換價格者,則應函請證交所或櫃檯中心重新公告調整之。
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計算第一項調整後交換價格時,該項第一款中之已發行股數應減除該交換標的公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
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第二項交換價格之調整,交換標的公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應,則公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
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承銷商應輔導發行公司於發行及交換辦法中敘明相關調整公式,所訂調整公式若與第一項至第三項公式不同者,應說明訂定理由、合理性及對股東權益之影響。
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發行公司如訂有於交換標的公司合併發行新股或受讓他公司股份發行新股時得調整交換公司債交換價格者,承銷商應輔導發行公司於發行及交換辦法中敘明因合併或受讓他公司股份致普通股股份發生變動時第一項公式中「每股繳款額」之計算基準日及計算依據。