法規資訊

本處理程序所稱上櫃公司重大訊息，係指下列事項：

1. 一、上櫃公司及其負責人、母公司或子公司發生存款不足之退票及退票後之清償註記、拒絕往來、無法如期償還到期或債權人要求贖回之債券、其他喪失債信情事、母公司發生重大股權變動情事，或上櫃公司發生存款不足退票或拒絕往來後，其股票經變更交易方法、停止買賣、終止上櫃及辦理回復原狀申請者。
2. 二、上櫃公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、假扣押、假處分或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者；或公司董事長或經理人違反證券交易法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占之罪經起訴者。
3. 三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押者，對公司財務或業務有重大影響者。
4. 四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
5. 五、上櫃公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序，及其進行程序中所發生之一切事件，包括任何聲請、受法院所為之任何通知或裁定，或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票轉讓之裁定，或保全處分在內，或前開事項有重大變更者。
6. 六、董事長、總經理、法人董事或其代表人、法人監察人或其代表人、獨立董事、自然人董事、自然人監察人或依證券交易法規定設立功能性委員會之成員於委(選)任及發生變動者、三分之一以上董事發生變動或獨立董事均解任者、第一上櫃公司已無在我國設有戶籍之獨立董事者。
7. 七、非屬會計師事務所內部調整之更換會計師者。
8. 八、公司發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管、內部稽核主管或第一上櫃公司訴訟及非訟代理人發生變動者。
9. 九、變更會計年度者。
10. 十、重要備忘錄或策略聯盟或其他業務合作計畫或互不競爭承諾或重要契約之簽訂、變更、終止或解除、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段，對公司財務或業務有重大影響者。
11. 十一、董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或轉讓、解散、增資發行新股、減資及現金增資基準日、發行公司債、發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行其他有價證券、私募有價證券、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者，或前開事項有重大變更者；或參與合併、分割、收購或股份受讓公司之董事會或股東會未於同一日召開、決議或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開或任一方否決合併、分割、收購或股份受讓議案者；或董事會決議合併後於合併案進行中復為撤銷合併決議者。
12. 二九、上櫃公司年度例行申報之內部控制制度聲明書內容變更重新辦理申十報公告者，或取得會計師執行內部控制專案查核之「內部控制專案審查報告」者。
13. 十二、公司以記者會、法人說明會或其他方式發布尚未輸入公開資訊觀測站之財務業務資訊者，其日期、時間、地點及相關財務業務資訊。
14. 十三、董事會決議公開財務預測資訊、前揭財務預測資訊不適用或更正或更新前揭財務預測資訊、已公開財務預測之公司於年度終了後一個月內公告申報之自行結算損益與最近一次公告申報之財務預測數差異達百分之二十以上且金額達新台幣三千萬元及實收資本額之千分之五、或公告申報年度財務報告之稅前損益與年度終了後一個月內公告申報之上年度自行結算稅前損益異達百分之二十以上且金額達新台幣三千萬元及實收資本額之千分之五者。股票為無面額或每股面額非新台幣十元者，前開有關實收資本額千分之五部分改以股東權益千分之二點五計算之。
15. 十四、董事會決議發放或不發放股利，或股利分派經董事會或股東會決議有所變動，或決議股利配發基準日者。
16. 十五、董事會或股東會決議直接或間接進行投資計劃達該公司實收資本額百分之二十且新台幣一億元以上者，或前開事項有重大變動者。股票為無面額或每股面額非新台幣十元者，前開有關實收資本額百分之二十部分改以股東權益百分之十計算之。
17. 十六、現金增資或募集公司債計畫經申報生效後，及私募有價證券計畫經董事會或股東會通過後，嗣因董事會決議有所變動者。
18. 十七、董事會決議股東會或臨時股東會召開日期、召集事由及停止變更股東名簿記載之日期。
19. 十八、股東會或臨時股東會重要決議事項。
20. 十九、公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。
21. 二十、上櫃公司及其股票未於國內公開發行之子公司取得或處分資產符合主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條資產之適用範圍且有第三十條及第三十一條各款所規定之應辦理公告申報情形者；進行合併、分割、收購或股份受讓及按月申報之從事衍生性商品交易資訊除外。前項上櫃公司取得或處分國內各類開放型基金，除私募基金外，免予發布重大訊息；從事衍生性商品交易有未實現損失占股東權益百分之三以上之情形者應辦理公告申報。
22. 二十一、董事會(或股東會)決議許可經理人(或董事)從事競業行為者，或公司知悉經理人自營或為他人經營同類之業務，或董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，且從事之投資或營業屬大陸地區事業，有未依規定取得董事會(或股東會)許可之情事者，或前開事項有重大變動。
23. 二十二、上櫃公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十五條規定應辦理背書保證公告申報者。
24. 二十三、上櫃公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十二條規定應辦理資金貸與他人公告申報者。
25. 二十四、上櫃公司及其子公司取得或處分私募有價證券者。
26. 二十五、公司與主要買主或供應商停止部分或全部業務往來，該買主或供應商占公司最近一會計年度之總銷售值或進貨金額達百分之十以上者。
27. 二十六、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事，致造成公司重大損害，或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷相關許可證，或單一事件罰鍰金額累積達新台幣一百萬元以上情節重大者。
28. 二十七、公司與債權銀行召開協商會議，其協商結果確定時。
29. 二十八、公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整或其他類似情事；公司背書保證之主要債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。
30. 三十、上櫃公司未依規定期限公告申報財務報告；編製之財務報告發生錯誤或疏漏，有證交法施行細則第六條規定應更正且重編者；或公告申報之財務報告經會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者，但依法律規定損失得分年攤銷，或第一季、第三季及半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證或核閱之報表計算等情事，經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者，不在此限。
31. 三十一、大眾傳播媒體報導或投資人提供訊息有足以影響上櫃公司之有價證券行情者。
32. 三十二、上櫃公司依規定辦理股票集中保管後，於保管期間屆滿前，因法院之執行命令或其他原因被領回，致集中保管比率不足時。
33. 三十三、依公司法第三百六十九條之八第三項公司股權變動之事由並收到通知者。
34. 三十四、董事或監察人之一受停止行使該公司董事或監察人職權之假處分裁定，或董事受停止行使職權之假處分裁定，致董事會無法行使職權者。
35. 三十五、公司依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定應行公告申報之事項。
36. 三十六、上櫃公司因減資辦理資本變更登記完成及其預計換股作業計劃；或嗣後有未依原預計換股作業計劃執行者；或公司公告財務報告時，若因辦理減資其舊股票尚未完成換發新股作業，致實際流通在外之舊股票股數與公告申報最近期財務報告所列示股數不一致者。
37. 三十七、初次申請上櫃公司有出具承諾書且嗣後無法履行承諾者；未於上揭發生日起三個月內完成補作業者。
38. 三十八、依主管機關函訂之「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定應行公告申報之事項。
39. 三十九、金融控股公司因違反金融控股公司法等相關規定而被主管機關處罰者；或金融控股公司對其銀行子公司、保險子公司或證券子公司喪失金融控股公司法第四條第一款規定之控制性持股，經主管機關限期命其改正或廢止其許可者。
40. 四十、本款刪除。
41. 四十一、投資控股公司所持有之被控股公司家數有增減變動者。
42. 四十二、董事會或股東會決議申請終止其有價證券櫃檯買賣者，或前開事項有重大變更者。
43. 四十三、依「公開發行公司董事會議事辦法」規定，辦理對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈者。
44. 四十四、獨立董事就董事會之議決事項或薪資報酬委員會成員就該委員會會議之議決事項表示反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者；設置審計委員會之上櫃公司，依據證券交易法第十四條之五第二項規定，其董事會之議決事項，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過者；董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議者。
45. 四十五、全體董監事放棄認購該公司現金增資股數達得認購股數二分之一以上，並洽由特定人認購者。
46. 四十六、上櫃公司持有其已上市(櫃)子公司之股份逾該子公司已發行股份總數或資本總額百分之七十者；或上櫃公司其已發行股份總數或資本總額百分之七十為另一已上市(櫃)之公司持有者。
47. 四十七、上櫃公司已提出股票轉上市買賣申請因故自行撤件者。
48. 四十八、上櫃公司於海外發行有價證券者，對海外上市地申報之各期財務資訊，有海外財務報告因適用兩地會計原則不一致之差異調節者；或第一上櫃公司之財務報告未依我國會計準則編製者，其採用之會計準則與我國不一致之差異項目及影響金額，暨簽證會計師對前述項目所表示之意見。
49. 四十九、有本中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第十五條之二十六規定之情事者。另上櫃公司因分割須辦理減資換股作業，且分割受讓公司非屬上巿(櫃)公司者，應於恢復交易日三個營業日前，公告申報被分割公司和分割受讓公司分割基準日前一日自行結算或經會計師核閱之股本、淨值及每股淨值，與最近期經會計師簽證(核閱)之每股盈餘等資訊。
50. 五十、上櫃公司年報有未依「公開發行公司年報應行記載事項準則」之規定編製，而經本中心函請補正之情事者。
51. 五十一、上櫃公司或其聯屬公司有其他經董事會決議之重大決策，或對股東權益或證券價格有重大影響之情事者。

有前項第一款所稱發生存款不足之退票情事，應於每月十日前輸入迄前月月底尚未清償註記之退票發生日期、張數、金額、往來銀行及本月份之現金預算表暨前月份之現金預算表執行情形至償還完畢為止；另有無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債、轉換公司債、附認股權公司債或依公司法第二百四十八條第二項私募之公司債者，應於每月十日前輸入前月月底尚未償還之金額、數量及與債權人協商情形及本月份之現金預算表暨前月份之現金預算表執行情形至償還完畢為止。

第一項第十一款所稱董事會決議合併、分割、收購、股份受讓者，如其對象係屬外國公司，上櫃公司應就合併、收購或受讓外國企業之決議、過程及方法，即時、完整並正確輸入相關訊息。

有第一項第三十二款之情事者，應於本中心函知該公司補足其所領回之股票期限屆滿之次日內，輸入補足股票之數額及日期。

本處理程序所稱子公司，係依據財務會計準則公報第七號所稱之子公司。

子公司如遇有第一項各款註明為「子公司」應申報之情事，上櫃公司應代為申報之。

上櫃公司及第一上櫃公司有本處理程序第二條第一項各款情事之一者，或發現大眾傳播媒體報導第二條第一項所定各款情事，或報導與事實有所不符者，除符合本中心「對上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序」第二條第一項所定各款情事者，應依上開作業程序第五條規定辦理外，其餘各款應於事實發生日(協議日、簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會或其設置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日，以孰前者為準。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。)或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前，將該訊息內容或說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，但於其前發布新聞稿者，則應同時輸入。但國外法令對上櫃公司及第一上櫃公司依本處理程序所應代為申報之重大訊息有時間限制之規定時，其得配合國外企業之時限同時對外發布。

前條第一項各款之申報期限，應以台灣時間為準，且申報內容應以中文方式為之，惟亦得同時以英文揭露。第一上櫃公司得委託訴訟及非訟代理人辦理重大訊息申報。

上櫃公司及第一上櫃公司於我國境外發行有價證券者，於該有價證券存續期間內，遇有第二條第一項各款情事之一，應同時將該訊息內容或說明以英文輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統。另遇有依上巿地國、註冊地國法令或其他證券交易所規章規定應即時申報之重大情事者，應同時將該訊息輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，且就上巿地國、註冊地國證券監理機構或證券交易所函詢事項，遇有對股東權益或證券價格有重大影響之情事者，應即時將函詢及函覆內容副知本中心。

上櫃公司及第一上櫃公司就法人說明會、記者會，應遵守下列事項：

1. 一、除下列情形外，不得於本中心交易時間內為之：

   1. (一)海外法人說明會或記者會因時差致於本中心交易時間內召開者。
   2. (二)受邀參加法人說明會者。
   3. (三)其他經申請且本中心認為屬必要之情形者。
2. 二、至遲應於召開日前一日或參加日前一日發布重大訊息公告其日期、時間、地點等相關資訊。
3. 三、至遲應於會議當日，於本中心司指定之網際網路資訊申報系統輸入完整之新聞稿、財務業務資訊。但如係於當日交易時間開始前或交易時間內召開或參加者，應於會前之非交易時間內辦理。
4. 四、法人說明會之資訊申報事項應依據本中心「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第三條第二項第十四款規定辦理。
5. 五、會中揭露之財務業務資訊不得逾越前二款申報之資訊內容。

第二上櫃公司有第二條之三規定之情事，應依前條之規定期限辦理申報，但如屬其所屬國或上市地國法令規定者，應依其法令規定之期限內，同時將訊息之發生原因、對公司財務業務影響、估計影響金額及因應措施等，以中文輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統。

第二上櫃公司遇有所屬國或上巿地國證券監理機構或證券交易所函詢事項，如對其股東權益或證券價格有重大影響者，應同時將函詢及答覆內容副知本中心。

第二上櫃公司就法人說明會、記者會，應遵守下列事項：

1. 一、至遲應於召開日前一日或參加日前一日發布重大訊息公告其日期、時間、地點等相關資訊。
2. 二、至遲應於會議當日，於本中心指定之網際網路資訊申報系統輸入完整之新聞稿、財務業務資訊。但如係於當日交易時間開始前或交易時間內召開或參加者，應於會前之非交易時間內辦理。
3. 三、法人說明會之資訊申報事項應依據本中心「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第三條之五第二項第十一款規定辦理。
4. 四、會中揭露之財務業務資訊不得逾越前二款申報之資訊內容。

第二上櫃公司辦理重大訊息之申報，得委託其在中華民國境內之代理人以網際網路連線方式向本中心辦理申報。

本中心發現或經投資人檢具佐證資料以傳真方式(附表一)向本中心查詢上櫃公司、第一上櫃公司或第二上櫃公司有第二條、第二條之二或第二條之三規定未發布之重大訊息，本中心認為有必要時得填具「重大訊息公開說明表(一)」(附表二)載明訊息來源、內容，以傳真、電話或電子郵件方式詢問上開公司之發言人、代理發言人，第一上櫃公司之訴訟及非訟代理人，或第二上櫃公司之在臺代理人，其若於當日中午十二時三十分前接獲本中心詢問時，應於當日下午一時三十分前就該項查詢內容之相關說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，若於當日中午十二時三十分後接獲本中心詢問，應於當日下午五時前就該項查詢內容之相關說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統。但上櫃公司、第一上櫃公司及第二上櫃公司有特殊事由致無法依規定時限辦理，經本中心同意得延長申報時限者，不在此限。

前項投資人書面查詢資料，應填具真實姓名、身分證統一編號、住址及聯絡電話，本中心得以原件或其摘要於正常營業時間內向上櫃公司查詢。

上櫃公司、第一上櫃公司及第二上櫃公司於發布重大訊息之前，不得對外公布任何消息，以確保資訊之正確性及普及性。

上櫃公司、第一上櫃公司及第二上櫃公司所發布之重大訊息應詳述發生事實、原因，對公司財務業務影響，估計影響金額及因應措施，且重大訊息之內容不得作誇耀性或類似廣告宣傳文字之描述。其應行發布之具體內容由本中心另訂之。

上櫃公司、第一上櫃公司或第二上櫃公司對於已發布之重大訊息，其後續事件發展如有重大變化，應依原申報條款即時更新或補充說明相關內容。