法規資訊

法規名稱	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則 (非現行法規) EN
發佈日期	民國96年5月8日
沿革資訊	中華民國96年5月8日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第0960 013097號公告修正發布第12條至第12條之2、第35條之3條文，有關本次修訂條文中增訂變更交易方法及分盤處置措施部分，考量其影響較為重大，發行公司及投資人須有緩衝期以調整因應，其適用時點依下列說明辦理：(一)有關第12條第1項第3款，增列簽證會計師對上櫃公司繼續經營假設存有重大疑慮，應屬上櫃有價證券變更交易方法之事由，及第12 條第 5項第2款規定，每股淨值低於3元實施分盤方式交易部分，自上櫃公司公告申報之96年度第3季財務報告開始適用。(二)第12條第5項第 1 款及第 35條之3規定，重整、無法償還公司債、退票或管理股票實施分盤方式交易部分，以上櫃公司自 96年11月1日起仍有上開情事存在者開始適用之 (中華民國96年5月2日行政院金融監督管理委員會金管證一字第09600204511號函准予備查)

異動條文

第12條

發行人有下列情事之一者，本中心對其上櫃之有價證券得列為變更交易方法有價證券，證券經紀商於接受委託買賣時，應先收足款券始得辦理買賣申報：
1. 一、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期個別財務報告顯示淨值已低於財務報告所列示股本二分之一者。屬控股公司者，其淨值係指合併財務報告中股東權益扣除少數股權後之金額。但上櫃公司將其依證券交易法第二十八條之二規定買回之股份或其子公司所持有該上櫃公司之股份之成本列為股東權益減項者，其前開比例之計算，得將上櫃公司及其子公司持有之該上櫃公司庫藏股票面額自財務報告所列示股本中予以扣除。
2. 二、未於會計年度終結後六個月內召開股東常會者。但有正當事由經報請公司主管機關核准後，不在此限。
3. 三、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告，因會計師認為其繼續經營假設存有重大疑慮而出具修正式無保留意見之查核或核閱報告者，或依證券交易法第三十六條規定公告並申報之年度或半年度財務報告，因查核範圍受限制，或因會計師對管理階層在會計政策之選擇或財務報表之揭露認為有所不當，經其簽證會計師出具保留意見之查核報告或對控股公司以外公司之半年度合併財務報告出具保留式之核閱報告者。但半年度財務報告因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證之報表計算，經其簽證會計師將保留之原因及可能影響之科目金額於查核報告中充分揭露且無重大異常者，不在此限。惟前開被投資公司若係納入編製合併報表之重要子公司、金融控股公司之子公司，其半年度財務報告應依相關法令規定經會計師核閱或查核。
4. 四、其有本中心「對上櫃公司重大訊息查證暨公開處理程序」第九條、「上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序」第七條、「就上櫃公司財務業務平時及例外管理處理程序」第十一條、「外國有價證券重大訊息查證暨公開處理程序」第八條、「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第六條等規定之情形且情節重大者。
5. 五、董事或監察人累積超過三分之二(含)以上受停止行使董事或監察人職權之假處分裁定。
6. 六、依公司法第二百八十二條規定向法院聲請重整者。
7. 七、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或轉換公司債者。
8. 八、發生存款不足之金融機構退票情事且經本中心知悉者。
9. 九、全體董事、監察人異動逾二分之一以上，致其股權分散未達審查準則第三條第一項第三款規定之標準，或其新任董事、監察人、總經理有審查準則第十條第一項第七款規定之情事，經本中心限期改善而未改善者。
10. 十、投資控股公司所持有之被控股公司家數低於二家者，但因股份轉換、概括讓與、營業讓與或分割而成為投資控股公司者，於開始櫃檯買賣一年內不適用之。
11. 十一、公司分割後實收資本額未達本中心審查準則第三條第一項第一款規定之標準者。
12. 十二、已上櫃之母公司(含金融控股公司及投資控股公司)未依承諾收買其持股逾百分之七十之上市櫃子公司之少數股東股份者。
13. 十三、未依本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條第五項第一、二款之規定辦理股務，個案情節重大者。
14. 十四、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點，本中心基於保障投資人權益認有必要者。
15. 十五、本中心基於其他原因認有必要者。
依前項規定應先收足款券之有價證券，自本中心公告日之次二營業日起實施。但其零股交易, 不適用應先收足款券之規定。
因第一項各款情事之一經本中心列為變更交易方式之有價證券，除因第六款而受處置者，其執行期間不得短於三個月，或本規則另有規定外，本中心得於原因消滅且無該項其他各款原因時，公告其自公告日之次二營業日起，恢復為普通交割之買賣。
上櫃之有價證券因第一項第一款、第七款或第八款之情事經本中心列為變更交易方法有價證券者，本中心得於該發行人符合下列各該款之規定，且無第一項其他各款規定之情事時，恢復為普通交割之買賣：
1. 一、因第一項第一款之情事列為變更交易方法有價證券者，發行人依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告，顯示淨值已不低於財務報告所列示股本二分之一，且顯示之淨值較前期增加者。
2. 二、因第一項第七款情事列為變更交易方法有價證券者，發行人已償還債務或與債權人達成協議解決相關債務者
3. 三、因第一項第八款之情事列為變更交易方法有價證券者，發行人於三個月內完成下列任一補正程序，並出示直接或間接源自票據交換所之註記證明，且於恢復前並未再有新增退票紀錄者。但上櫃公司如係採「以實際清償票款之方式消滅票據債務」辦理補正，需另檢附本中心所規定之覆核表格，並送經會計師、律師簽核認證後，併同其他相關書件資料，送交本中心核備：
  1. (一)以實際清償票款之方式消滅票據債務。
  2. (二)將票款存入辦理退票之金融業者，申請列收「其他應付款帳」備付。
  3. (三)退票後重行提示，於支票存款帳戶或其他應付帳戶內付訖。
發行人有下列情事之一者，本中心對其上櫃之有價證券得採行分盤方式交易，並自公告日之次二營業日起實施：
1. 一、其上櫃之有價證券經本中心因第一項第六款、第七款或第八款事由列為變更交易方法有價證券者。
2. 二、其上櫃之有價證券經本中心因第一項第一款事由列為變更交易方法有價證券，且其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期個別財務報告或控股公司之合併財務報告，顯示淨值已低於財務報告所列示股本十分之三者。前開淨值及比例之計算方式比照第一項第一款之規定。
3. 三、其上櫃之有價證券經本中心列為變更交易方法有價證券，經本中心認為有採行分盤方式交易必要者。
依前項規定採行分盤方式交易之有價證券，每三十分鐘撮合一次。但其零股交易，不適用之。
經本中心依第五項規定採行分盤方式交易之有價證券，本中心得於原因消滅且無該項其他各款規定之情事時，公告其自公告日之次二營業日起，取消分盤方式交易。
本中心依規定對上櫃之有價證券列為變更交易方法有價證券、恢復為普通交割、採行或取消分盤方式交易者，應於公告日起一個月內報請主管機關備查。

第12-1條

發行人有下列情事之一者，本中心得報請主管機關核准停止其有價證券櫃檯買賣，或得由發行人申請，並報經主管機關核准後，終止其有價證券櫃檯買賣；但發行人有第一款之情事者，本中心得先行公告停止其有價證券櫃檯買賣後，復報請主管機關備查：
1. 一、有公司法第二百八十二條之情事，經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定對其股票為禁止轉讓之裁定者。
2. 二、在本中心所在地區設置有價證券過戶機構後予以裁撤，或虛設過戶機構而不辦過戶，並經本中心查明限期改善而未改善者。
3. 三、檢送之書表或資料發現涉有不實之記載，經本中心要求解釋而逾期不為合理解釋者。
4. 四、未依法令規定辦理財務報告或財務預測之公告申報者。
5. 五、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之財務報告，未依有關法令及一般公認會計原則編製且情節重大，經通知更正或重編而逾期仍未更正或重編者；或其公告並申報之年度或半年度財務報告，經其簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告或出具否定式或拒絕式之核閱報告者。
6. 六、其有本中心「對上櫃公司重大訊息查證暨公開處理程序」第九條、「上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序」第七條、「就上櫃公司財務業務平時及例外管理處理程序」第十一條、「外國有價證券重大訊息查證暨公開處理程序」第八條、「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第六條等規定之情事，情節重大而有應停止其有價證券櫃檯買賣之必要者。
7. 七、違反申請上櫃時所出具之承諾事項。
8. 八、參與公共建設之民間機構其工程發生重大延誤或有其他違反興建、營運合約情事者。
9. 九、發生存款不足之金融機構退票情事，經依前條規定處置後三個月內仍未達成前條第四項第三款規定之各項補正程序並檢附相關書件證明者。
10. 十、無法如期償還到期或債權人要求贖回之債券，經依前條規定處置後三個月內仍未償還債務或未與其債權人達成協議解決相關債務問題者。
11. 十一、金融控股公司對其銀行子公司、保險子公司或證券子公司喪失金融控股公司法第四條第一款規定之控制性持股者，經主管機關限期命其改正者。
12. 十二、投資控股公司所持有之被控股公司家數低於二家，經依第十二條規定處置後逾三個月仍未改善者。
13. 十三、公司分割後實收資本額未達標準，經依第十二條規定處置後逾三個月仍未改善者。
14. 十四、已上櫃之母公司(含金融控股公司及投資控股公司)未依承諾收買其持股逾百分之七十之上市櫃子公司之少數股東股份，經依前條規定處置後三個月內，仍未依承諾完成收買程序者。
15. 十五、依本中心有關章則規定或本中心認為有必要停止其有價證券櫃檯買賣之原因者。
因前項各款情事之一停止其有價證券櫃檯買賣者，得於其原因消滅且無該項其他各款原因時，檢具相關證明書件，申請恢復交易，本中心應於報經主管機關核准後，公告恢復其買賣；因前項第九款停止買賣後六個月內，達成前條第四項第三款所列之補正程序，經上櫃公司出示相關書件證明，表示業已補正者，其原因視為已消滅。
除依第一項第一款規定停止買賣者外，依第一項規定停止或終止買賣之有價證券，本中心於經主管機關核准後即公告其自公告日之次二營業日起停止或終止買賣，並通知該上櫃公司應於接獲本中心通知之日起二日內於本中心指定之網際網路資訊申報系統揭露。
依第一項第一款規定停止買賣之有價證券，本中心於知悉日或受法院通知日或上櫃公司於重大訊息揭露日(以孰前者為準)之日即辦理公告，並自公告日之次一營業日起停止買賣；且通知該上櫃公司應於接獲本中心通知之日起二日內於本中心指定之網際網路資訊申報系統揭露。

第12-2條

發行人有下列情事之一者，本中心得報請主管機關核准終止其有價證券櫃檯買賣：
1. 一、該股票已在臺灣證券交易所股份有限公司上市者。
2. 二、經法院裁定宣告破產已確定者。
3. 三、經法院裁定准予重整確定者或依公司法第二百八十五條之一第三項第二款規定駁回重整之聲請確定者。
4. 四、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期個別財務報告顯示淨值為負數者；補行公告並申報之個別財務報告顯示淨值為負數者亦同。屬控股公司者，其淨值係指合併財務報告中股東權益扣除少數股權後之金額。但依本中心審查準則第三條第四項申請股票為櫃檯買賣者，於上櫃滿三年以內，得不受本款限制。
5. 五、有金融機構拒絕往來之紀錄；或有前條第一項第九款規定情事經停止買賣後六個月內仍未達成第十二條第四項第三款所列之補正程序並檢附相關書件證明者。但於停止買賣後三個月內以和解方式取回票據，並經檢據和解書、票據影本及其他資料向本中心申請者，前開六個月之期間自本中心核准之日起重行起算，並以展延一次為限。
6. 六、公司營業範圍有重大變更，本中心認為其有價證券不適於繼續櫃檯買賣者。但因股份轉換、概括讓與或營業讓與而成為投資控股公司所致者，不適用之；因公司分割所致者，在分割基準日所屬年度亦不適用之。
7. 七、公司營運全面停頓暫時無法恢復或無營業收入者。但參與公共建設之民間機構於特許合約工程興建時期無營業收入者，不在此限。
8. 八、其申請書及所附之書類，對重要事項涉有虛偽之記載或重要之事實漏未記載者。依司法機關裁判確定之事實證明發行人具有左列情形之一：
  1. (一)該公司於申請股票櫃檯買賣時，所提供之財務報告、帳冊等資料，有虛偽隱匿之情形，而將該等虛偽隱匿之金額加以設算或扣除後，其獲利能力不符合上櫃規定條件者。但該公司自櫃檯買賣之日起，至司法機關裁判確定日止，已逾五年者，不在此限。
  2. (二)符合前目但書規定之發行人，其虛偽隱匿所涉相關會計科目，係遞延至裁判確定時仍存在，經設算或扣除後，其裁判確定所屬當年度之獲利能力，不能符合上櫃規定條件者。
9. 九、有公司法第九條、第十條、第十一條、第十七條第二項、第三百十五條第一項第一款至第八款及第三百九十七條規定情事或其他原因，經有關主管機關撤銷公司登記或予以解散者。
10. 十、有公司法第二百五十一條或第二百七十一條規定情事或其他原因經有關主管機關撤銷其核准者。
11. 十一、有重大違反上櫃契約情事者。
12. 十二、其有價證券經依本規則第十二條之一第一項各款規定停止櫃檯買賣，滿六個月後仍有該條第一項各款規定情事之一者；或經依該條第一項第一款規定停止櫃檯買賣未滿六個月而恢復其有價證券之櫃檯買賣者，若於恢復櫃檯買賣後六個月內又經依該條第一項第一款規定停止櫃檯買賣，且其停止櫃檯買賣之期間合併計算超過六個月者。
13. 十三、其上櫃特別股發行總額低於本中心審查準則第十五條第五項規定者。
14. 十四、上櫃公司最近期經會計師查核(核閱)之年度(半年度)合併財務報告，顯示其股權投資淨額佔股東權益比率達百分之一百五十以上者。但依金融控股公司或投資控股公司身份申請上櫃者不在此限。
15. 十五、投資控股公司最近期經會計師簽證之年度(半年度)財務報告，顯示其投資於各被控股公司帳面金額未達股東權益百分之五十者，或投資於上市上櫃公司之金額高於其股東權益百分之廿者。
16. 十六、金融控股公司經主管機關廢止其許可者。
17. 十七、其已成為國內上市(櫃)公司持股逾百分之七十之子公司者。
18. 十八、金融機構經目的事業主管機關依法指派接管者。
19. 十九、其他有必要終止該有價證券櫃檯買賣之重大情事者。
發行人因有前項第五款或第十二款規定情事之一，經本中心公告其有價證券終止櫃檯買賣而尚未實施者，如符合左列各該款之規定，且無前項其他各款規定情事，並於實施日至少八個營業日前檢具相關事證向本中心提出申請者，本中心得報經主管機關核准後，公告免除其終止櫃檯買賣之實施：
1. 一、因前項第五款規定公告終止櫃檯買賣後，其金融機構拒絕往來或存款不足而退票之紀錄，經達成第十二條第四項第三款所列之補正程序並檢附相關書件證明者。
2. 二、因前項第十二款規定公告終止櫃檯買賣後，經檢送前未依期檢送之定期財務報告或依規定更正或重編相關財務報告者。
發行人有價證券經公告終止櫃檯買賣後，於實施日前補正完竣而免除其實施者，以先前該發行人未以相同事由，免除其有價證券終止櫃檯買賣實施者為限。
經主管機關核准終止櫃檯買賣之有價證券，除金融機構因有第一項第十八款規定情事者，應依第五項規定辦理外，本中心應於實施日四十日前公告之。
金融機構經目的事業主管機關依法指派接管者，其有價證券終止櫃檯買賣，應依下列程序辦理：
1. 一、本中心應於接獲目的事業主管機關通知後，即公告其有價證券自公告日之次日起停止買賣十日，並報請主管機關備查；同時報請主管機關核准終止其有價證券櫃檯買賣。
2. 二、經主管機關核准終止其有價證券櫃檯買賣後，本中心即公告其有價證券自停止買賣期間屆滿之次日起恢復買賣，並於二十日後終止其有價證券櫃檯買賣。
3. 三、依前款規定恢復買賣者，應列為變更交易方式之有價證券，並應採分盤方式進行交易。
依本規則第十六條第一項、第十六條之一第一項、第二項及第十六條之二第一項、第二項之規定或上櫃公司因轉上市掛牌而終止櫃檯買賣者，本中心應於實施日五日前公告之。
依第一項第十七款規定終止上櫃者，或依台灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十條第一項第十五款規定終止上市者，其已上櫃之母公司應承諾無限制收購該上市櫃子公司其餘在外流通之股票。
債券因發行期滿或其他特殊情形，經主管機關核准後，得不受第四項及第六項公告日期之限制。
發行人經本中心通知其有價證券終止櫃檯買賣者，應於接獲本中心通知日起二日內於本中心指定之網際網路資訊申報系統揭露。

第35-3條

證券經紀商接受客戶委託透過本中心等價成交系統買賣櫃檯買賣管理股票時，應預先收足買進之價金或賣出之證券，始得為之。
櫃檯買賣管理股票應採分盤方式交易，每四十五分鐘撮合一次。但其零股交易，不適用之。

第45條

證券商接受本國自然人或法人開戶應依下列規定辦理：
1. 一、客戶為自然人者，除下列情形外，應親持身分證正本辦理開戶並當場簽章：
  1. (一)客戶為無行為能力人或限制行為能力人者，應由其法定代理人或監護人親持本人及客戶之身分證正本辦理開戶，並當場於開戶契約簽章及註明其與客戶之關係。如客戶尚未領取身分證時，得以戶籍謄本或戶口名簿代之；監護人並應檢附具有監護權之證明文件。委託買賣有價證券時之業務憑證均由法定代理人或監護人簽章。
  2. (二)客戶為法人派駐國外工作者，得委託代理人親持代理人及客戶之身分證正本，檢具經我國駐外機關或委託機構認證之授權書籍派前法人出具之派駐國外工作證明文件辦理開戶。
  3. (三)客戶約定每日買賣最高額度未超過新臺幣一百萬元，且不開立信用交易帳戶者，證券經紀商得接受客戶經由網際網路、書信或其他方式申請開戶，俟客戶在開戶契約上簽章，並經證券經紀商確認後，契約始生效力。證券商對於此種方式開戶之徵信可自行決定，但日後調整當日買賣最高額度時，仍應依相關規定重新辦理徵信。
2. 二、客戶為法人者，應由法人及其代表人在開戶契約上簽章並出具合法授權書。委託買賣有價證券時之業務憑證由其被授權人簽章，並應由被授權人檢附法人登記證明文件影本、稅捐機構發給之設立扣繳單位編配統一編號通知單影本(若屬營利事業得免檢附上開通知單影本)、授權書暨法人代表人及被授權人身分證影本辦理開戶；證券商並應以函證方式確認係屬授權開戶。
3. 三、證券經紀商除因特殊情況並註明原因者，得將特定帳號予以空號處理外，應依開戶順序編列開戶帳號，但對於非當年度(曆年制)註銷之空號得依序填補使用之。
證券經紀商對於新開戶之委託人應就其填寫事項詳與核對有無錯誤遺漏，且非俟完成開戶手續及前項第二款之函證確認程序，並將開戶資料及帳號鍵入本中心電腦檔案，不得接受委託買賣或申購有價證券。

第48條

證券商於客戶辦妥開戶手續後，應即使用電腦連線作業將左列客戶開戶之有關資料確實輸入本中心電腦：
1. 一、帳號。
2. 二、姓名或名稱。
3. 三、出生或設立年、月、日。
4. 四、身分證統一編號或營利事業或扣繳單位統一編號。
5. 五、法定代理人姓名。
六﹞w開立集保劃撥戶之註明。
1. 七、其他必要記載事項。
客戶開戶資料變更時，證券商於接獲客戶變更通知後，應即使用電腦連線作業辦理變更記載。