法規資訊

1. 一

1. 本補充規定所稱「集團企業」係指於申請上櫃會計年度及其上一會計年度內，與申請上櫃之公開發行公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。具有下列各款情事之一者，即認定其彼此間具有控制或從屬關係：

   1. (一)屬於母、子公司或聯屬公司關係者。
   2. (二)申請公司與其關係人總計持有他公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額者。
   3. (三)申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者。
   4. (四)申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。
2. 具有下列各款情事之一者，推定申請公司與他公司間具有控制或從屬關係。但經驗具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限：

   1. (一)申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式包括該等人員之配偶、子女及二親等以內親屬。
   2. (二)申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。
   3. (三)對申請公司採權益法評價之他投資公司，與該他投資公司之關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份者。
3. 計算申請公司所持有他公司之股份或出資額，應連同下列各款之股份或出資額一併計入：

   1. (一)公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額。
   2. (二)第三人為該公司而持有之股份或出資額。
   3. (三)第三人為該公司之從屬公司而持有之股份或出資額。
4. 本項所稱母公司、子公司、聯屬公司及關係人之定義，悉依財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」、第六號「關係人交易之揭露」及第七號「合併財務報表」之規定。

1. 二

1. 集團企業中之公開發行公司申請股票上櫃者，雖合於本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則(以下簡稱審查準則)有關規定，但不能符合左列各款情事，本中心認為不宜上櫃者，應不同意其股票上櫃：
   1. (一)同屬集團企業之有價證券已上市公司，其獲利能力於申請上櫃會計年度及其上一會計年度均能符合上市規定條件者。但於上開期間內雙方公司之進銷貨往來金額均未達申請公司進銷貨總金額百分之十者，不在此限。
   2. (二)同屬集團企業之有價證券已上櫃公司，除係依審查準則第三條第二項及第四項規定上櫃之公司外，其獲利能力於申請上櫃會計年度及其上一會計年度均能符合申請股票在櫃檯買賣之規定條件者。但於上開期間內雙方公司之進銷貨往來金額均未達申請公司進銷貨總金額百分之十者，不在此限。
   3. (三)申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或產品(指最近二個會計年度均占各該年度總營業收入百分之三十以上者)，無相互競爭之情形。
   4. (四)申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過外，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事，併同其重要業務之政策，於公開說明書中充分揭露。無業務往來者，應由申請公司出具書面承諾，承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。
   5. (五)其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無異常現象。
   6. (六)其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力。
   7. (七)申請上櫃會計年度及最近二會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司不超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營業收入金額不計算在內。
   8. (八)前款之規定情形，如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用。

1. 三

1. 前項第(三)款所稱之「相互競爭」，係以企業型態、商品可否替代、對象客戶等一般性要素綜合判斷之。

1. 四

1. 申請時屬母子公司關係者，母公司申請其股票上櫃者，依據本中心審查準則有關規定辦理；子公司申請其股票上櫃者，雖合於同準則有關規定，但不能符合左列各款情事，本中心認為不宜上櫃者，應不同意其股票上櫃：
   1. (一)其母公司股票已在證券集中交易市場或證券商營業處所買賣；母公司如為外國公司，則其股票已在其他證券集中交易市場或證券商營業處所買賣。
   2. (二)應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之合併財務報表，並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國適用會計原則之差異及其對財務報告之影響表示意見。
   3. (三)依其所檢送合併報表核計，其獲利能力應達本中心審查準則第三條第一項第二款規定。
   4. (四)母公司與其聯屬公司，以及其公司之董事、監察人、代表人，暨持有公司股份超過發行總額百分之十之股東，與其關係人總計持有該申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十，超過者，應再另行提出一定比率之股份，併同辦理上櫃前之股票公開銷售，使其降至百分之七十以下。

1. 五

1. 集團企業中之公開發行公司申請股票上櫃者，於最近一個會計年度及申請上櫃會計年度內，其轉投資之長期股權投資淨額占當年度淨值百分之一百以上，或對單一企業轉投資淨額達申請公司當年度淨值百分之五十以上者，除合於本補充規定二至四項規定之情事外，如有左列情事之一，本中心認為不宜上櫃者，應不同意其股票上櫃：
   1. (一)申請公司最近一個會計年度及申請上櫃會計年度內之長期股權投資淨額占其淨值比率達百分之一百五十以上者。
   2. (二)申請公司最近一個會計年度盈餘分派前之淨值占其資產總額之比率未達三分之一。
   3. (三)申請公司合併報表之合併個體合計最近一個會計年度及申請上櫃會計年度之營業收入與稅前純益，分別占申請公司合併財務報表之營業收入與稅前純益均達百分之七十五以上者。
   4. (四)申請公司轉投資未依經濟部投資審議委員會、行政院大陸委員會及財政部證券暨期貨管理委員會相關法令規定辦理，或有違反公司法第十三條之規定者。

1. 六

1. 本補充規定不適用於公營事業公司。

1. 七

1. 本補充規定經本中心董事會通過，並報奉主管機關核備後施行，修正時亦同。