法規資訊

1. 第3條

1. 外國發行人暨受其委託之代理機構或存託機構申請發行有價證券櫃檯買賣者，應檢具外國發行人股票第一上櫃申請書、外國發行人股票第二上櫃申請書、臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書或外國債券櫃檯買賣申請書(如附表一至附表四)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。
2. 有關審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序，由本中心另訂之。

1. 第5條

1. 外國發行人之董事、監察人及持股百分之十以上股東；科技事業董事、監察人、持股百分之五以上股東，及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東；應將其申請書件上所載持股，扣除委託推薦證券商辦理承銷股數後，全數提交集中保管，且總計不得低於申請上櫃時公司已發行普通股股份總額依第二項規定所計算之比率。如有不足者，應協調其他股東補足之。但科技事業於登錄興櫃股票期間，其推薦證券商因認購或因買賣營業證券，致持股超過已發行股份總額百分之五以上者，不在此限。
2. 前項所規定之申請上櫃時股份總額，應依下列方式計算其應提交集中保管之總計比率：

   1. 一、申請上櫃時股份總額在三千萬股以下者，應提交股份總額百分之二十五。
   2. 二、申請上櫃時股份總額超過三千萬股至一億股以下者，除依前款規定辦理外，超過三千萬股部分，應提交股份總額百分之二十。
   3. 三、申請上櫃時股份總額超過一億股至二億股以下者，除依前款規定辦理外，超過一億股部分，應提交股份總額百分之十。
   4. 四、申請上櫃時股份總額超過二億股者，除依前款規定辦理外，超過二億股部分，應提交股份總額百分之五。
3. 股票應集中保管人員就申請上櫃日至掛牌日止之期間，發行公司增資發行所因此而取得之增資新股，及因其他原因而取得之股票，應全數提交集中保管且不得予以質押或移轉等處分。於掛牌日止尚未實現取得股票者，應承諾於實現取得股票後提交集中保管。前揭所稱之其他原因，係指繼承、受贈、興櫃市場買進等原因。
4. 委託推薦證券商辦理承銷之股數本已扣除無須提交集中保管，但實際於過額配售中，未能出售之部分，仍應於推薦證券商退還後，於掛牌前將其提交集中保管。至於推薦證券商於掛牌首五個營業日執行穩定價格措施，致有由市場買回之股份，則無需將其提交集中保管。
5. 應予集中保管之股票由外國發行人之負責人協調集中提出委託保管。
6. 指定集中保管機構為集保結算所。
7. 依規定提交集中保管之股票，自開始櫃檯買賣日起屆滿六個月後，得領回其二分之一。
8. 依規定提交集中保管之股票，自開始櫃檯買賣日起屆滿一年後，即得將其剩餘之提交集中保管之股票全數領回。
9. 股票之保管效力不因原持有人身分變更而受影響。
10. 保管契約由前揭董事、監察人暨股東委託外國發行人與集中保管機構雙方簽訂之，並由外國發行人將保管契約副本一份檢送本中心。保管契約之內容應載明下列事項：

    1. 一、保管股票之種類及數量。
    2. 二、保管之股票依規定得予領回之情形及領回之限制，並訂明於保管期間內不得中途解約。
    3. 三、保管憑證不得轉讓或質押，並應於憑證上註明。
11. 依規定辦理股票集中保管後，於集中保管期間屆滿前，遇有辦理提交集中保管之股票，因法院之執行命令或其他原因被領回，致集中保管之股票數量低於保管期間內依規定計算應有之股數時，應由外國發行人之負責人於一個月內協調補足之。
12. 上櫃公司未依規定補足集中保管股數時，本中心得依個案處以新台幣五萬元之違約金，並函知上櫃公司於文到日起算二日內辦理，如未再依限辦理者，得按日處以新台幣一萬元之違約金，至辦理之日為止。

1. 第20條

1. 本準則所稱「投資控股公司」，謂以投資為專業，並以直接或間接經由子公司控制被控股公司之營運為目的之外國發行人。
2. 所稱被控股公司係指下列情形之一者：

   1. 一、投資控股公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各被投資公司。
   2. 二、投資控股公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各被投資公司。
   3. 三、投資控股公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各被投資公司。
3. 投資控股公司合併財務報表之營業利益百分之七十以上應來自前項之各被控股公司。
4. 該被控股公司不得以投資為專業，並不得持有投資控股公司之股份。但對於申請公司因透過第三地再轉投資，致其被控股公司有以投資為專業之必要者，不在此限。

1. 第21條

1. 有關本準則第四條第一項第四款之「依照外國法律設立登記滿二個完整會計年度」規定，亦得以投資控股公司之任一被控股公司之實際營運年限為認定。
2. 投資控股公司之任一被控股公司若取得經濟部工業局或本中心委託之專業機構出具其係屬科技事業者，該投資控股公司申請股票第一上櫃得不受本準則第四條第一項第四款、第六款規定之限制，惟該投資控股公司應於上櫃掛牌年度及其後三個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約，且其董事、監察人及持股百分之五以上股東，應依本準則第四條第一項第八款及第五條規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。但其於登錄興櫃股票期間，其推薦證券商因認購或因買賣營業證券，致持股超過已發行股份總額百分之五以上者，不在此限。
3. 投資控股公司之任一被控股公司有本準則第九條第一項第一款至第四款或第六款情事之一者，本中心得不同意投資控股公司之股票申請上櫃。

1. 第22條

1. 投資控股公司之被控股公司應出具承諾遵守中華民國證券交易法及相關法令政策規定。

1. 第23條

1. 投資控股公司申請其股票上櫃者，得不適用第十六條、第十八條及第十九條之規定。

1. 第24條

1. 外國發行人申請股票第二上櫃，合於下列各款條件者，本中心得出具同意其櫃檯買賣之證明文件：

   1. 一、櫃檯買賣股數：一千萬股以上或其申請總市值折合新台幣一億元以上者。
   2. 二、外國發行人依據所屬國法律發行之記名股票，於申請第二上櫃之股票掛牌前，已在經主管機關核定之外國證券市場之一交易者。
   3. 三、股東權益：最近期經會計師查核簽證之股東權益折合新台幣二億元以上者。
   4. 四、獲利能力：最近一會計年度無累積虧損，並符合下列標準之一者：

      1. (一)稅前純益占年度決算之股東權益比率，最近年度達百分之四以上；或最近二年度均達百分之二以上；或最近二年度平均達百分之二以上且最近年度之獲利能力較前一年度為佳者。
      2. (二)稅前純益最近二會計年度均達新台幣四百萬元以上者。
   5. 五、發行人之股票於櫃檯買賣時，除發行人之內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外，在中華民國境內之記名股東人數不少於三百人，且其所持股份合計占發行股份總額須達百分之二十以上或逾一千萬股。
2. 前項櫃檯買賣股票應以已在其他外國證券市場交易之同種類者為限。其權利義務並應完全相同，且不得限制股票持有人於國外證券市場出售。
3. 第一項第三、四款之財務資料，依該外國發行人所屬國法令所編製之合併報表或合併財務資料，暨中華民國會計師就中華民國與外國發行人所屬國所適用會計原則之差異及其對財務報告影響所表示之意見，作為審查之依據。
4. 外國發行人取得經經濟部工業局或本中心委託之專業機構出具其係屬科技事業且其產品或技術開發成功具有市場性之評估意見者，得不受第一項第四款規定之限制。

1. 第25條

1. 外國發行人申請股票第二上櫃案經主管機關核准發行者，由本中心將其外國發行人股票第二上櫃契約(附表六)報請主管機關核准後，公告其櫃檯買賣。

1. 第26條

1. 外國發行人申請股票第二上櫃案於奉主管機關核准發行後，應依相關規定委託推薦證券商辦理承銷。

1. 第25條

1. 外國發行人申請股票第二上櫃案經主管機關核准發行者，由本中心將其外國發行人股票第二上櫃契約(附表六)報請主管機關核准後，公告其櫃檯買賣。

1. 第28條

1. 臺灣存託憑證櫃檯買賣案經主管機關核准發行者，由本中心將其臺灣存託憑證櫃檯買賣契約(附表七)報請主管機關核准後，公告其櫃檯買賣。

1. 第30條

1. 股票第一上櫃公司，再發行屬募集資金性質之普通股新股者，其向本中心申請(報)櫃檯買賣時，應依下列規定辦理：

   1. 一、在我國境內募集發行者，公司應檢具外國發行人增資新股櫃檯買賣申請書(一)(附表八)及有關書件送達本中心，本中心於檢視其所附書件齊全後出具同意其櫃檯買賣之證明文件，嗣後經主管機關核准發行完成後，其新股股票於向股東交付之日起在櫃檯買賣。公司應於新股櫃檯買賣十個營業日前，檢具外國發行人增資新股櫃檯買賣申報書(一)(附表九)及其相關書件送達本中心，並繳付櫃檯買賣費用。發行新股權利證書、股款繳納憑證及其他經主管機關核定之有價證券，亦得檢具申請書(附表十、十一)向本中心申請為櫃檯買賣。但公司有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其櫃檯買賣。
   2. 二、非在我國境內募集發行者，公司應檢具外國發行人增資新股櫃檯買賣申請書(二)(附表十二)及其相關書件送達本中心，且經本中心審查符合下列情事後始同意其新股櫃檯買賣，並通知其繳付櫃檯買賣費用：

      1. (一)符合註冊地國增資法令規定。
      2. (二)發行之條件、價格、對象等無重大損及股東權益之虞。
      3. (三)無其他重大異常情事。
2. 前項之申請(報)書件，經本中心檢視齊全並符合相關規定後，公告其櫃檯買賣事宜予各櫃檯買賣證券商周知；併作為原外國發行人股票第一上櫃契約之一部分。

1. 第31條

1. 股票第一上櫃公司，再發行屬無償配股性質之普通股新股，且係分配予已櫃檯買賣之股票者，應於新股櫃檯買賣十個營業日前，檢具外國發行人增資新股櫃檯買賣申報書(二)(附表十三)及其相關書件送達本中心，並繳付櫃檯買賣費用，其新股股票於向股東交付之日起在櫃檯買賣。
2. 前項之申報書件，經本中心檢視齊全並符合相關規定後，公告其櫃檯買賣事宜予各櫃檯買賣證券商周知；併作為原外國發行人股票第一上櫃契約之一部分。

1. 第32條

1. 股票第二上櫃公司申請其因現金增資，而增發與已為櫃檯買賣之股票權利義務相同之股票為櫃檯買賣，本中心於檢視其所附書件(增發外國股票櫃檯買賣申請書，附表十四)齊全後，得出具同意其櫃檯買賣之證明文件，經主管機關核准發行完成後，公告其櫃檯買賣。
2. 股票第二上櫃公司申報其因無償配股，而增發與已為櫃檯買之股票權利義務相同之股票為櫃檯買賣，本中心於檢視其所附書件(增發外國股票櫃檯買賣申請書，附表十四)齊全後，公告其櫃檯買賣。

1. 第33條

1. 外國發行人暨受其委託之存託機構申請其因現金增資，而增發與已為櫃檯買賣之臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣，或外國發行人以其原已發行股份參與發行之臺灣存託憑證者，經本中心檢視其所送各項書件齊全(增發臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書、附表十五)，且無下列各款情事之一者，得出具同意其櫃檯買賣之證明文件，經主管機關核准發行完成後，公告其櫃檯買賣：

   1. 一、未符合第二十七條第一項第四款規定者。
   2. 二、最近一年內有違反本中心重大訊息相關章則規定，且情節重大者。
   3. 三、申請日前一個月，其交易價格變化異常者。
   4. 四、違反所屬國或上市地國法令規章之規定，個案情節重大者。
2. 外國發行人暨受其委託之存託機構現金增資發行新股原股東有優先認購權或申報其因無償配股，或已發行轉換公司債、附認股權公司債或其他具股權轉換性質之各種有價證券經請求轉換或認股，而增發與已為櫃檯買賣之臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣，本中心於檢視其所附書件(增發臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書、附表十五)齊全後，公告其櫃檯買賣。
3. 外國發行人暨受其委託之存託機構，應於每月十日前申報，其經兌回後在原發行額度內，再發行之與已為櫃檯買賣臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣，本中心於收到該書件後，即公告其櫃檯買賣。

1. 第30條

1. 股票第一上櫃公司，再發行屬募集資金性質之普通股新股者，其向本中心申請(報)櫃檯買賣時，應依下列規定辦理：

   1. 一、在我國境內募集發行者，公司應檢具外國發行人增資新股櫃檯買賣申請書(一)(附表八)及有關書件送達本中心，本中心於檢視其所附書件齊全後出具同意其櫃檯買賣之證明文件，嗣後經主管機關核准發行完成後，其新股股票於向股東交付之日起在櫃檯買賣。公司應於新股櫃檯買賣十個營業日前，檢具外國發行人增資新股櫃檯買賣申報書(一)(附表九)及其相關書件送達本中心，並繳付櫃檯買賣費用。發行新股權利證書、股款繳納憑證及其他經主管機關核定之有價證券，亦得檢具申請書(附表十、十一)向本中心申請為櫃檯買賣。但公司有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其櫃檯買賣。
   2. 二、非在我國境內募集發行者，公司應檢具外國發行人增資新股櫃檯買賣申請書(二)(附表十二)及其相關書件送達本中心，且經本中心審查符合下列情事後始同意其新股櫃檯買賣，並通知其繳付櫃檯買賣費用：

      1. (一)符合註冊地國增資法令規定。
      2. (二)發行之條件、價格、對象等無重大損及股東權益之虞。
      3. (三)無其他重大異常情事。
2. 前項之申請(報)書件，經本中心檢視齊全並符合相關規定後，公告其櫃檯買賣事宜予各櫃檯買賣證券商周知；併作為原外國發行人股票第一上櫃契約之一部分。

1. 第31條

1. 股票第一上櫃公司，再發行屬無償配股性質之普通股新股，且係分配予已櫃檯買賣之股票者，應於新股櫃檯買賣十個營業日前，檢具外國發行人增資新股櫃檯買賣申報書(二)(附表十三)及其相關書件送達本中心，並繳付櫃檯買賣費用，其新股股票於向股東交付之日起在櫃檯買賣。
2. 前項之申報書件，經本中心檢視齊全並符合相關規定後，公告其櫃檯買賣事宜予各櫃檯買賣證券商周知；併作為原外國發行人股票第一上櫃契約之一部分。

1. 第32條

1. 股票第二上櫃公司申請其因現金增資，而增發與已為櫃檯買賣之股票權利義務相同之股票為櫃檯買賣，本中心於檢視其所附書件(增發外國股票櫃檯買賣申請書，附表十四)齊全後，得出具同意其櫃檯買賣之證明文件，經主管機關核准發行完成後，公告其櫃檯買賣。
2. 股票第二上櫃公司申報其因無償配股，而增發與已為櫃檯買之股票權利義務相同之股票為櫃檯買賣，本中心於檢視其所附書件(增發外國股票櫃檯買賣申請書，附表十四)齊全後，公告其櫃檯買賣。

1. 第33條

1. 外國發行人暨受其委託之存託機構申請其因現金增資，而增發與已為櫃檯買賣之臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣，或外國發行人以其原已發行股份參與發行之臺灣存託憑證者，經本中心檢視其所送各項書件齊全(增發臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書、附表十五)，且無下列各款情事之一者，得出具同意其櫃檯買賣之證明文件，經主管機關核准發行完成後，公告其櫃檯買賣：

   1. 一、未符合第二十七條第一項第四款規定者。
   2. 二、最近一年內有違反本中心重大訊息相關章則規定，且情節重大者。
   3. 三、申請日前一個月，其交易價格變化異常者。
   4. 四、違反所屬國或上市地國法令規章之規定，個案情節重大者。
2. 外國發行人暨受其委託之存託機構現金增資發行新股原股東有優先認購權或申報其因無償配股，或已發行轉換公司債、附認股權公司債或其他具股權轉換性質之各種有價證券經請求轉換或認股，而增發與已為櫃檯買賣之臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣，本中心於檢視其所附書件(增發臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書、附表十五)齊全後，公告其櫃檯買賣。
3. 外國發行人暨受其委託之存託機構，應於每月十日前申報，其經兌回後在原發行額度內，再發行之與已為櫃檯買賣臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣，本中心於收到該書件後，即公告其櫃檯買賣。

1. 第36條

1. 新台幣計價之外國債券櫃檯買賣案經主管機關核准發行者，經書面審查申請書件齊全，公告其櫃檯買賣。如發行人係為初次申請櫃檯買賣者，承辦人員應檢具外國債券櫃檯買賣契約(附表十六)函報主管機關備查。