法規資訊

1. 第2-2條

1. 申請股票上市之發行公司，應委任專業股務代理機構辦理股務事宜，本公司始受理其申請上市案。自一百零二年一月二日起掛牌之上市公司應委託專業股務代理機構辦理股務事務，不得收回自辦。
2. 申請股票第一上市、第二上市或參與存託機構發行臺灣存託憑證之外國發行人，應在中華民國境內委任專業股務代理機構辦理股務事宜，並指定在中華民國境內之訴訟及非訴訟代理人，本公司始受理其申請上市。
3. 前二項專業股務代理機構，其辦理股務之人員與設備應符合主管機關所頒之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，且其最近三年度皆無經台灣集中保管結算所股份有限公司查核後，以書面提出改進意見，逾期仍未改善之情形。
4. 申請本國股票上市之發行公司及股票第一上市之外國發行人，應就下列事項載明於公司章程，本公司始受理其申請上市：

   1. 一、將電子方式列為股東表決權行使管道之一。
   2. 二、公司董事、監察人選舉，應採候選人提名制度。

1. 第12-1條

1. 發行公司私募有價證券者，於證券交易法第四十三條之八所定限制轉讓期間內，不得以該私募之有價證券申請初次上市。限制轉讓期滿，如擬申請上市買賣應先向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出申請。
2. 上市公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券，於依證券交易法第四十三條之八所定限制轉讓期間內，該私募之有價證券不得上市。限制轉讓期滿，應先向本公司申請同意函，並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。但得免依第十一條規定辦理上市前公開銷售。
3. 上市公司依前項規定向本公司申請同意函時，應符合下列各款標準：

   1. 一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損者。
   2. 二、財務報告之稅前淨利符合下列標準之一：

      1. (一)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率最近二個會計年度均達百分之四以上者。
      2. (二)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率最近二個會計年度平均達百分之四以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。
   3. 三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告，未有影響財務報告允當表達之情事。
   4. 四、未有第九條第一項第一、三、四、六、八及十二款所定情事者。
   5. 五、全體董事、監察人所持有記名式股份總額高於「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所定之持股成數者。
   6. 六、私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣，並產生合理效益者。但有正當理由者，不在此限。
   7. 七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數為佳，且該平均數達百分之四以上者，不受前開獲利能力限制：

      1. (一)辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。
      2. (二)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經本公司同意得辦理私募，申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。
   8. 八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率不得低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數之百分之二百，且該平均數達百分之四以上者，不受前開獲利能力限制：

      1. (一)辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
      2. (二)辦理私募非引進策略性投資人者。
      3. (三)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經本公司同意得辦理私募，申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
      4. (四)辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項(以下簡稱私募應注意事項)規定辦理且情節重大者。
   9. 九、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應達百分之六以上：

      1. (一)內部人或關係人參與私募，且認購價格未符合主管機關規定之成數者。
      2. (二)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。
   10. 十、其他符合主管機關規定者。
4. 前項第八、九款規定之非策略性投資人、內部人及關係人，應將所持有之私募股票於上市前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管，自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一，其餘股票部分，自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不得中途解約，所保管之股票不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分變更而受影響。
5. 上市公司所發行之有價證券經主管機關限制上市買賣者，於其限制尚未解除前，其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿，該私募之有價證券不得上市。

1. 第23條

1. 凡經奉准公開發行且成立之國內封閉式證券投資信託基金，合於下列各款條件，由募集之國內證券投資信託事業申請上市者，本公司得同意其受益憑證上市：

   1. 一、基金發行總額在新台幣貳拾億元以上者。
   2. 二、持有該基金受益權單位價金總額未超過新台幣壹佰萬元之持有人不少於一千人，且其所持有之受益權單位價金總額並不少於新台幣肆億元者。
2. 凡經奉主管機關核准公開發行且成立之指數股票型證券投資信託基金或指數股票型期貨信託基金，且其最低淨資產價值達新台幣二億元以上，由募集之國內證券投資信託事業或期貨信託事業申請上市者，除本公司另有規定外，得同意其受益憑證上市。
3. 前項之國內證券投資信託事業或期貨信託事業，擬發行之指數股票型證券投資信託基金或指數股票型期貨信託基金，除其所追蹤、模擬或複製之指數為本公司自行編製或與國外指數公司合作編製之指數，或其屬於證券投資信託基金管理辦法第三十七條第四項所定之連結式指數股票型基金外，應於向主管機關申請核准該基金之公開發行前，填具申請書，向本公司申請其具備發行指數股票型證券投資信託基金或指數股票型期貨信託基金資格之同意函。申請同意函之注意事項由本公司定之。
4. 國內證券投資信託事業申請以其已上市之指數股票型證券投資信託基金加掛其他幣別之受益憑證上市者，該加掛其他幣別之受益憑證最低轉換數量達一個申贖單位以上且經主管機關核准，除本公司另有規定外，得同意其上市。
5. 國內證券投資信託事業就其所發行之指數股票型證券投資信託基金與加掛其他幣別之受益憑證一併申請上市者，該指數股票型證券投資信託基金與加掛其他幣別之受益憑證應分別符合第二項及前項規定。

1. 第26條

1. 外國發行人暨其存託機構申請其擬發行之台灣存託憑證申請上市，合於下列各款條件者，同意其上市：

   1. 一、上市台灣存託憑證單位：二千萬個單位以上或市值達新台幣三億元以上者。但不得逾其已發行股份總數之百分之五十。
   2. 二、外國發行人依據註冊地國法律發行之股票或表彰股票之有價證券，於申請上市之台灣存託憑證掛牌前，已在經主管機關核定之海外證券市場之一主板掛牌交易者。
   3. 三、淨值：申請上市時，其經會計師查核簽證之最近期財務報告所顯示之淨值折合新台幣六億元以上者。
   4. 四、獲利能力：最近一個會計年度無累積虧損，並符合下列標準之一者：

      1. (一)稅前淨利占年度決算之淨值比率，最近一年度達百分之六以上者。
      2. (二)稅前淨利占年度決算之淨值比率，最近二年度均達百分之三以上，或平均達百分之三以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。
      3. (三)稅前淨利最近二年度均達新台幣二億五千萬元以上者。
   5. 五、股權分散：上市時，在中華民國境內之台灣存託憑證持有人不少於一千人，且扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之持有人，其所持單位合計占發行單位總數百分之二十以上或滿一千萬個單位。
   6. 六、台灣存託憑證所表彰股票或表彰其股票之有價證券之轉讓不受限制。
   7. 七、台灣存託憑證所表彰股票或表彰其股票之有價證券之權利義務應與其他同次發行之同種類股票或表彰其股票之有價證券相同。
   8. 八、台灣存託憑證所表彰之股票，於台灣存託憑證上市契約生效前三個月未有股價變化異常之情事。
   9. 九、最近一年內，存託機構未有因資訊申報錯誤受本公司處置，且情節重大之情事。
2. 前項第三款、第四款之財務資料，係該外國發行人依註冊地國或上市地國法令所編製之合併報表或合併財務資料，暨中華民國會計師就中華民國與外國發行人註冊地國或上市地國所適用會計原則之差異，與其對財務報告之影響所表示之意見，作為審查之依據。
3. 第一項第三款、第四款所稱之淨值及稅前淨利，於合併財務報告下係指歸屬於母公司業主之金額。
4. 臺灣存託憑證上市案，其上市契約生效後，除主管機關另有規定者外，應自本公司函知之日起依規定辦理公開銷售，倘申請上市之臺灣存託憑證未於本公司函知之日起算三個月內上市買賣者，應撤銷其上市契約，並報請主管機關備查。但有正當理由申請延期，經本公司同意後，得延長三個月，且以一次為限，並報請主管機關備查。
5. 外國發行人應以書面承諾於上市後與本公司建立重大訊息自動同步申報系統。

1. 第28-1條

1. 外國發行人申請股票第一上市，合於下列各款條件者，本公司得出具同意其上市之證明文件：

   1. 一、符合「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範。但大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之三十，或具有控制能力者，應取得主管機關專案許可。
   2. 二、申請上市時，申請公司或其任一從屬公司應有三年以上業務紀錄。
   3. 三、公司規模應符合下列條件之一：

      1. (一)申請上市時之實收資本額或淨值達新臺幣六億元以上者。
      2. (二)上市時之市值達新臺幣十六億元以上者。
   4. 四、最近三個會計年度之稅前淨利累計達新臺幣二億五千萬元以上，且最近一個會計年度之稅前淨利達新臺幣一億二千萬元及無累積虧損者。
   5. 五、記名股東人數在一千人以上，公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人，且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬。
   6. 六、上市產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營業收入百分之五十以上之發行公司，應符合下列各目規定：

      1. (一)設置實驗室，從事自主檢驗。
      2. (二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者，應送交經當地主管機關、國際性認證機構或其主管機關委託之機構認證之實驗室或檢驗機構檢驗。
      3. (三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合理性意見書。
   7. 七、預計上市掛牌交易之股數應逾其已發行股份總數之百分之五十。
   8. 八、經二家以上證券承銷商書面推薦者。
2. 外國發行人申請股票第一上市者，若外國發行人或產品、技術開發成功對其整體營業收入貢獻占百分之五十之從屬公司取得經濟部工業局、行政院農業委員會或本公司委託之專業機構出具其係屬科技事業暨其產品或技術開發成功且具有市場性之明確意見書，合於下列各款條件者，本公司得出具同意其上市之證明文件：

   1. 一、符合「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範。
   2. 二、申請上市時，申請公司或係屬科技事業之從屬公司應有一個完整會計年度以上之業務紀錄。
   3. 三、申請上市時之實收資本額或淨值達新臺幣三億元以上，或市值達新臺幣八億元以上者。
   4. 四、申請上市時經會計師查核簽證之最近期財務報告之淨值不低於股本三分之二，且需證明有足供上市掛牌後十二個月的營運之營運資金。無面額或每股面額非屬新臺幣十元之外國發行人，其淨值應不低於股本加計資本公積發行溢價之合計數三分之二。
   5. 五、記名股東人數在五百人以上，且扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東，其所持股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿五百萬股。
   6. 六、預計上市掛牌交易之股數應逾其已發行股份總數之百分之五十。
   7. 七、經二家以上證券承銷商書面推薦者。
3. 外國發行人申請股票第一上市，其最近二個會計年度財務報告之營建收入占總營業收入百分之二十以上，或營建毛利占總毛利百分之二十以上，或營建收入或營建毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者，應符合第十六條、第十七條規定，本公司得出具同意其上市之證明文件；無面額或每股面額非屬新臺幣十元之外國發行人，關於第十六條第一項第二款之規範以淨值達六億元以上為標準。
4. 第一、二項所稱從屬公司係指下列情事之一者：

   1. 一、外國發行人直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各從屬公司。
   2. 二、外國發行人經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各從屬公司。
   3. 三、外國發行人直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各從屬公司。
   4. 四、外國發行人直接或間接選任或指派董事會超過半數董事之公司。
5. 外國發行人以投資為專業，並以直接或間接經由子公司控制被控股公司之營運為目的者，其合併財務報告之營業利益百分之七十以上應來自從屬公司。

1. 第28-7條

1. 外國發行人申請股票第一上市者，應以書面承諾下列事項：

   1. 一、本公司如認有查核外國發行人財務業務或資金流向之必要時，願充分配合本公司及本公司所指定之律師、會計師或專業機構之調查，並提供本公司所要求之一切資料，且同意負責支付各項調查費用。
   2. 二、在中華民國委任專業股務代理機構辦理股務事宜，並於上市掛牌日起至其後二個會計年度止繼續委任主辦證券承銷商協助遵循中華民國證券法令及上市契約等規章規範。但依第二十八條之一第二項規定申請第一上市者，其繼續委任主辦證券承銷商協助之期間應不少於三個會計年度。
   3. 三、有關股東權益保護之重要事項，應增訂於公司章程或組織文件內。若增訂於組織文件內者，應於公司章程載明該等事項另依組織文件辦理，且組織文件之增修訂程序，應與公司章程相同。但因與註冊地國法令之強制規定牴觸，致未能增訂於公司章程或組織文件者，應於公開說明書以特別記載方式加強揭露重大差異事項。
   4. 四、申請上市股份應以帳簿劃撥方式交付之。
   5. 五、於上市後繼續遵循中華民國證券法令、上市契約及本公司章則暨公告事項。
   6. 六、註冊地國法令明文規定部分股東權益保護之重要事項屬法院專屬管轄之強制規定，致未將我國法院管轄權增訂於公司章程內者，於上市掛牌期間應投保董事責任險。
2. 外國發行人註冊地國法令之強制規定與我國證券交易法之準用規定有牴觸者，屬主管機關公告得豁免適用證券交易法之特定項目範圍，始得排除各該規定之準用。

1. 第28-12條

1. 第一上市公司發行與已上市股票同種類之新股上市，依證券交易法第一百六十五條之一準用第一百三十九條第二項規定上市。
2. 第一上市公司就其所募集發行之附認股權公司債、轉換公司債及分離後認股權憑證，經行使轉換權或認股權後而發行之普通股，應按時於本公司指定之網際網路資訊申報系統辦理申報，得免依第二十八條之十規定辦理公開銷售。

1. 第29條

1. 本準則之補充規定，由本公司另訂之。
2. 本準則及依本準則訂定之其他補充規定，經報請主管機關核定後公告施行；本準則相關之附件則簽請總經理核可後實施，修正時亦同。