法規資訊

法規名稱	臺灣證券交易所股份有限公司證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序 (非現行法規)
發佈日期	民國98年5月14日
沿革資訊	中華民國98年5月14日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第098000990 2號公告修正發布第3點、第8點、第9點；並自公告日起實施

異動條文

評估報告總評
1. (一)承銷總股數說明
2. (二)證券承銷商應具體說明與發行公司共同訂定承銷價格之依據及方式。其至少應說明之內容如下：
  1. 1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。
  2. 2.發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。
  3. 3.所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。
  4. 4.發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料。
  5. 5.證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見。
3. (三)承銷風險因素：列示說明本次承銷相關風險(如股價變化過鉅、穩定價格策略、此次承銷之相關費用及承銷手續費率、新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利)
4. (四)總結：
  1. 1.承銷商依據本身評估結果及專家意見後(專家意見承銷商應自行評估是否能作為對發行公司整體風險之評估依據，必要時應加強評估項目)，總結評估說明該發行公司之營運風險、財務風險及潛在風險等風險事項，作為投資人投資之風險預告。
  2. 2.承銷商總結評估外國發行公司申請股票第一上市案件之風險事項時，應實地瞭解外國發行公司或其從屬公司之營運情況，或洽請專家意見，或蒐集分析有關資料，以瞭解外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，並評估其所採行因應措施之適當性。
  3. 3.依據對發行公司整體評估之結果，作為是否推薦發行公司上市之依據。

承銷商應洽請律師出具對本國發行公司、現任董事、監察人、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人最近三年內，其法令遵循及對本國發行公司營運之影響，暨其因應措施是否完整與妥適之法律意見書等資料：
1. (一)發行公司是否違反相關法令規章：
  1. 1.發行公司所屬行業之目的事業中央主管機關及影響發行公司所屬行業之重要法律與相關規章。
  2. 2.發行公司依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評估是否依其法令辦理。
  3. 3.其他法令規章。
2. (二)董事、監察人、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使。
3. (三)有無違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權等情事。
4. (四)繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
5. (五)重大勞資糾紛或污染環境事件。
承銷商評估外國發行公司股票第一上市案件，應洽請律師對外國發行公司、現任董事、監察人、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人最近三年內就下列事項出具法律意見書，依據其意見，承銷商評估對外國發行公司營運影響及因應之道：
1. (一)外國發行公司是否違反相關法令規章。
  1. 1.是否違反註冊地國或主要營運地國勞工安全衛生相關法令而被處以部分或全部停工，且情節重大者。
  2. 2.是否違反註冊地國或主要營運地國污染防治之相關規定，且情節重大者。
  3. 3.是否有重大勞資糾紛事件。
  4. 4.其他法令規章。
2. (二)股東權益保障事項：
  1. 1.註冊地國法令限制股東會召開地點、投票制度或其他股東權行使時，是否影響外國發行人股東權益之行使；如是，應說明保障我國境內股東權行使之措施。
  2. 2.是否於公司章程或組織文件中訂定保障行使股東權益之具體內容。
3. (三)是否與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約。
4. (四)同前項(二)至(四)。
承銷商評估第一項(一)至(五)款及第二項(一)至(四)款對發行公司營運影響等所依據之意見，不得引用發行公司常年法律顧問或委任填報「發行人申請股票上市法律事項檢查表」律師之意見。所洽請之律師不得與發行公司常年法律顧問、委任填報「發行人申請股票上市法律事項檢查表」律師或簽證會計師同一人或隸屬具實質合作關係之事務所，以維該律師意見之獨立性。

承銷商依據「有價證券上市審查準則」第九條第一項各款之規定進行評估時，除第一、三及八款應洽律師表示意見及第六款由會計師出具意見外，餘各款應逐款抽核相關憑證單據，以評估本國發行公司是否有不符規定情事。
承銷商依據「有價證券上市審查準則」第二十八條之八各款之規定進行評估時，除第一及四款應洽請律師表示意見外，餘各款應逐款抽核相關憑證單據，以評估申請股票第一上市之外國發行公司或其從屬公司是否有不符規定情事。
承銷商評估第一項及第二項所洽請之律師，不得與發行公司常年法律顧問、委任填報「發行人申請股票上市法律事項檢查表」律師或簽證會計師同一人或隸屬具實質合作關係之事務所，以維該律師意見之獨立性。
承銷商評估「有價證券上市審查準則」第九條第一項第九款董事、監察人能否獨立執行其職務時，除對獨立董事之獨立性加強評估外，應取得發行公司申請上市年度及最近三年度之董事、監察人名單及其董事會會議紀錄等，並到場實地觀察，以評估其組成是否健全、所召集之會議是否有效運作、重大決策之制定或改變是否設想週全、提議審議之程序是否合理，並於「股票初次上市之證券承銷商評估報告」說明評估情形及結果。