法規資訊

本處理程序所稱上櫃公司重大訊息，係指下列事項：

1. 一、上櫃公司及其負責人、母公司或子公司發生存款不足之退票及退票後之清償註記、拒絕往來、無法如期償還到期或債權人要求贖回之債券、其他喪失債信情事、董事之股份設定或解除質權、母公司發生重大股權變動情，或上櫃公司發生存款不足退票或拒絕往來後，其股票經變更交易方法、停止買賣、終止上櫃，及辦理回復原狀申請者。
2. 二、上櫃公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟或假扣押、假處分之申請或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者。
3. 三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押者，對公司財務或業務有重大影響者。
4. 四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
5. 五、上櫃公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序，及其進行程序中所發生之一切事件，包括任何聲請、受法院所為之任何通知或裁定，或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票轉讓之裁定，或保全處分在內，或前開事項有重大變更者。
6. 六、董事長、總經理、法人董事及其代表人、法人監察人及其代表人、獨立董事、自然人董事或自然人監察人發生變動者、三分之一以上董事發生變動或獨立董事均解任者。
7. 七、非屬會計師事務所內部調整之更換會計師者。
8. 八、公司發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽核主管發生變動者。
9. 九、變更會計年度者。
10. 十、重要備忘錄(合併或分割備忘錄除外)或策略聯盟或其他業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段，對公司財務或業務有重大影響者。
11. 十一、董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或轉讓、解散、增資發行新股、發行公司債、發行員工認股權憑證、發行其他有價證券、私募有價證券、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者，或前開事項有重大變更者；或參與合併、分割、收購或股份受讓公司之董事會或股東會未於同一日召開、決議或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開或任一方否決合併、分割、收購或股份受讓議案者；或董事會決議合併後於合併案進行中復為撤銷合併決議者。
12. 十二、公司召開法人說明會日期、相關財務業務資訊。
13. 十三、董事會決議公開財務預測資訊、前揭財務預測資訊不適用或更正或更新前揭財務預測資訊、已公開財務預測之公司於年度終了後一個月內公告申報之自行結算損益與最近一次公告申報之財務預測數差異數達百分之二十以上且金額達新台幣三千萬元及實收資本額之千分之五、或公告申報年度財務報告之稅前損益與年度終了後一個月內公告申報之上年度自行結算稅前損益差異達百分之二十以上且金額達新台幣三千萬元及實收資本額之千分之五者。
14. 十四、董事會決議發放股利或股利分派經董事會或股東會決議有所變動，或決議股利配發基準日者。
15. 十五、董事會或股東會決議直接或間接進行投資計劃達該公司實收資本額百分之二十且新台幣一億元以上者，或前開事項有重大變動者。
16. 十六、現金增資或募集公司債計畫經申報生效後，及私募有價證券計畫經董事會或股東會通過後，嗣因董事會決議有所變動者。
17. 十七、董事會決議股東會或臨時股東會召開日期、召集事由及停止變更股東名簿記載之日期。
18. 十八、股東會或臨時股東會重要決議事項。
19. 十九、公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。
20. 二十、上櫃公司及其股票未於國內公開發行之子公司取得或處分資產符合主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條資產之適用範圍且有第三十條及第三十一條各款所規定之應辦理公告申報情形者；進行合併、分割、收購或股份受讓及按月申報之從事衍生性商品交易資訊除外。前項上櫃公司取得或處分國內各類股票、債券等開放型基金，除私募基金外，免予公告申報；從事衍生性商品交易有未實現損失占股東權益百分之三以上之情形者應辦理公告申報。
21. 二十一、董事會(或股東會)決議許可經理人(或董事)從事競業行為者，或公司知悉經理人自營或為他人經營同類之業務，或董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，且從事之投資或營業屬大陸地區事業，有未依規定取得董事會(或股東會)許可之情事者，或前開事項有重大變動。
22. 二十二、上櫃公司及其股票未於國內公開發行之子公司辦理背書保證金額達主管機關訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十五條第一項各款規定之標準者；或上櫃公司本身對集團企業背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
23. 二十三、上櫃公司及其股票未於國內公開發行之子公司辦理資金貸與他人金額達主管機關訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十二條第一項各款規定之標準者。
24. 二十四、本款刪除。
25. 二十五、公司與主要買主或供應商停止部分或全部業務往來，該買主或供應商占公司最近一會計年度之總銷售值或進貨金額達百分之十以上者。
26. 二十六、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事，致造成公司重大損害，或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷相關許可證或罰鍰金額達新台幣十萬元以上情節重大者。
27. 二十七、本款刪除。
28. 二十八、公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整或其他類似情事；公司背書保證之主要債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。
29. 二十九、上櫃公司年度例行申報之內部控制制度聲明書內容變更重新辦理申報公告者，或取得會計師執行內部控制專案查核之「內部控制專案審查報告」者。
30. 三十、上櫃公司未依規定期限公告申報財務報告；編製之財務報告發生錯誤或疏漏，有證交法施行細則第六條規定應更正且重編者；或公告申報之財務報告經會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者，但依法律規定損失得分年攤銷，或第一季、第三季及半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證或核閱之報表計算等情事，經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者，不在此限。
31. 三十一、大眾傳播媒體報導或投資人提供訊息有足以影響上櫃公司之有價證券行情者。
32. 三十二、上櫃公司依規定辦理股票集中保管後，於保管期間屆滿前，因法院之執行命令或其他原因被領回，致集中保管比率不足時。
33. 三十三、依公司法第三百六十九條之八第三項公司股權變動之事由並收到通知者。
34. 三十四、董事或監察人之一受停止行使該公司董事或監察人職權之假處分裁定，或董事受停止行使職權之假處分裁定，致董事會無法行使職權者。
35. 三十五、依主管機關函訂定之「上巿上櫃公司買回本公司股份辦法」規定應行公告申報之情事。
36. 三十六、上櫃公司因減資辦理資本變更登記完成、其減資對公司財務報告之影響(含實收資本額與流通在外股數之差異與對每股淨值之影響)及預計換股作業計劃，暨嗣後有未依換股作業計劃執行之情形者。
37. 三十七、初次申請上櫃公司有出具承諾書且嗣後無法履行承諾者；未於上揭發生日起三個月內完成補作業者。
38. 三十八、依主管機關函訂之「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定應行公告申報之事項。
39. 三十九、金融控股公司因違反金融控股公司法相關規定而被主管機關處罰者；或金融控股公司對其銀行子公司、保險子公司或證券子公司喪失金融控股公司法第四條第一款規定之控制性持股，經主管機關限期命其改正或廢止其許可者。
40. 四十、本款刪除。
41. 四十一、投資控股公司所持有之被控股公司家數有增減變動者。
42. 四十二、董事會或股東會決議申請終止其有價證券櫃檯買賣者，或前開事項有重大變更者。
43. 四十三、本款刪除。
44. 四十四、上櫃公司之獨立董事就董事會決議之決策表示反對意見者。
45. 四十五、全體董事及監察人放棄認購該公司現金增資股數達得認購股數二分之一以上，並洽由特定人認購者。
46. 四十六、上櫃公司持有其已上市(櫃)子公司之股份逾該子公司已發行股份總數或資本總額百分之七十者；或上櫃公司其已發行股份總數或資本總額百分之七十為另一已上市(櫃)之公司持有者。
47. 四十七、上櫃公司已提出股票轉上市買賣申請因故自行撤件者。
48. 四十八、上櫃公司於海外發行有價證券者，對海外上市地申報之各期財務資訊，有海外財務報告因適用兩地會計原則不一致之差異調節者。
49. 四十九、上櫃公司或其聯屬公司有其他經董事會決議之重大決策，或對股東權益或證券價格有重大影響之情事者。

有前項第一款所稱發生存款不足之退票情事，應於每月十日前輸入迄前月月底尚未清償註記之退票發生日期、張數、金額、往來銀行及本月份之現金預算表暨前月份之現金預算表執行情形至償還完畢為止；另有無法如期償還到期或債權人要求贖回之債券者，應於每月十日前輸入前月月底尚未償還之金額、數量及與債權人協商情形及本月份之現金預算表暨前月份之現金預算表執行情形至償還完畢為止。

第一項第十一款所稱董事會決議合併、分割、收購、股份受讓者，如其對象係屬外國公司，上櫃公司應就合併、收購或受讓外國企業之決議、過程及方法，即時、完整並正確輸入相關訊息。

有第一項第三十二款之情事者，應於本中心函知該公司補足其所領回之股票期限屆滿之次日內，輸入補足股票之數額及日期。

上櫃公司之未上市(櫃)重要子公司遇有第一項各款情事者，視同上櫃公司重大訊息，前述所稱「重要子公司」係指上櫃公司所有符合一般公認會計原則定義之子公司於最近二年度皆有下列情事之一者(資料以經會計師查核簽證之年度財務報告為依據)或會計師認為其對受查公司財務報告影響重大之子公司：

1. 一、上櫃公司之營業收入來自單一子公司達百分之三十以上者。
2. 二、上櫃公司之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金額來自單一子公司達百分之五十以上者。
3. 三、上櫃公司之總產值(含自製、委外及外購等)來自該單一子公司達百分之五十以上者。
4. 四、上櫃公司對該單一子公司之原始投資金額累計達上櫃公司財務報告所列示股本百分之四十且一億元以上者。
5. 五、上櫃公司對單一子公司資金貸與及背書保證金額合計達淨值百分之四十且一億元以上者。
6. 六、單一子公司稅前損益占上櫃公司合併報表之稅前損益達百分之五十且一億元以上者。

上櫃公司屬投資控股公司或金融控股公司時，其未上市(櫃)之被控股公司或子公司，遇有第一項各款情事者，視同上櫃公司重大訊息。所稱子公司係指金融控股公司法第四條第四款一至三目所稱之子公司，以及經金融控股公司簽證會計師認為對財務報告影響重大之其他子公司。

上櫃公司及其所有符合一般公認會計原則定義之子公司所投資之單一企業，其投資金額合計逾上櫃公司淨值百分之十以上者，如該被投資單一企業非屬國內公開發行公司且發生證券交易法施行細則第七條第一款至第八款規定情事時，上櫃公司應於知悉前揭資訊事實發生或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前代為申報。

上櫃公司屬母子公司關係之子公司者，其未上市(櫃)之母公司遇有第一項各款情事，暨母公司所有符合一般公認會計原則定義之子公司遇有第一項所定屬母子公司關係者應申報之各款情事時，視同上櫃公司重大訊息；母公司屬外國公司者，應於知悉母公司下列各項事實發生或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前代為申報：

1. 一、發生重大股權變動者。
2. 二、營業政策重大改變者。
3. 三、遭受重大災害致嚴重減產或全部停產者。
4. 四、因所屬國法令規章變更，致對股東權益或公司營運有重大影響者。
5. 五、大眾傳播媒體對母公司之報導有足以影響本國上市櫃子公司之有價證券行情者。
6. 六、其他發生依外國公司所屬國法令規定應即時申報之重大情事。

上櫃公司有前條第一項各款情事之一者，或發現大眾傳播媒體報導前條所定各款情事，或報導與事實有所不符者，除符合本中心「對上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序」第二條第一項所定各款情事者，應依上開作業程序第五條規定辦理外，其餘各款應於事實發生日(協議日、簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會或其設置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日，以孰前者為準。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。)或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前，將該訊息內容或說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，但於其前發布新聞稿者，則應同時輸入。

若國外法令對上櫃公司依本處理程序所應代為申報之重大訊息有時間限制之規定時，上櫃公司得配合國外企業之時限同時對外發布。

上櫃公司於國外發行有價證券者，於該有價證券存續期間內，遇有前條第一項各款情事之一，應同時將該訊息內容或說明以英文輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，或遇有依上巿地國法令或證券交易所規章規定應即時申報之重大情事者，應同時將該訊息輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，且就上巿地國證券監理機構或證券交易所函詢事項，遇有對股東權益或證券價格有重大影響之情事者，應即時將函詢及函覆內容副知本中心。

上櫃公司主動召開或受邀參加法人說明會，如需於交易時間內為之者，應事先報經本中心同意，並應於說明會前之非交易時間內於本中心指定之網際網路資訊申報系統輸入完整之財務業務資訊，且於說明會中揭露之財務業務資訊不得逾越前揭已申報之資訊內容。

本中心發現或經投資人檢具佐證資料以傳真方式(附表一)向本中心查詢上櫃公司有依第二條規定未發布之重大訊息，本中心認為有必要時得填具「上櫃公司重大訊息公開說明表(一)」(附表二)載明訊息來源、內容，以傳真及電話方式詢問該上櫃公司發言人或代理發言人，上櫃公司若於當日中午十二時三十分前接獲本中心詢問時，應於當日下午一時三十分前就該項查詢內容之相關說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，若上櫃公司於當日中午十二時三十分後接獲本中心詢問，應於當日下午五時前就該項查詢內容之相關說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統。

前項投資人書面查詢資料，應填具真實姓名、身分證統一編號、住址及聯絡電話，本中心得以原件或其摘要於正常營業時間內向上櫃公司查詢。