法規資訊

壹、為劃一證券承銷商辦理募集與發行有價證券案件之評估作業，暨強化
承銷商之功能，特制定本評估報告應行記載事項要點。

參、現金增資發行新股（含附認股權特別股）、發行轉換公司債、普通公
司債、附認股權公司債及交換公司債者，應載明或評估下列事項：
一、承銷商總結意見，至少應分為二段，第一段說明發行人本次申報（請
）募集有價證券之種類、程序、承銷商所採用之輔導及評估程序、及
其法令依據。第二段說明承銷商對於本次發行人募集與發行有價證券
是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令規定暨
其計畫是否具有可行性及必要性、資金運用計畫、預計進度及預計可
能產生效益是否具有合理性所表示之意見（格式如附表一之一、附表
一之四）。
發行人如發生足以影響有價證券募集與發行之情事者，應於前二段之
間，增列中間段，將有關之重要事實，作扼要說明。
二、對發行人公開說明書編製內容蒐集資料，就總體經濟、資本市場、發
行公司所屬行業、財務業務狀況等方面列示其營運風險。（發行普通
公司債採洽商銷售方式配售者，得免評估）
三、就發行人下列業務財務狀況蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論
：（發行普通公司債採洽商銷售方式配售者，得免評估）
（一）業務狀況：
1.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及
供應商（年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額五％以
上者）之變化分析－應列明最近三年度主要銷售對象之名稱、
金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並
分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售
政策；最近三年度各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨
淨額百分比及其金額，並分析最近三年度主要供應商之變化情
形（格式如附表二、三）。但因契約約定不得揭露客戶名稱或
交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。（發行普通
公司債及交換公司債者，免評估）
2.最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報表
應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性
之評估，並與同業比較評估。
3.最近二年度及本年度發行人本身及合併財務報表存貨淨額變動
之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，
並與同業比較評估。
4.發行人最近三年度之業績及本年度截至最近期財務報表日止之
業績概況－
(1)列表並說明最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止營
業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形（格式如附表
四）。
(2)列表並說明最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止以
「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨
毛利之變化情形是否合理（格式如附表五）。
(3)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止營業收入或毛
利率變動達二０％以上者，應做價量分析變動原因，並敘明
是否合理（格式如附表六）。
5.最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，發行人與關係人
交易之評估（發行普通公司債及交換公司債者，免評估）－
(1)發行人與關係企業公司間業務交易往來情形，以評估其有無
涉及非常規交易情事，如屬發行人銷貨予關係企業者，則再
評估發行人之授信政策、交易條件、款項收回、所售產品關
係企業後續投入生產或再銷售之情形及其合理性，如未符一
般交易常規，其差異之原因及合理性。
(2)發行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品（指最近二個
會計年度均占各該年度總營業收入百分之三十以上者），有
無相互競爭之情形。
（二）財務狀況：
1.應列明發行人最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財
務報告之損益狀況及財務比率，並作變動分析與同業比較（格
式如附表七、八）。
2.最近三年度及申請年度截至最近期財務報表日止背書保證、重
大承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情
形，並評估其對公司財務狀況之影響。
3.發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形。（發行普通
公司債及交換公司債者，免評估）
4.發行人其他特殊財務狀況。
四、就發行人前各次募集與發行有價證券計畫之執行情形蒐集資料，說明
其查核程序及所獲致結論：（發行普通公司債採洽商銷售方式配售者
，得免評估）
（一）前各次募集與發行有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行
進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股
東權益之影響及是否有具體改進計畫。
（二）前各次募集與發行有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應
說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後
效益。
（三）計畫實際完成日距申報（請）時未逾三年之前各次募集與發行有
價證券計畫已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預
計目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響。
（四）最近一年內未確實依發行人募集與發行有價證券處理準則第九條
第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準
則第十一條規定辦理者。
（五）曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約
對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近
三年度有無財務周轉困難情事。
五、除發行普通公司債採洽商銷售方式配售者外，就本次募集與發行有價
證券之適法性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
（一）是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項
第二款所列之情事（格式如附表九），如有，則應就其事項性質
依附表九之一中所列事項詳與評估對發行人財務狀況之影響及是
否影響本次有價證券募集及發行？（發行普通公司債及交換公司
債者，免評估）
（二）是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條
所列之情事（格式如附表十、附表十一）。
（三）採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有
價證券處理準則」第二十三條第一項規定之情事。（格式如附表
十二）
（四）是否符合本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券
自律規則」規定。
（五）列明最近三年度之現金股利、股票股利及紅利之分派與員工承購
現金增資股份等情形，及未來股利發放政策是否依主管機關規定
辦理。
（六）列明對公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」執行及「公
開發行公司年報應行記載事項準則」相關規定辦理公司治理資訊
揭露之評估意見。
（七）法令之遵循及對公司營運影響─承銷商得洽律師對發行人、董監
大股東、負責人及經營階層就下列等事項出具意見後，依據其意
見承銷商評估對公司營運影響及因應之道，並說明影響本次募集
與發行案件之因素：
1.是否符合公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第一
百六十七條第三項及第四項、第二百四十六條、第二百四十七
條、第二百七十八條及證券交易法第二十八條之四規定，且無
公司法第二百四十九條及第二百五十條、第二百六十九條及第
二百七十條規定之情事。
2.是否有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事。
3.發行人及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大
股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三年度至
刊印日止繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件（發行普通
公司債及交換公司債者，免評估）。
4.發行人或其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人
最近三年度至刊印日止是否經法院判決有期徒刑以上之罪者。
5.發行人目前仍有效存續、最近一年度到期之供銷契約、技術合
作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約。（
發行普通公司債及交換公司債者，免評估）
6.重大勞資糾紛或污染環境事件。
7.資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是
否有影響本次募集與發行有價證券之情事？（發行普通公司債
及交換公司債者，免評估）
承銷商因前項１至７款之評估需要，若有洽請律師出具意見，該
律師不得與發行人常年法律顧問、發行人所聘填報其募資案件法
律事項檢查表之律師或簽證會計師同一人或隸屬具實質合作關係
之事務所。
六、除發行普通公司債採洽商銷售方式配售者外，就本次募集與發行有價
證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性蒐集資料，說明其查核程
序及所獲致結論：
（一）本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產
生效益是否具有合理性？
（二）分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務
負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。發行人如
辦理「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二
款規定之案件，得僅就發行新股對當年度每股盈餘稀釋情形進行
評估。
（三）本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營
運資金、購買營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受
賣方未履行契約者，其必要性及合理性。
（三－一）本次增資計畫如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取
得資產之必要性。
（四）本次增資計畫如併同減資計畫辦理者，應就下列事項評估其可行
性與合理性：
發生虧損原因、改善計畫、減資對財務、業務及股東權益之影響
，暨若計畫引進新經營團隊或與他公司進行策略聯盟，對發行人
營運及獲利改善情形。
減、增資之計畫內容。
減、增資前後對發行人每股淨值及每股盈餘之影響。
發行人係非受產業或景氣影響產生虧損，是否已依規定委託會計
師就內部控制制度進行專案查核？是否就所列缺失提出改善措施
及其執行情形？
（五）以低於票面金額辦理現金發行新股者：應評估未採用其他籌資方
式之原因及其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響。
（六）發行人向行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）申報（
請）募集與發行有價證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者，
是否已評估左列事項：
1.已上市（櫃）公司辦理現金增資發行普通股原股東未放棄優先
認股，採公開申購配售方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格
及因市場變動實際發行價格須依「承銷商會員輔導發行公司募
集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定調整，並敘明
募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效
益，及其適法性及合理性。
2.已上市（櫃）公司辦理現金增資，經股東會已決議原股東全數
放棄優先認購，採全數詢價圈購或競價拍賣方式辦理承銷者，
應載明暫定發行價格、股數區間及因市場變動實際發行須依「
承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七
條第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金
增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性。及暫定
發行股數區間是否符合公司法第二百七十八條規定之情事。
3.以現金增資發行普通股申請初次上市（櫃）」案件向金管會申
報（請）」案件時應以合理之方式訂定暫定價格，並敘明實際
發行價格如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增
加時之資金用途及預計效益，其適法性及合理性。
4.公司債未足額發行者，需就募集資金不足時之處理方式之合理
性予以說明。
七、就本次附認股權特別股發行及認股辦法之下列各款之合理性及對原股
東及附認股權特別股持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及
所獲致結論：（發行及認股辦法如未有下列條款者，請註明「無」）
（一）發行價格、認股價格及每單位認股權可認購股數之訂定方式。
（二）認股年度股息及股利之歸屬。
（三）收回或贖回條款。
（四）限制條款。
（五）認股價格及認股比例之調整。
（六）履行認股義務方式。
（七）股款繳納方式。
（八）其他重要約定事項。
八、就本次公司債發行（及轉換）辦法之下列各款之合理性及對原股東及
轉換公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結
論：（發行辦法（及轉換）如未附有下列條款者，請註明「無」）
（一）發行價格及轉換價格之訂定方式。
（二）殖利率。
（三）轉換年度債息及股利之歸屬。
（四）收回或贖回條款。
（五）債券持有人之賣回權利。
（六）限制條款。
（七）轉換價格之調整。
（八）履行轉換義務之方式（發行新股或交付已發行股份）。
（九）其他重要約定事項。
九、就本次附認股權公司債發行及認股辦法之下列各款之合理性及對原股
東及附認股權公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及
所獲致結論：（發行及認股辦法如未附有下列條款者，請註明「無」
）
（一）發行價格、認股價格及每單位認股權可認購股數之訂定方式。
（二）殖利率。
（三）認股年度債息及股利之歸屬。
（四）收回或贖回條款。
（五）債券持有人之賣回權利。
（六）限制條款。
（七）認股價格及認股比例之調整。
（八）履行認股義務之方式。
（九）股款繳納方式（以現金或本公司債抵繳）。
（十）其他重要約定事項。
十、就本次交換公司債發行及交換辦法之下列各款蒐集資料，說明其查核
程序及其實際情形：（發行及交換辦法如未附有下列條款者，請註明
「無」）
（一）發行人持有交換標的之年限。
（二）發行價格及交換價格之訂定方式。
（三）殖利率。
（四）交換年度債息及股利之歸屬。
（五）收回或贖回條款。
（六）債券持有人之賣回權利。
（七）限制條款。
（八）交換價格之調整。
（九）請求交換之程序及給付方式。
（十）交換標的之保管方式。
（十一）其他重要約定事項。
十一、就本次發行公司債債權確保情形（列明有無擔保、擔保品種類與價
值等）蒐集資料，說明其查核程序及其實際情形，如為經信用評等
機構評等者，取得其相關項目及評等結果。
十二、就本次轉換公司債設算理論價值之下列各款因素蒐集資料，說明其
查核程序及所獲致結論（發行及轉換辦法如未附有下列條款者，請
註明「無」）：
（一）票面利率。
（二）發行年限。
（三）轉換價格。
（四）轉換期間。
（五）轉換價格重設。
（六）賣回權。
（七）公司贖回權。
（八）折現因子之各內含因素（流動性貼水、債信風險等）。
（九）股價年報酬率之標準差。
（十）計算認股權證所參考之股價。
（十一）其他決定發行價格之因素。
十三、就本次附認股權公司債設算理論價值之下列各款因素蒐集資料，說
明其查核程序及所獲致結論：（公司債發行及認股辦法如未附有下
列條款者，請註明「無」）
（一）票面利率。
（二）發行年限。
（三）認股價格。
（四）行使期間。
（五）認股價格重設。
（六）賣回權。
（七）公司贖回權。
（八）折現因子之各內含因素（流動性貼水、債信風險等）。
（九）股價年報酬率之標準差。
（十）計算認股權證所參考之股價。
（十一）其他決定發行價格之因素。
十四、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者，應依附表十二之一辦理。
十五、就發行人其他必要補充說明事項蒐集資料，說明其查核程序及所獲
致結論。

肆之壹、受讓他公司股份發行新股者，應載明或評估下列事項：
一、參、一之規定，於受讓他公司股份發行新股準用之。
二、就被受讓公司下列業務財務狀況及受讓他公司股份發行新股後對發行
人業務財務之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
（一）最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，被受讓公司與同屬
關係企業公司間業務交易往來情形。
（二）被受讓公司其他特殊財務狀況。
三、承銷商得就受讓他公司股份發行新股之適法性洽請律師表示意見，依
據其意見承銷商評估對公司營運影響及因應之道，並說明影響本次募
集與發行案件之因素：
（一）是否符合公司法第一百五十六條第六項及第二百七十八條第一項
，且無第二百七十條之情事。
（二）就被受讓公司參、五、（七）、3.、5.、7.於受讓發行新股準用
之。
（三）參、五、（二）之規定，於受讓他公司股份發行新股準用之。
承銷商因前項（一）至（三）款之評估需要，若有洽請律師出具意見
，該律師不得與發行人常年法律顧問、發行人所聘填報其募資案件法
律事項檢查表之律師或簽證會計師同一人或隸屬具實質合作關係之事
務所。
四、就本次受讓他公司股份發行新股之合理性及本次受讓他公司股份發行
新股後對發行人之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
（一）本次受讓他公司股份發行新股之目的、程序及其合理性。
（二）本次受讓他公司股份發行新股之可行性及必要性，其預計進度之
合理性。
（三）說明本次換股比率之訂定方式及其依據，並評估其合理性。
（四）就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估受讓他公司股份
發行新股後三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效
益，暨其合理性。

肆之貳、依法律規定進行收購或分割發行新股者，應載明或評估下列事項
：
一、參、一之規定，於依法律規定進行收購或分割發行新股準用之。
二、就被收購公司或被分割部門下列業務財務狀況及進行收購或分割後對
發行人業務財務之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
（一）最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，被收購公司或分割
部門與同屬關係企業公司間業務交易往來情形。
（二）被收購公司或被分割部門其他特殊財務狀況。
三、承銷商得就本次依法律規定進行收購或分割發行新股之適法性洽請律
師表示意見，依據其意見承銷商評估對公司營運影響及因應之道，並
說明影響本次募集與發行案件之因素：
（一）本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否符合企業併購法第
八條、第二十八條、第二十九條或第三十二條、第三十條或第三
十三條及公司法第二百七十八條第一項規定之情事。
（二）本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否符合證交所營業細
則第五十一之二條或櫃檯中心證券商營業處所買賣有價證券業務
規則第十六之三條規定。
（三）本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否符合公平交易法規
定。
（四）就被收購公司或被分割部門，參、五、（七）、3.、5.、7.於依
法律規定進行收購或分割發行新股準用之。
（五）參、五、（二）之規定，於依法律規定進行收購或分割發行新股
準用之。
承銷商因前項（一）至（五）款之評估需要，若有洽請律師出具意見
，該律師不得與發行人常年法律顧問、發行人所聘填報其募資案件法
律事項檢查表之律師或簽證會計師同一人或隸屬具實質合作關係之事
務所。
四、就本次依法律規定進行收購或分割發行新股之合理性及進行收購或分
割受讓後對發行人之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
（一）本次依法律規定進行收購或分割之目的、程序及其合理性。
（二）本次依法律規定進行收購或分割計畫之可行性及必要性，其進行
收購或分割受讓預計進度之合理性。
（三）說明本次以營業或財產作價之評價方式、結果、換股比率之計算
方式及依據，並評估其合理性。
（四）發行人依法律規定進行收購或分割後財務、業務、人員及資訊等
方面之整合計畫，暨其可行性及合理性。
（五）就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估依法律規定進行
收購或分割後未來三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與
預計效益，暨其合理性。
（六）本次依法律規定進行收購或分割計劃之重要約定事項。

柒、本要點經理事會通過報請行政院金融監督管理委員會核備後實施，修
正時亦同，應行記載事項要點中相關附表之增刪或修正，則奉本公會
理事會核定後施行。