法規資訊

法規名稱 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序 (現行法規)
發佈日期 民國113年6月12日
沿革資訊 中華民國113年6月12日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第11300628401號公告修正發布第2條、第8條、第11條條文及第12條附表三,除第8條第2項、第3項自114年1月1日實施外,自公告日起實施(中華民國113年5月27日金融監督管理委員會金管證發字第1130345521號函)

異動條文

  1. 本處理程序有關上櫃公司之規定於第一上櫃公司準用之。本處理程序第一條第三項、第三條第一項、第二項、第五項、第九條第二項、第十五條第一項、第五項、第六項及第十六條有關上櫃公司之規定,於第二上櫃公司準用之。
  2. 本處理程序所稱母公司及子公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
  3. 本處理程序所稱重要子公司,係指符合會計師受託查核簽證財務報表規則第三條第二項及會計師受託查核簽證金融機構財務報表相關規定第五條規定之重要子公司。
  4. 本處理程序所稱淨值,係指證券發行人財務報告編製準則之資產負債表中歸屬於母公司業主之權益。
  5. 本處理程序所稱暫停交易,係指本中心主動或依上櫃公司申請於特定期間停止其上櫃之有價證券交易,以待其依本處理程序辦理相關訊息之公開暨說明。
  6. 本處理程序所稱恢復交易,係指本中心主動或依上櫃公司申請恢復其上櫃之有價證券交易。
  1. 上櫃公司就法人說明會或具相同性質說明會,應遵守下列事項:
    1. 一、除下列情形外,不得於本中心交易時間內為之:
      1. (一)因時差致於本中心交易時間內召開者。
      2. (二)受邀參加者。
      3. (三)其他經申請且本中心認為屬必要之情形者。
    2. 二、至遲應於召開日前一日或參加日前一日發布重大訊息公告其日期、時間、地點等相關資訊。
    3. 三、本項說明會之資訊申報事項應依據本中心「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第三條第二項第十四款規定辦理。
    4. 四、會中揭露之財務業務資訊不得逾越前款申報之資訊內容。
  2. 上櫃公司每年應至少在中華民國境內自辦或受邀參加一次法人說明會。
  3. 第二上櫃公司就法人說明會或具相同性質說明會,應遵守下列事項:
    1. 一、至遲應於召開日前一日或參加日前一日發布重大訊息公告其日期、時間、地點等相關資訊。
    2. 二、本項說明會之資訊申報事項應依據本中心「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第三條之五第二項第十一款規定辦理。
    3. 三、會中揭露之財務業務資訊不得逾越前款申報之資訊內容。
  1. 上櫃公司重大訊息說明記者會之重大訊息,係指上櫃公司主動提供或經本中心主動查證之下列事項:
    1. 一、上櫃公司或其母公司或子公司首次或全部退票清償註記後再有新增存款不足之退票或退票之個案情節重大、拒絕往來、無法如期償還到期或債權人要求贖回之債券或其他喪失債信情事;上櫃公司有本中心業務規則第十二條之一第一項第十七款經營權異動且有營業範圍重大變更情事,其上櫃之有價證券經本中心公告停止買賣者。
    2. 二、上櫃公司或其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟事件、假扣押、假處分或強制執行事件,對公司財務或業務有重大影響者。
    3. 三、嚴重減產或全部停工者。
    4. 四、上櫃公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序,及其進行程序中所發生之一切事件,包括任何聲請、受法院所為之任何通知或裁定,或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票轉讓之裁定,或保全處分在內。
    5. 五、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫、互不競爭承諾或重要契約之簽訂、終止或解除、改變業務計畫之重要內容,完成新產品開發或試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段,或新產品、新技術之開發進度有重大進展,對公司財務或業務有重大影響者。
    6. 六、董事會或股東會決議申請終止其有價證券櫃檯買賣者。
    7. 七、董事會決議減資(不含註銷庫藏股)、合併、撤銷合併、分割、收購、股份交換、轉換或受讓、解散、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司,或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開或否決合併、分割、收購或股份受讓議案,且對公司財務或業務有重大影響。但下列情形不在此限:
      1. (一)依企業併購法第十八條第七項、第二十九條第六項、第三十六條第一項或第二項規定進行無需經股東會決議之併購且消滅公司或轉換股份之未上市(櫃)公司股本未達新台幣拾億元者,或依企業併購法第十九條第一項、第三十條第一項、第三十七條第一項規定進行併購者。被併購者為無面額或每股面額非屬新台幣十元之公司,前開有關股本之計算應以淨值替代之。
      2. (二)上櫃公司之未上市(櫃)或未登錄興櫃之重要子公司、屬第七條第三項之投資控股公司或金融控股公司之子公司,或上櫃公司之未上市(櫃)或未登錄興櫃之母公司辦理減資者。
    8. 八、上櫃公司向關係人取得或處分資產或其使用權資產,且每筆交易金額或一年內與同一相對人交易累積金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者。但下列事項不在此限:
      1. (一)買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券;取得或處分各類公開募集之開放型基金或商業銀行發行之三個月內到期保本理財商品;屬每月十日前申報之衍生性商品交易資訊。
      2. (二)金融控股公司、銀行業、保險業、證券業及其子公司,取得或處分票券、債券交易。
      3. (三)與母、子公司或該上櫃公司之子公司間交易事項。
      4. (四)經營營建業務且以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得之不動產。
      5. (五)上櫃公司與其同一母公司之其他子公司間之不動產使用權資產或供營業使用之設備使用權資產交易。
      6. 股票為無面額或每股面額非新台幣十元者,前開有關實收資本額百分之二十之部分改以淨值百分之十計算之。
    9. 九、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染、資通安全事件、遭主管機關處分或其他重大情事致造成公司重大損害或影響,且扣除其依保險契約設算獲賠金額後預估損失超過該公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。股票為無面額或每股面額非新台幣十元者,前開有關實收資本額百分之二十部分改以淨值百分之十計算之。
    10. 十、金融控股公司或屬金融監督管理委員會組織法第二條所稱之銀行、證券、期貨及保險業之上櫃公司,經其主管機關廢止其許可者。
    11. 十一、有第四條第一項第四款、第十九款前段等重大事件、第二十七款、第四十六款或第四十七款之事項者。
    12. 十二、其他經董事會決議之重大決策,或對上櫃公司股東權益或證券價格有重大影響之情事者。
  2. 上櫃公司之未上市(櫃)或未登錄興櫃之重要子公司或第七條第三項標準之子公司,或上櫃公司屬母子公司關係之子公司者,其未上市(櫃)或未登錄興櫃之國內母公司,遇有第一項各款情事者,視同上櫃公司重大訊息,由上櫃公司召開說明記者會。
  1. 上櫃公司有前條所定各款情事之一,或發現大眾傳播媒體報導有重大影響上櫃公司之有價證券行情,或報導前條各款情事與事實不符者,應填具「辦理重大訊息說明記者會申報書」(附表三)載明訊息內容,迅送本中心處理;除非經本中心認為有暫緩處理之必要,應迅速指派董事長、總經理、發言人或代理發言人於事實發生或發現傳播媒體報導之次一營業日前親赴本中心或採視訊方式召開記者會。若國外法令對上櫃公司依本處理程序所應辦理重大訊息說明記者會有時間限制之規定者,上櫃公司得依國外法令之時限同時對外辦理,且除應先申報重大訊息外,若前述記者會之召開時間係為我國之非營業日或已逾台灣時間二十一時以後者,應於我國次一營業日交易時間開始前二小時內辦理。
  2. 為爭取時效,上櫃公司依前項所填具之申報書,應先經由傳真機設備或其他方式予以傳送後,再將原本送達,若原本送達後經發現與原傳真本有差異時,應由上櫃公司負責並公告說明。上櫃公司所提出之申報書應據實填報,並加蓋公司及負責人或經理人印章,以示負責。
  3. 第一上櫃公司除可指派董事長、總經理、發言人及代理發言人外,亦得指派其訴訟及非訟代理人或獨立董事依第一項規定召開記者會。
  4. 上櫃公司有前條第一項第一、二、六、七、十款或有第四條第一項第十九款前段等重大事件及其他經本中心認為之重大事項,上櫃公司應指派前述人員親赴本中心召開記者會,不得以視訊方式為之。
  5. 上櫃公司有前條第一項第七款規定情事時,應於董事會決議後最近之非交易時間內赴本中心召開說明記者會,參與之上市、上櫃或興櫃公司如有一家以上者應同時召開,遇有特殊情況無法即時召開並報經本中心核准者,應立即將該訊息內容或說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統,並即時補行召開說明記者會。
  6. 上櫃公司依本處理程序召開之記者會,必要時,得以投資人可參與之重大訊息說明會辦理。
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