查詢結果

行政函釋

發文單位
發文單位	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
發文字號
發文字號	證櫃審字第11301018231號公告
發文日期
發文日期	民國113年10月4日
相關法條
相關法條	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點 EN 第4條公開發行公司建立內部控制制度處理準則 EN 第8、13條
資料來源
資料來源	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
要　　旨
要　　旨	公告修正發行人申請上櫃應檢附由中介機構填製之部分檢查表，施行日期依公告事項四辦理
全文內容
全文內容	主旨：公告修正發行人申請上櫃應檢附由中介機構填製之部分檢查表如附件，施行日期依公告事項四辦理。依據：金融監督管理委員會證券期貨局113年8月22日證期(發)字第11303523891號函、本中心「審查有價證券上櫃作業程序」第29點及「審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序」第44點。公告事項：一、為強化申請公司對員工薪酬制度之重視，引導申請公司適度提升員工薪資、與員工共享經營成果，深化落實企業社會責任與永續發展，爰修正本國發行人及外國發行人申請上櫃時應檢附由推薦證券商填製之【永續發展】檢查表，將員工薪酬制度(包括但不限於最低起薪、平均薪資及加薪政策等，並與同業比較等相關項目)納入推薦證券商之評估項目。二、又配合「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第8條及第13條規定，自114年起上櫃公司應將永續資訊之管理納入內部控制制度，且應將其列為年度稽核計畫之稽核項目，爰修正本國發行人申請上櫃時應檢附由簽證會計師填製之【內部控制制度檢查表-內部稽核作業之抽查】檢查表。三、另依本中心「上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第4條第5項規定，實收資本額未達6億元之上櫃公司，倘董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者，應依規定增設獨立董事席次，至遲於114年底前完成設置。為使申請公司順利銜接適用前揭上櫃掛牌後之規定，申請公司如屬實收資本額未達6億元者應符合下列規定，並配合修正本國發行人及外國發行人申請上櫃時應檢附由推薦證券商填製之【董事職能及董事會運作情形】檢查表： (一)於114年上半年申請上櫃者，倘申請時未符合規定，應出具承諾至遲於114年底前完成設置。 (二)於114年下半年申請上櫃者，應於申請時即符合規定。四、有關前揭中介機構檢查表之施行日期，除公告事項一之中介機構檢查表自113年11月起之申請上櫃案開始適用外，餘自公告日起施行。五、考量為因應公告事項二及三之114年新制，公司尚須一定作業時間，爰併提醒擬於114年送件申請上櫃之公司提前因應準備，以免影響送件申請上櫃時程。正本：貼於本中心網站櫃買市場公告
	附件-01本國發行人適用-BH永續發展附件-02外國發行人適用-BL永續發展附件-03本國發行人適用-CD-4內控檢查表-內稽作業附件-04本國發行人適用-BI董事會職能及運作情形附件-05外國發行人適用-BL-1董事職能及董事會運作情形

相關法條

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點民國112年9月1日 (現行法規)

第4條

上櫃公司之董事會成員不得少於五人，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。
上櫃公司董事會成員應自中華民國一百十三年起，不同性別董事不得少於一人，但董事任期於一百十三年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之。
上櫃公司獨立董事人數應自一百十六年起，不得少於董事席次三分之一，但董事任期於一百十六年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之。另實收資本額達新臺幣一百億元以上及金融業之上櫃公司，應自一百十三年起適用，惟董事任期於一百十三年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之。
上櫃公司自一百十三年起，獨立董事半數以上連續任期不得超過三屆，但董事任期於一百十三年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之；自一百十六年起，獨立董事全體連續任期均不得超過三屆，但董事任期於一百十六年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之。
上櫃公司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者，應於一百十二年十二月三十一日前設置獨立董事人數不得少於四人，但董事席次超過十五人者，獨立董事人數不得少於五人，並應有過半數董事未兼任員工或經理人。惟其實收資本額未達新臺幣六億元者，得於一百十四年十二月三十一日前完成設置。
無面額或每股面額非屬新臺幣十元之公司，第三項有關實收資本額達新臺幣一百億元之計算應以淨值達新臺幣二百億元替代之；第五項有關實收資本額未達新臺幣六億元之計算應以淨值未達新臺幣十二億元替代之。

公開發行公司建立內部控制制度處理準則民國113年4月22日 (現行法規)

第8條

公開發行公司之內部控制制度，除包括前條對各種營運循環類型之控制作業外，尚應包括對下列作業之控制：
1. 一、印鑑使用之管理。
2. 二、票據領用之管理。
3. 三、預算之管理。
4. 四、財產之管理。
5. 五、背書保證之管理。
6. 六、負債承諾及或有事項之管理。
7. 七、職務授權及代理人制度之執行。
8. 八、資金貸與他人之管理。
9. 九、財務及非財務資訊之管理。
10. 十、關係人交易之管理。
11. 十一、財務報表編製流程之管理，包括適用國際財務報導準則之管理、會計專業判斷程序、會計政策與估計值變動之流程等。
12. 十二、對子公司之監督與管理。
13. 十三、董事會議事運作之管理。
14. 十四、股務作業之管理。
15. 十五、個人資料保護之管理。
公開發行公司設置審計委員會者，其內部控制制度，應包括審計委員會議事運作之管理。
股票已上市或在證券商營業處所買賣之公司，其內部控制制度，尚應包括對下列作業之控制：
1. 一、薪資報酬委員會運作之管理。
2. 二、防範內線交易之管理。
股票已上市或在證券商營業處所上櫃買賣之公司，其內部控制制度，應包括永續資訊之管理。

第13條

公開發行公司內部稽核單位應依風險評估結果擬訂年度稽核計畫，包括每月應稽核之項目，年度稽核計畫並應確實執行，據以評估公司之內部控制制度，並檢附工作底稿及相關資料等作成稽核報告。
公開發行公司至少應將下列事項列為每年年度稽核計畫之稽核項目：
1. 一、法令規章遵循事項。
2. 二、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之管理及關係人交易之管理等重大財務業務行為之控制作業。
3. 三、對子公司之監督與管理。
4. 四、董事會議事運作之管理。
5. 五、財務報表編製流程之管理，包括適用國際財務報導準則之管理、會計專業判斷程序、會計政策與估計值變動之流程等。
6. 六、資通安全檢查。
7. 七、銷售及收款循環、採購及付款循環等重要營運循環。
公開發行公司設置審計委員會者，其年度稽核計畫，應包括審計委員會議事運作之管理。
股票已上市或在證券商營業處所買賣之公司之每年年度稽核計畫，尚應包括薪資報酬委員會運作之管理。
股票已上市或在證券商營業處所上櫃買賣之公司之每年年度稽核計畫，應包括永續資訊之管理。
公開發行公司年度稽核計畫應經董事會通過；修正時，亦同。
公開發行公司已設立獨立董事者，依前項規定將年度稽核計畫提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其意見列入董事會紀錄。
第一項之稽核報告、工作底稿及相關資料應至少保存五年。