法規資訊

1. 五

1. 產業狀況及營運風險

   1. (一)申請公司所屬行業營運風險

      1. 1.蒐集有關產業報導資料，以瞭解申請公司所屬產業之現況。
      2. 2.與申請公司經營主管晤談並依據申請公司之內部財務、業務資料或向外部蒐集產業報導相關資料，以瞭解申請公司所屬行業之特有循環性需求或可替代性產品等風險因子及其影響，並評估影響申請公司所屬行業獲利能力之風險因素及其所採行相關因應措施之適當性。
      3. 3.蒐集並評估申請公司所屬行業上、中、下游之產業相關資料。
   2. (二)申請公司營運風險

      1. 1.業務

         1. (1)蒐集產業報導之相關資料，依產品或服務項目之市場佔有率、相關機器設備、人力資料等狀況加以說明，並與同業中上市櫃公司或知名公司比較，另蒐集市場佔有率資料以瞭解其同業間之地位，評估申請公司之營運風險及其所採行相關因應措施之適當性。
         2. (2)暸解申請公司目的事業成就與不成就之關鍵因素。
         3. (3)蒐集國內外產業報導資料，以暸解市場可能之供應變化情形，並加以評估影響申請公司未來發展之有利與不利因素及其所採行相關因應措施之適當性。
      2. 2.技術、研發及專利權

         1. (1)可取得技術專家之評估意見佐證。
         2. (2)取得申請公司研究發展部門之沿革、組織、人員、學經歷、研究成果及未來計畫等資料，以暸解主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額，暨研發工作未來發展方向，並分析最近三年度及申請年度截至最近期止研發部門人員之人數、平均年資、流動情形及離職率等資料，評估研發人員離職對申請公司之營運風險。
         3. (3)取得申請公司目前重要技術合作契約，就其內容評估對申請公司營運之風險。
         4. (4)以科技事業、文化創意事業、依「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準或資訊軟體業申請股票上櫃者，取得現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計畫，以及生產開發技術之層次、來源等資料，以評估市場定位、需求及研究發展之內部控制暨保全措施。
         5. (5)以科技事業、文化創意事業、依「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準或資訊軟體業申請股票上櫃者，取得參與經營決策之董事、持股超過股份總額百分之五之股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術開發經理人等之資歷、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移轉變化暨實際投入經營之時間與情形等，以評估該等人員未來若未能繼續參與經營對申請公司之營運風險，及其因應之措施。
      3. 3.人力資源

         1. (1)編製申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止依產品別區分之每人每年生產量值表，並就重大變動情形者，加以分析其原因。
         2. (2)取得申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止員工總人數、離職人員、資遣或退休人數、直接或間接人工數、平均年齡及平均服務年資等資料，以評估離職率之變化情形及其合理性以及對申請公司營運之風險。
      4. 4.各主要產品之成本

         1. (1)取得申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品之原料、人工及製造費用資料，核至相關帳冊，財務報表金額是否相符，並評估各成本要素之比率變化與同類別公司有無重大異常情事及對申請公司營運之風險。
         2. (2)取得申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品之主要原料每年採購量及單價，核至相關帳冊，並評估價格變化情形，另與一般市場行情資料比較有無重大異常情事。
         3. (3)取得申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止長期供貨契約，暨供貨短缺或中斷情形資料，以評估供貨契約有無重大限制條款及貨源過度集中之風險。
         4. (4)建設公司申請股票上櫃者，取得當(鄰)地行情報導、同業資料及政府機關提供之房地價格比例(如評定現值及公告現值比例或房屋造價及地價比例等)，以評估合建分售、合建分屋或合建分成者，申請公司與地主之分配比率是否合理。
      5. 5.匯率變動情形
2. 就申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止兌換損益占營業利益之比率及內外銷、內外購比率以評估匯率變動對申請公司營運之風險，及申請公司之避險措施。

1. 九

1. 督促申請公司確實依公司治理自評報告各項具體指標自我評量，並評估其公司治理自評報告是否允當表達申請公司之公司治理運作情形。

1. 十

1. 推薦證券商應加強評估查核下列事項：
1. (一)有關董事會之運作，應取得申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司董事會出席或列席者名單及其董事會會議紀錄等，並到場實地觀察，以評估其董事會組成是否健全、所召集之會議是否有效運作、重大決策之制定或改變是否設想週全、提議審議之程序是否合理。
2. (二)對獨立董事之獨立性加強評估。
3. (三)有關薪資報酬委員會之設置，應取得申請公司訂定之薪資報酬委員會組織規程，瞭解其成員之專業資格並取得委員會會議紀錄，以評估其組成是否健全並符合規定、委員會成員是否具獨立性、所召集之會議是否有效運作、提交之建議是否設想週全、董事會就上開建議事項之討論情形是否合理。

1. 十一

1. 督促申請公司之負責人、董事及持股超過股份總額百分之十之股東確實參加證券法規研習課程，以加強證券市場法制觀念，共同防患上櫃後之內線交易；其中有關公司治理之課程宜安排至「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參、四(一)、(二)、(四)所認可之進修體系作進修，另亦應督促申請公司之獨立董事於輔導期間進修法律、財務或會計專業知識每年達三小時以上且取得前述進修體系之相關證明文件。但外國申請公司上開有關進修相關證明文件，得為非推薦證券商之外部專業進修體系所出具之講授課程、上課、座談會與談人等證明文件。

1. 十二

1. 本國申請公司之推薦證券商應洽請律師取得下列事項之律師法律意見書等資料，以評估本國申請公司、申請時之董事、持股超過股份總額百分之十之股東、總經理及實質負責人最近三年內，其法令之遵循及對公司營運影響，暨其因應措施是否完整與妥適：

   1. (一)申請公司是否違反相關法令規章

      1. 1.所屬行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章。
      2. 2.依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊。
      3. 3.其他法令規章。
   2. (二)申請時之董事、持股超過股份總額百分之十之股東、總經理及實質負責人是否違反相關法令，而有違誠信原則或影響職務之行使。
   3. (三)是否違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權之情事。
   4. (四)繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
   5. (五)申請公司是否有重大勞資糾紛或污染環境事件。
2. 外國申請公司之推薦證券商應洽律師就下列事項出具之法律意見書，以評估外國申請公司、申請時之董事、持股超過股份總額百分之十之股東、總經理及實質負責人最近三年內，其法令之遵循及對公司營運影響，暨其因應措施是否完整與妥適：

   1. (一)申請公司是否違反相關法令規章：

      1. 1.是否違反註冊地國或主要營運地國勞工安全衛生相關法令而被處以部分或全部停工，且情節重大者。
      2. 2.是否違反註冊地國或主要營運地國污染防治之相關規定，且情節重大者。
      3. 3.其他法令規章。
   2. (二)股東權益保障事項：

      1. 1.註冊地國法令限制股東會召開地點、投票制度或其他股東權行使時，是否影響申請公司股東權益之行使；如是，應說明保障我國境內股東權行使之措施。
      2. 2.是否於公司章程或組織文件中訂定保障行使股東權益之具體內容。
   3. (三)是否與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約。
   4. (四)申請公司是否有重大勞資糾紛事件。
   5. (五)同前項(二)至(四)。
3. 推薦證券商評估第一項及第二項各款對申請公司營運影響等所依據之意見，不得引用申請公司常年法律顧問之意見或申請公司所聘填報「發行人申請股票上櫃法律事項檢查表」律師之意見。所洽請之律師不得與申請公司所聘常年法律顧問、申請公司所聘填報「發行人申請股票上櫃法律事項檢查表」律師或申請公司之簽證會計師同一人或隸屬具實質合作關係之事務所，以維該律師意見之獨立性。