查詢結果

行政函釋

發文單位
發文單位	中華民國證券商業同業公會
發文字號
發文字號	中證商電字第1040007051號
發文日期
發文日期	民國104年11月16日
相關法條
相關法條	中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法 EN 第5-1、32、73條中華民國證券商業同業公會證券商承銷有價證券承銷契約應行記載事項要點第3條中華民國證券商業同業公會證券商承銷有價證券承銷公告應行記載事項要點第3、5條中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則第3、43、43-1條中華民國證券商業同業公會證券商申報承銷契約處理程序第2、3-1條
資料來源
資料來源	中華民國證券商業同業公會
要　　旨
要　　旨	公告修正中華民國證券商業同業公會「證券商申報承銷契約處理程序」、「證券商申報承銷契約處理程序」附件二申報書、附件三案件檢查表、「證券商承銷有價證券承銷契約應行記載事項要點」、「證券商承銷有價證券承銷公告應行記載事項要點」、「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等規定
全文內容
全文內容	主旨：公告修正本公會「證券商申報承銷契約處理程序」、「證券商申報承銷契約處理程序」附件二申報書、附件三案件檢查表、「證券商承銷有價證券承銷契約應行記載事項要點」、「證券商承銷有價證券承銷公告應行記載事項要點」、「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等規定條文修正條文對照表(如附件一至附件七)，自公告日起施行，請查照。說明：一、依據金融監督管理委員會104年10月26日金管證發字第1040042214號函准予備查。二、配合主管機關於104年11月12日公告修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」及「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」，考量國際發行慣例及符合實務作業需求，簡化普通公司債專業板承銷公告作業、放寬配售對象及數量等規範。正本：本公會所屬各證券承銷商會員副本：金融監督管理委員會證券期貨局、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣集中保管結算所股份有限公司、植根國際資訊股份有限公司、法源資訊股份有限公司(均含附件)
	附件-中華民國證券商業同業公會證券商申報承銷契約處理程序修正條文對照表附件二-證券商承銷有價證券申報書附件三-證券商申報承銷契約案件檢查表附件-中華民國證券商業同業公會證券商承銷有價證券承銷契約應行記載事項要點修正條文對照表附件-中華民國證券商業同業公會證券商承銷有價證券承銷公告應行記載事項要點修正條文對照表附件-中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法修正條文對照表附件-中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則修正條文對照表

相關法條

中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法民國104年11月16日 (歷史版次)

第5-1條

證券承銷商承銷有價證券，應自公告日起至掛牌當日結束為止，於證券商網站登載承銷公告，並以簡明方式於日報刊登，且應依本公會證券商承銷有價證券承銷公告應行記載事項要點規定為之。
證券承銷商承銷有價證券，應於證券承銷商網站登載公開說明書，及應配合投資人之要求，提供公開說明書。
辦理普通公司債承銷案件，如銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人者，第一項所稱於日報刊登得以本公會網站登載替代。

第32條

採洽商銷售之承銷案件，除經證券主管機關核准者外，每一認購人認購數量規定如下：
1. 一、普通公司債、未涉及股權之金融債券每一認購人認購數量不得超過該次承銷總數之百分之五十，惟認購人為保險公司且認購做為投資型保險商品所連結投資標的者不在此限；認購人僅限櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人者每一認購人認購數量不得超過該次承銷總數之百分之八十，惟認購人為政府基金者，不在此限。
2. 二、分離型附認股權公司債其分離後之公司債承銷案件每一認購人認購數量不得超過該次承銷總數之百分之五十。
3. 三、不動產資產信託受益證券、受託機構公開招募受益證券或特殊目的公司公開招募資產基礎證券承銷案件每一認購人認購數量不得超過該次承銷總數之百分之二十，但持有人為獨立專業投資者，不在此限。所稱獨立專業投資者，指「不動產證券化條例」第十三條第一項第一款之法人或機構或該條例第十三條第一項第二款之基金；且非金融資產證券化條例所稱之創始機構，或其利害關係人或公司法所稱之關係企業。
4. 四、認購(售)權證、附認股權公司債案件每一認購人認購數量不得超過該次承銷總數之百分之十。
前項有價證券如有分不同券別發行者，其承銷總數以分券或拆券後單一券別承銷總數計算之。
依第三十一條第四項規定辦理之案件，每一認購人實際認購數量，且不得超過該次對外公開銷售部分之承銷數量及過額配售部分合計數量之百分之十；依第三十一條第五項規定辦理之案件，每一認購人實際認購數量，不得超過該次洽商銷售總數之百分之十且應符合第二十七條之一之規定。

第73條

普通公司債、未涉及股權之金融債及分離型附認股權公司債其分離後之公司債承銷案件，證券承銷商洽商銷售之對象以中華民國國民、第三十五條第二款至第六款之對象為限；並準用第三十六條第七款、第八款之規定，其中第七款以承銷團之法人董事、法人監察人及持有公司股份超過百分之十之法人股東為限。銷售對象僅限櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人者，其銷售對象得為承銷團之法人董事、法人監察人及持有公司股份超過百分之十之法人股東，惟其發行條件不得優於其他同類對象。
受託機構公開招募受益證券或特殊目的公司公開招募資產基礎證券承銷案件，證券承銷商洽商銷售之對象以中華民國國民及第三十五條第二款至第六款之對象為限；並準用第三十六條第七款、第八款之規定，惟其中第七款以承銷團之法人董事、法人監察人及持有公司股份超過百分之十之法人股東為限。
不動產資產信託受益證券承銷案件，證券承銷商洽商銷售之對象準用第三十五條、第四十三條之一第一項第十五款、第十七款規定。
認購(售)權證承銷案件之銷售對象依「臺灣證券交易所股份有限公司認購(售)權證上市審查準則」及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣認購(售)權證審查準則」之規定辦理。
普通股股票初次上市、上櫃案件，其過額配售部分採洽商銷售辦理者，證券承銷商洽商銷售之對象準用第三十五條、第四十三條之一第一項第八款至第十五款、第十七款規定。

中華民國證券商業同業公會證券商承銷有價證券承銷契約應行記載事項要點民國104年11月16日 (現行法規)

第3條

承銷契約應記載下列事項：
1. 一、契約當事人之名稱、地址及負責人之姓名。
2. 二、證券承銷商共同承銷者，應指定一承銷商為主辦承銷商，並應訂明主辦承銷商與其他共同承銷商承銷比例及其責任內容。
3. 三、金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)或其委託之機構核准募集、發行或申報生效之年、月、日。
4. 四、包銷或代銷之標的、名稱、數量、金額及發行價格。
5. 五、承銷期間之起迄日期。
6. 六、承銷付款日期及方式。
7. 七、包銷報酬或代銷手續費之計算及支付日期，並聲明承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。除普通公司債承銷案件外，發行人、發行人之董事、監察人、總經理、財務長以及與發行公司辦理募資案件有關之經理人、受僱人，應聲明絕無要求或收取承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予發行人及上開所列人員或其關係人或其指定之人等。
8. 八、包銷之方式、包銷時賸餘有價證券之認購方法，或代銷時賸餘有價證券之退還方式。
9. 九、為辦理有價證券承銷事宜所生費用，契約當事人分擔方式。
10. 十、有價證券承銷之核准程序。
11. 十一、交付公開說明書之日期、份數。
12. 十二、承銷契約不能履行時之解決方式。
13. 十三、承銷契約疑義之解決方式。
14. 十四、承銷契約份數。
15. 十五、其他金管會所規定事項。
外國發行人發行外幣計價普通公司債承銷案件，前項承銷契約應記載事項並得依循國際慣例及實務。

中華民國證券商業同業公會證券商承銷有價證券承銷公告應行記載事項要點民國104年11月16日 (歷史版次)

第3條

證券商承銷有價證券，其承銷公告應記載下列事項︰一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商先行保留自行認購數量及競價拍賣或詢價圈購或公開申購配售或洽商銷售數量。
1. 二、承銷價格。
2. 三、初次上市(櫃)承銷案件，掛牌後首五交易日因無漲跌限制，投資人應注意交易之風險。
3. 四、初次上市(櫃)承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上市(櫃)掛牌資本額之比例及自願送存集保期間。
4. 五、初次上市(櫃)及台灣存託憑證初次發行承銷案件是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露。
5. 六、申購(認購)數量限制。
6. 七、公開說明書之分送、揭露及取閱方式，並以顯著字體註明公開說明書上傳網站之網址。
7. 八、通知及(扣)繳交價款日期與方式。
8. 九、有價證券發放日期、方式與特別注意事項。
9. 十、承銷價格決定方式說明。
10. 十一、會計師對最近三年度財務資料之查核簽證意見。
11. 十二、律師法律意見要旨。
12. 十三、證券承銷商評估報告總結意見。
13. 十四、金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)、其委託之機構或本公會規定應行揭露事項(如︰特別股持有人應注意事項、承銷處理費不予退還等)。
14. 十五、提醒投資人於申購前，應詳閱公開說明書。
15. 十六、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項。
全數洽商銷售承銷案件，得免記載第一項第十款、第十二款及第十三款規定之內容。
非以現金增資辦理股票初次上市(櫃)承銷案件，得免記載第一項第十二款規定之內容。
受託機構公開招募受益證券或特殊目的公司公開招募資產基礎證券承銷案件，得免記載第一項第十一款規定之內容。
金融債券承銷案件，得免記載第一項第七款、第十一款及第十三款規定之內容。

第5條

本要點經本公會理事會議通過，並報金管會核定後實施，修正時亦同。

中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則民國104年11月16日 (歷史版次)

第3條

承銷商輔導發行公司或外國發行人募集與發行有價證券，應於向本公會申報承銷契約副本時，檢送有關承銷商與發行公司或外國發行人於向金管會或其委託之機構申報案件至繳款截止日止，其相關宣傳或資訊揭露應以公開說明書所載內容為限之聲明書；承銷商並應複核發行公司或外國發行人有無違反前開規定。
前項聲明書之聲明事項，應增列有關不得對特定人或不特定人說明或發布除依金管會「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」辦理公告之財務預測資訊內容以外之其他財務業務預測性資訊。
經主管機關依證券交易法第二十二條第一項核定免向金管會申報生效者，第一項聲明書之聲明期間以向金管會申請案件至繳款截止日止。

第43條

普通公司債之承銷價格應為一律，惟如採全數確定包銷，且採洽商銷售方式配售者，承銷商於普通公司債承銷期間，得就其包銷之債券依市場利率波動隨時調價而免受單一承銷價之限制。
承銷商輔導發行公司或外國發行人發行普通公司債，於發行計劃中載明之票面利率得暫訂為一特定之利率區間，惟該利率區間應符合公司法或證券相關法令規定；承銷商應於報備承銷契約時並向金管會或其委託之機構報備最終票面利率。

第43-1條

承銷商輔導發行公司或外國發行人發行普通公司債，應自訂價後一定期間內完成債券之發行。
前項所稱一定期間不得長於三十個營業日。

中華民國證券商業同業公會證券商申報承銷契約處理程序民國104年11月16日 (歷史版次)

第2條

證券承銷商辦理承銷或再行銷售案件時，應於向本公會申報承銷契約前辦理下列事項：

一、承銷公告前四個營業日檢具聲明書(格式如附件一)、「證券商辦理承銷契約案件申報書」(格式如附件二)及其附件，暨「證券商申報承銷契約案件檢查表」(格式如附件三)；辦理普通公司債承銷案件，如依本公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第5條之1第 3項規定，擬於本公會網站登載承銷公告替代日報刊登者，得於承銷公告前三個營業日辦理。
二、承銷案件至遲須於承銷公告前一個營業日完成承銷價格訂定。

第3-1條

承銷契約經本公會同意備查後，證券承銷商或發行人如再向金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)、證交所、櫃買中心、臺灣集中保管結算所股份有限公司等單位申請變更原申報事項，應副知本公會，並於取得該單位核備函後，由主辦承銷商檢具相關書件向本公會申報備查。