法規資訊

壹、為劃一證券承銷商辦理外國發行人在中華民國境內募集與發行有價證
券及第一上市（櫃）公司、興櫃公司於海外募集與發行有價證券等案
件之評估作業，暨強化承銷商之功能，特制定本評估報告應行記載事
項要點。

貳、承銷商之評估報告應依下列原則編製：
一、承銷商評估報告所記載之內容，必須詳實明確，文字敘述應簡明易懂
，必要時得附圖表說明，並不得有虛偽或隱匿之情事，且應兼顧時效
性。
二、承銷商評估外國發行人在中華民國境內募集與發行有價證券時，應採
用必要之輔導及評估程序（包括實地了解公司之營運狀況，與公司董
事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證、
比較分析相關資料，參酌相關專家意見及其他必要程序等），以獲得
足夠及適切之資料，作為撰擬評估報告之依據，並表示具體之評估意
見。
承銷商應就其依照本要點辦理之經過，確實作成紀錄，連同其所得之
有關資料文據，彙訂為工作底稿，該工作底稿應依下列原則編製及保
管：
（一）工作底稿應求完整，具適當之明細資料，並加目錄索引為有系統
之編訂。
（二）工作底稿應明確記載已實施之評估程序及其所達成之結論。
（三）評估人員及相關複核督導人員應於工作底稿簽名，以明責任。
（四）工作底稿至少應保存五年，以供查考。
三、承銷商得視外國發行人所營事業性質，委請具備專業知識及豐富經驗
之專家，就外國發行人目前營運狀況及本次募集與發行有價證券後之
未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評
估。
四、自最近期經會計師查核簽證（或核閱）之資產負債表日起，至公開說
明書刊印日前，外國發行人發生證券交易法第三十六條第二項各款規
定之事項，均應一併揭露並評估其對股東權益或證券價格之影響。
五、承銷商評估報告依規定應行記載之事項，應全部列入，並編製目錄、
頁次。如無應行評估事項或依規定得免評估者，則在該事項之後，加
註「無」或「不適用」。
六、承銷商評估報告應行記載事項與公開說明書應行記載事項重複者，得
僅於一處記載，他處則註明參閱之頁次。
七、承銷商評估報告之財務資料應以新臺幣或外國發行人上市地國資訊揭
露之幣別擇一表達之，惟需採用同一幣別。前揭財務資料若以外國發
行人上市地國資訊揭露之幣別表達，應揭露並加註各年度資產負債表
日、最高、最低及平均外幣對新臺幣之匯率。

參、外國發行人申報募集與發行有價證券，除發行普通公司債及興櫃公司
辦理現金增資發行新股未提撥發行新股總額之ㄧ定比率對外公開發行
外，應載明或評估下列事項：
一、承銷商總結意見，至少應分為二段，第一段說明外國發行人本次申報
募集有價證券之種類、程序、承銷商所採用之輔導及評估程序、及其
法令依據。第二段說明承銷商對於本次外國發行人募集與發行有價證
券是否符合「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令
規定暨其計畫是否具有可行性及必要性、資金運用計畫、預計進度及
預計可能產生效益是否具有合理性所表示之意見（若以已發行股份募
集與發行臺灣存託憑證或股票者，可免敘明其計畫是否具有可行性及
必要性、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理
性所表示之意見）。承銷商之負責人及出具評估意見之承銷部門主管
應於總結意見共同簽章。
外國發行人如發生足以影響有價證券募集與發行之情事者，應於前二
段之間，增列中間段，將有關之重要事實，作扼要說明。
以總括申報臺灣存託憑證並分次發行者，除首次發行之總結意見應依
參、一、規定辦理外，其後各分次之發行，承銷商應出具總結意見載
明下列事項，並由承銷商之負責人及出具評估意見之承銷部門主管於
總結意見共同簽章：
（一）述明總括申報情形，前已募集與發行情形及本次預計發行情形。
（二）外國發行人有無符合外國發行人募集與發行有價證券處理準則第
三十九條及第四十條第四項、第五項規定之意見。
二、輔導及評估過程（含複核外國發行人之財務資料及該等資料之蒐集與
研討過程及所獲致之結論）。
三、本次募集與發行有價證券，投資人應考慮之風險因素。

肆、除第二上市（櫃）公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國
內發行臺灣存託憑證者外，評估內容如下（以總括申報臺灣存託憑證
並分次發行者，除首次發行外其後各分次之發行，應依十八、之規定
評估）：
一、外國發行人所屬國、主要營業地及上市地國之總體經濟概況、相關法
令、匯率政策、相關租稅及風險因素等問題之說明及分析。
二、外國發行人之業務狀況及財務狀況評估：（第一上市櫃公司及興櫃公
司得僅以合併財務報告評估之）
（一）業務狀況：
1.所營業務之主要內容、目前之商品及其用途、或服務項目。
2.外國發行人主要原物料之供應狀況、主要商品或業務之銷售地
區。
3.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止，主要銷售對象
及供應商（年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額五％
以上者）之變化分析─應列明最近三年度主要銷售對象之名稱
、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因
並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷
售政策；最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止，各主
要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，
並分析最近三年度主要供應商之變化情形及是否有進貨集中之
風險。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且
非關係人者，得以代號為之。
4.最近二年度及本年度截至最近期止外國發行人本身及合併財務
報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可
能性之評估，並與同業比較評估。
5.最近二年度及本年度外國發行人本身及合併財務報表存貨淨額
變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評
估，並與同業比較評估。
6.列表並說明最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止營業
收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形，暨以「部門別」
或「主要產品別」營業收入及營業毛利之變化情形是否合理。
7.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止，外國發行人與
關係人交易之評估－外國發行人與關係企業公司間業務交易往
來情形，以評估其有無涉及非常規交易情事，如屬外國發行人
銷貨予關係企業者，則再評估外國發行人之授信政策、交易條
件、款項收回、所售產品關係企業後續投入生產或再銷售之情
形及其合理性，如未符一般交易常規，其差異之原因及合理性
；外國發行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品（指最近
二個會計年度均占各該年度總營業收入百分之三十以上者），
有無相互競爭之情形。
8.外國發行人長、短期業務發展計畫。
9.外國發行人所屬行業之概況及未來發展趨勢，並分析在主要營
業地國行業之地位及成長性。
（二）財務狀況：
1.列明最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止之簡明損益
狀況，並作變動分析。
2.列明最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止之財務分析
（含財務結構分析、償債能力分析、經營能力分析、獲利能力
分析及現金流量分析），並與同業比較。
3.轉投資持股達百分之二十以上之事業且其總資產占外國發行人
之總資產百分之十以上者，其最近年度及本年度截至最近期財
務報表日止之營運及獲利情形。若截至最近一季，上述轉投資
事業發生營運或財務週轉困難情事，並應評估其對外國發行人
之影響。
4.最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止背書保證、重
大承諾及資金貸與他人、衍生性金融商品交易及重大資產交易
之情形，並評估其對公司財務狀況之影響。
（三）外國發行人若為控股公司，除業務財務狀況需以該集團之資料評
估外，尚需列示該集團之組織、關係人、及評估關係人交易之合
理性。
（四）業務及財務狀況之綜合分析。
三、就外國發行人前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行情形蒐集
資料，說明其查核程序及所獲致結論（若為第一上市（櫃）公司辦理
合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股，或第二上市（櫃）
公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股或參與發行
臺灣存託憑證者，得免評估；若計畫實際完成日距申報時已逾三年者
，得免評估）。
（一）前各次募集與發行及私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，
如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性
、對股東權益之影響及是否有具體改進計畫。
（二）前各次募集與發行及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成
者，應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變
更前後效益。
（三）計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行及私募有
價證券計畫已完成者之預計效益是否顯現，如執行效益未達預計
目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響。
（四）曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約
對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近
三年度有無財務周轉困難情事。
四、列明外國發行人目前已發行流通在外之特別股、轉換公司債、附認股
權公司債或其他有價證券之數額，並評估其發行條件及限制條款對本
次發行有價證券認購者權益之影響。
五、本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及價格訂定方
式、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性之
評估（若為第一上市（櫃）公司辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現
金增資發行新股案件，得免評估有關計畫之必要性規定；若以已發行
股份募集與發行臺灣存託憑證或股票者，除價格訂定方式外，得免評
估）。若有其他影響本次發行可行性之因素，請一併說明。
六、列明第二上市櫃公司其所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近五
年度股價趨勢圖並分析最近六個月股價及成交量變化情形（含最高、
最低及平均市價、截至申報日前一營業日之收盤價、成交量變化趨勢
、平均漲跌幅度及與外國發行人上市地國證券交易所發布之主要股價
指標比較）。除辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證者外，
並應記載上市證券交易市場間前各市價之差異。上市期間未滿六個月
者，前載明期間得為其實際上市期間，並應加註說明。
七、法令之遵循
（一）列明外國發行人委請所屬國、主要營業地及上市地國之合格律師
審查最近年度及截至證券商評估報告日止外國發行人有無違反當
地國勞工相關法令之情事？有無發生員工罷工情事？曾否發生重
大訴訟、非訟、行政爭訟案件、簽訂重大契約及仲裁事項，以及
有無違反污染防治之相關規定等意見。
（二）是否有「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條、第
八條、第三十九條所列之情事。
（三）是否符合本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券
自律規則」規定。
（四）說明外國發行人委請依金管會規定出具法律意見書及檢查表之律
師或外國發行人委請出具該有價證券之募集與發行案件無重大差
異意見書中文本之律師未具有下列情事：
1.於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
2.與發行公司、最近期財務報告簽證會計師及主辦證券承銷商間
具有下列關係之一：
(1)財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。
(2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人
事、財務或業務經營者。
八、外國發行人向行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）申報募
集與發行有價證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者，是否已評估
左列事項（若以已發行股份募集與發行臺灣存託憑證或股票者，得免
評估）：
（一）外國發行人辦理現金增資發行普通股原股東未放棄優先認股，採
公開申購配售方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格及因市場變
動實際發行價格須分別依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行
有價證券自律規則」第六條第一項及第三項規定調整，並敘明募
集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，
及其適法性及合理性。
（二）外國發行人辦理現金增資，經股東會已決議原股東全數放棄優先
認購，採全數詢價圈購或競價拍賣方式辦理承銷者，應載明暫定
發行價格、股數區間及因市場變動實際發行須依「承銷商會員輔
導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條第一項規定調
整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途
及預計效益，及其適法性及合理性。
（三）外國發行人以現金增資發行普通股申請上市（櫃）案件，向金管
會申報案件時應以合理之方式訂定暫定價格，並敘明實際發行價
格如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資
金用途及預計效益，其適法性及合理性。
（四）外國發行人以現金增資發行新股參與發行臺灣存託憑證案件，應
載明暫定發行價格、單位數區間及因市場變動實際發行須依「承
銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第四十八
條及第四十九條規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集
資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性。
（五）外國發行人以總括申報臺灣存託憑證並分次發行者，應載明暫定
發行價格及因市場變動實際發行價格須依「承銷商會員輔導發行
公司募集與發行有價證券自律規則」第四十九條規定調整，並敘
明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效
益，及其適法性及合理性。
（六）公司債未足額發行者，需就募集資金不足時之處理方式之合理性
予以說明。
九、列明自所檢附最近期財務報告資產負債表日起，至證券商評估報告日
止，外國發行人有無發生證券交易法第三十六條第二項各款規定之情
事，應一併揭露並評估其對股東權益或證券價格之影響。
十、第一上市（櫃）公司申報發行海外股票者，除應載明或評估一、～九
、之事項外，並準用「發行人募集與發行海外有價證券承銷商評估報
告應行記載事項要點」陸、二（一）、三、四、七、八、九、十及十
一之規定。
十一、第一上市（櫃）公司申報增資發行新股或以已發行股份參與存託機
構發行海外存託憑證者，除應載明或評估一、～九、之事項外，並
準用「募集與發行海外有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點
」肆、二（一）、三、四、七、八、九、十、十一及十二之規定。
十二、第一上市（櫃）公司及興櫃公司申報募集與發行海外公司債者，除
應載明或評估一、～九、之事項外，並準用「發行人募集與發行海
外有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」伍、二（一）、三
、四、七、八、九、十、十一、十二、十三及十四之規定。
十三、除第一上市（櫃）公司及興櫃公司申報募集與發行海外公司債者外
，就本次公司債發行（及轉換）辦法之下列各款之合理性及對原股
東及轉換公司債持有者權益之影響，說明其查核程序及所獲致結論
：（發行（及轉換）辦法如未附有下列條款者，請註明「無」）
（一）發行價格及轉換價格之訂定方式。
（二）殖利率。
（三）轉換年度債息及股利之歸屬。
（四）收回或贖回條款。
（五）債券持有人之賣回權利。
（六）限制條款。
（七）轉換價格之調整。
（八）履行轉換義務之方式（發行新股或交付已發行股份）。
（九）對影響發行條件之各類因素之評估方式並應具體敘明。
（十）其他重要約定事項。
十四、除第一上市（櫃）公司及興櫃公司申報募集與發行海外公司債者外
，就本次附認股權公司債發行及認股辦法之下列各款之合理性及對
原股東及附認股權公司債持有者權益之影響，說明其查核程序及所
獲致結論：（發行及認股辦法如未附有下列條款者，請註明「無」
）
（一）發行價格、認股價格及每單位認股權可認購股數之訂定方式。
（二）殖利率。
（三）認股年度債息及股利之歸屬。
（四）收回或贖回條款。
（五）債券持有人之賣回權利。
（六）限制條款。
（七）認股價格及認股比例之調整。
（八）履行認股義務之方式。
（九）股款繳納方式（以現金或本公司債抵繳）。
（十）對影響發行條件之各類因素之評估方式並應具體敘明。
（十一）其他重要約定事項。
十五、除第一上市（櫃）公司及興櫃公司申報募集與發行海外公司債者外
，外國發行人申報發行可轉換公司債者，另應就本次轉換公司債設
算理論價值之下列各款因素說明（發行及轉換辦法如未附有下列條
款者，請註明「無」）：
（一）票面利率。
（二）發行年限。
（三）轉換價格。
（四）轉換期間。
（五）轉換價格重設。
（六）賣回權。
（七）公司贖回權。
（八）折現因子之各內含因素（流動性貼水、債信風險等）。
（九）股價年報酬率之標準差。
（十）計算認股權證所參考之股價。
（十一）其他決定發行價格之因素。
十六、除第一上市（櫃）公司及興櫃公司申報募集與發行海外公司債者外
，外國發行人申報發行附認股權公司債者，另應就本次附認股權公
司債設算理論價值之下列各款因素說明（公司債發行及認股辦法如
未附有下列條款者，請註明「無」）：
（一）票面利率。
（二）發行年限。
（三）認股價格。
（四）行使期間。
（五）認股價格重設。
（六）賣回權。
（七）公司贖回權。
（八）折現因子之各內含因素（流動性貼水、債信風險等）。
（九）股價年報酬率之標準差。
（十）計算認股權證所參考之股價。
（十一）其他決定發行價格之因素。
十七、除第一上市（櫃）公司及興櫃公司申報募集與發行海外公司債者外
，外國發行人申報發行公司債者，另應就本次公司債債權確保情形
說明，如為經信用評等機構評等者，取得其相關項目及評等結果。
十八、外國發行人以總括申報並分次發行臺灣存託憑證，除首次發行外之
各分次發行應準用二、三、四、六、八、九項之評估，並評估外國
發行人是否符合「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第三
十九條及第四十條第四、五項所列規定。
十九、其他必要補充說明事項。

伍、第二上市（櫃）公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內
發行臺灣存託憑證者，評估內容如下：
一、承銷商總結意見，至少應分為二段，第一段說明該公司已發行股份之
持有人本次申報非參與發行臺灣存託憑證之程序、承銷商所採用之評
估程序及其法令依據。第二段說明承銷商對於本次非參與發行臺灣存
託憑證是否符合「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關
法令之規定暨其價格訂定是否充分說明，及其動機與目的是否具有合
理性。就該公司已發行股份之持有人或該公司如發生足以影響本次非
參與發行臺灣存託憑證之情事者，應於前二段之間，增列中間段，將
有關之重要事實，作扼要說明。
二、就該公司所屬行業現況及發展趨勢蒐集資料，說明其查核程序及所獲
致結論。
三、就該公司下列財務狀況蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
（一）應列明該公司最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財務
報告之損益狀況及財務比率，並作變動分析與同業比較）。
（二）該公司最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止於財務報
告、年報等公開資訊所載背書保證、重大承諾及資金貸與他人、
衍生性金融商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財
務狀況之影響。
（三）該公司最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形。
四、就本次非參與發行臺灣存託憑證下列之合理性及可行性蒐集資料，說
明其查核程序及所獲致結論：
（一）本次非參與發行臺灣存託憑證之價格決定方式及依據。
（二）本次非參與發行臺灣存託憑證之動機及目的。
（三）本次非參與發行臺灣存託憑證之存託契約是否依相符合相關法令
之規定記載。
（四）本次非參與發行臺灣存託憑證應負擔費用與原發行臺灣存託憑證
有無差異。
（五）是否有「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十六條
第五項規定。
（六）加計本次發行股份後，該公司已發行股份於我國交易股份總額比
例是否未達 50%。
（七）本次持有該公司已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑
證之股東，最近三年度買賣該公司股份之情形。
（八）本次非參與發行臺灣存託憑證之律師出具之法律意見是否有異常
情事。
五、就其他必要補充說明事項蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。

陸、本要點經理事會通過報請行政院金融監督管理委員會核備後實施，修
正時亦同。