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肆、除第二上市（櫃）公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國
內發行臺灣存託憑證者外，評估內容如下（以總括申報臺灣存託憑證
並分次發行者，除首次發行外其後各分次之發行，應依十八、之規定
評估）：
一、外國發行人所屬國、主要營業地及上市地國之總體經濟概況、相關法
令、匯率政策、相關租稅及風險因素等問題之說明及分析。
二、外國發行人之業務狀況及財務狀況評估：（第一上市櫃公司及興櫃公
司得僅以合併財務報告評估之）
（一）業務狀況：
1.所營業務之主要內容、目前之商品及其用途、或服務項目。
2.外國發行人主要原物料之供應狀況、主要商品或業務之銷售地
區。
3.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止，主要銷售對象
及供應商（年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額五％
以上者）之變化分析─應列明最近三年度主要銷售對象之名稱
、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因
並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷
售政策；最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止，各主
要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，
並分析最近三年度主要供應商之變化情形及是否有進貨集中之
風險。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且
非關係人者，得以代號為之。
4.最近二年度及本年度截至最近期止外國發行人本身及合併財務
報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可
能性之評估，並與同業比較評估。
5.最近二年度及本年度外國發行人本身及合併財務報表存貨淨額
變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評
估，並與同業比較評估。
6.列表並說明最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止營業
收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形，暨以「部門別」
或「主要產品別」營業收入及營業毛利之變化情形是否合理。
7.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止，外國發行人與
關係人交易之評估－外國發行人與關係企業公司間業務交易往
來情形，以評估其有無涉及非常規交易情事，如屬外國發行人
銷貨予關係企業者，則再評估外國發行人之授信政策、交易條
件、款項收回、所售產品關係企業後續投入生產或再銷售之情
形及其合理性，如未符一般交易常規，其差異之原因及合理性
；外國發行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品（指最近
二個會計年度均占各該年度總營業收入百分之三十以上者），
有無相互競爭之情形。
8.外國發行人長、短期業務發展計畫。
9.外國發行人所屬行業之概況及未來發展趨勢，並分析在主要營
業地國行業之地位及成長性。
（二）財務狀況：
1.列明最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止之簡明損益
狀況，並作變動分析。
2.列明最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止之財務分析
（含財務結構分析、償債能力分析、經營能力分析、獲利能力
分析及現金流量分析），並與同業比較。
3.轉投資持股達百分之二十以上之事業且其總資產占外國發行人
之總資產百分之十以上者，其最近年度及本年度截至最近期財
務報表日止之營運及獲利情形。若截至最近一季，上述轉投資
事業發生營運或財務週轉困難情事，並應評估其對外國發行人
之影響。
4.最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止背書保證、重
大承諾及資金貸與他人、衍生性金融商品交易及重大資產交易
之情形，並評估其對公司財務狀況之影響。
（三）外國發行人若為控股公司，除業務財務狀況需以該集團之資料評
估外，尚需列示該集團之組織、關係人、及評估關係人交易之合
理性。
（四）業務及財務狀況之綜合分析。
三、就外國發行人前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行情形蒐集
資料，說明其查核程序及所獲致結論（若為第一上市（櫃）公司辦理
合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股，或第二上市（櫃）
公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股或參與發行
臺灣存託憑證者，得免評估；若計畫實際完成日距申報時已逾三年者
，得免評估）。
（一）前各次募集與發行及私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，
如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性
、對股東權益之影響及是否有具體改進計畫。
（二）前各次募集與發行及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成
者，應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變
更前後效益。
（三）計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行及私募有
價證券計畫已完成者之預計效益是否顯現，如執行效益未達預計
目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響。
（四）曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約
對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近
三年度有無財務周轉困難情事。
四、列明外國發行人目前已發行流通在外之特別股、轉換公司債、附認股
權公司債或其他有價證券之數額，並評估其發行條件及限制條款對本
次發行有價證券認購者權益之影響。
五、本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及價格訂定方
式、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性之
評估（若為第一上市（櫃）公司辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現
金增資發行新股案件，得免評估有關計畫之必要性規定；若以已發行
股份募集與發行臺灣存託憑證或股票者，除價格訂定方式外，得免評
估）。若有其他影響本次發行可行性之因素，請一併說明。
六、列明第二上市櫃公司其所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近五
年度股價趨勢圖並分析最近六個月股價及成交量變化情形（含最高、
最低及平均市價、截至申報日前一營業日之收盤價、成交量變化趨勢
、平均漲跌幅度及與外國發行人上市地國證券交易所發布之主要股價
指標比較）。除辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證者外，
並應記載上市證券交易市場間前各市價之差異。上市期間未滿六個月
者，前載明期間得為其實際上市期間，並應加註說明。
七、法令之遵循
（一）列明外國發行人委請所屬國、主要營業地及上市地國之合格律師
審查最近年度及截至證券商評估報告日止外國發行人有無違反當
地國勞工相關法令之情事？有無發生員工罷工情事？曾否發生重
大訴訟、非訟、行政爭訟案件、簽訂重大契約及仲裁事項，以及
有無違反污染防治之相關規定等意見。
（二）是否有「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條、第
八條、第三十九條所列之情事。
（三）是否符合本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券
自律規則」規定。
（四）說明外國發行人委請依金管會規定出具法律意見書及檢查表之律
師或外國發行人委請出具該有價證券之募集與發行案件無重大差
異意見書中文本之律師未具有下列情事：
1.於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
2.與發行公司、最近期財務報告簽證會計師及主辦證券承銷商間
具有下列關係之一：
(1)財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。
(2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人
事、財務或業務經營者。
八、外國發行人向行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）申報募
集與發行有價證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者，是否已評估
左列事項（若以已發行股份募集與發行臺灣存託憑證或股票者，得免
評估）：
（一）外國發行人辦理現金增資發行普通股原股東未放棄優先認股，採
公開申購配售方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格及因市場變
動實際發行價格須分別依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行
有價證券自律規則」第六條第一項及第三項規定調整，並敘明募
集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，
及其適法性及合理性。
（二）外國發行人辦理現金增資，經股東會已決議原股東全數放棄優先
認購，採全數詢價圈購或競價拍賣方式辦理承銷者，應載明暫定
發行價格、股數區間及因市場變動實際發行須依「承銷商會員輔
導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條第一項規定調
整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途
及預計效益，及其適法性及合理性。
（三）外國發行人以現金增資發行普通股申請上市（櫃）案件，向金管
會申報案件時應以合理之方式訂定暫定價格，並敘明實際發行價
格如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資
金用途及預計效益，其適法性及合理性。
（四）外國發行人以現金增資發行新股參與發行臺灣存託憑證案件，應
載明暫定發行價格、單位數區間及因市場變動實際發行須依「承
銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第四十八
條及第四十九條規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集
資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性。
（五）外國發行人以總括申報臺灣存託憑證並分次發行者，應載明暫定
發行價格及因市場變動實際發行價格須依「承銷商會員輔導發行
公司募集與發行有價證券自律規則」第四十九條規定調整，並敘
明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效
益，及其適法性及合理性。
（六）公司債未足額發行者，需就募集資金不足時之處理方式之合理性
予以說明。
九、列明自所檢附最近期財務報告資產負債表日起，至證券商評估報告日
止，外國發行人有無發生證券交易法第三十六條第二項各款規定之情
事，應一併揭露並評估其對股東權益或證券價格之影響。
十、第一上市（櫃）公司申報發行海外股票者，除應載明或評估一、～九
、之事項外，並準用「發行人募集與發行海外有價證券承銷商評估報
告應行記載事項要點」陸、二（一）、三、四、七、八、九、十及十
一之規定。
十一、第一上市（櫃）公司申報增資發行新股或以已發行股份參與存託機
構發行海外存託憑證者，除應載明或評估一、～九、之事項外，並
準用「募集與發行海外有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點
」肆、二（一）、三、四、七、八、九、十、十一及十二之規定。
十二、第一上市（櫃）公司及興櫃公司申報募集與發行海外公司債者，除
應載明或評估一、～九、之事項外，並準用「發行人募集與發行海
外有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」伍、二（一）、三
、四、七、八、九、十、十一、十二、十三及十四之規定。
十三、除第一上市（櫃）公司及興櫃公司申報募集與發行海外公司債者外
，就本次公司債發行（及轉換）辦法之下列各款之合理性及對原股
東及轉換公司債持有者權益之影響，說明其查核程序及所獲致結論
：（發行（及轉換）辦法如未附有下列條款者，請註明「無」）
（一）發行價格及轉換價格之訂定方式。
（二）殖利率。
（三）轉換年度債息及股利之歸屬。
（四）收回或贖回條款。
（五）債券持有人之賣回權利。
（六）限制條款。
（七）轉換價格之調整。
（八）履行轉換義務之方式（發行新股或交付已發行股份）。
（九）對影響發行條件之各類因素之評估方式並應具體敘明。
（十）其他重要約定事項。
十四、除第一上市（櫃）公司及興櫃公司申報募集與發行海外公司債者外
，就本次附認股權公司債發行及認股辦法之下列各款之合理性及對
原股東及附認股權公司債持有者權益之影響，說明其查核程序及所
獲致結論：（發行及認股辦法如未附有下列條款者，請註明「無」
）
（一）發行價格、認股價格及每單位認股權可認購股數之訂定方式。
（二）殖利率。
（三）認股年度債息及股利之歸屬。
（四）收回或贖回條款。
（五）債券持有人之賣回權利。
（六）限制條款。
（七）認股價格及認股比例之調整。
（八）履行認股義務之方式。
（九）股款繳納方式（以現金或本公司債抵繳）。
（十）對影響發行條件之各類因素之評估方式並應具體敘明。
（十一）其他重要約定事項。
十五、除第一上市（櫃）公司及興櫃公司申報募集與發行海外公司債者外
，外國發行人申報發行可轉換公司債者，另應就本次轉換公司債設
算理論價值之下列各款因素說明（發行及轉換辦法如未附有下列條
款者，請註明「無」）：
（一）票面利率。
（二）發行年限。
（三）轉換價格。
（四）轉換期間。
（五）轉換價格重設。
（六）賣回權。
（七）公司贖回權。
（八）折現因子之各內含因素（流動性貼水、債信風險等）。
（九）股價年報酬率之標準差。
（十）計算認股權證所參考之股價。
（十一）其他決定發行價格之因素。
十六、除第一上市（櫃）公司及興櫃公司申報募集與發行海外公司債者外
，外國發行人申報發行附認股權公司債者，另應就本次附認股權公
司債設算理論價值之下列各款因素說明（公司債發行及認股辦法如
未附有下列條款者，請註明「無」）：
（一）票面利率。
（二）發行年限。
（三）認股價格。
（四）行使期間。
（五）認股價格重設。
（六）賣回權。
（七）公司贖回權。
（八）折現因子之各內含因素（流動性貼水、債信風險等）。
（九）股價年報酬率之標準差。
（十）計算認股權證所參考之股價。
（十一）其他決定發行價格之因素。
十七、除第一上市（櫃）公司及興櫃公司申報募集與發行海外公司債者外
，外國發行人申報發行公司債者，另應就本次公司債債權確保情形
說明，如為經信用評等機構評等者，取得其相關項目及評等結果。
十八、外國發行人以總括申報並分次發行臺灣存託憑證，除首次發行外之
各分次發行應準用二、三、四、六、八、九項之評估，並評估外國
發行人是否符合「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第三
十九條及第四十條第四、五項所列規定。
十九、其他必要補充說明事項。