法規資訊

公開發行公司之董事、監察人、持股百分之五以上股東、及科技事業以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東，應依本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定」，將其持股提交集中保管，但依該規定一、(二)提交集中保管部分，總計不低於申請時公司已發行股份總數百分之五十，惟得扣除依本中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷及自行認購比率規定四所提出辦理承銷之股份，且應自開始櫃檯買賣日起，屆滿四年後始得領回五分之一，其後每滿半年可領回五分之一。

公開發行公司及依前項規定於上櫃時提交股票集中保管之股東，應於申請上櫃時承諾如於股票集中保管期間內辦理增資發行新股時，應就所認購或配發之股票總額之百分之五十再行提交辦理集中保管至前項集中保管期限屆滿日止；其領回準用前項之規定。

公開發行公司申請其股票為櫃檯買賣第二類股票者，得提出已發行股份總數一定比率之股份，委託第三條第一項第五款之推薦證券商辦理承銷，除證券商之股票外，並應於承銷契約訂明保留一部分由推薦證券商自行認購。

公開發行公司未依前項規定辦理承銷者，除證券商之股票外，應提出一定股份由推薦證券商自行認購。

前二項比率由本中心另訂之。

公開發行公司申請其股票為櫃檯買賣第二類股票者，應檢具申請(附表一)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。

附表一

第二類股票櫃檯買賣申請書

受文者：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心副 本：財政部證券暨期貨管理委員會

主 旨：本公司奉准公開發行左列股票，擬向 貴中心申請為櫃檯買賣，茲依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法及 貴中心有關章則之規定，檢具櫃檯買賣第二類股票上櫃契約連同規定文件，送請查核辦理。

┌──┬───────┬──┬─────┬──────────┐│公司│ │資本│登記資本額│新臺幣 元││ │ │ ├─────┼──────────┤│名稱│ │總額│實收資本額│新臺幣 元│├──┼────┬──┴─┬┴───┬─┴─┬────────┤│設立│ │變更登記│ │公司執│ ││日期│ │日期 │ │照字號│ │├──┼────┼────┼────┼───┼────────┤│股票│每股金額│發行股數│發行總額│發行日│最近一次核准公開││種類│ (元) │ (股) │ (元) │期 │發行文號 │├──┼────┼────┼────┼───┼────────┤│普通│ │ │ │ │ ││股 │ │ │ │ │ │├──┼────┴────┴────┴───┴────────┤│申請│ ││日期│中 華 民 國 年 月 日│├─┬┴───────────────────────────┤│附│一 現行公司執照影本一份。 ││ │二 最近一次主管機關核准股票公開發行文件影本一份。 ││ │三 證券業、期貨業、金融業及保險業應檢送目的事業主管機關││ │ 同意函一份。 ││ │四 董事會決議股票申請為櫃檯買賣第二類股票之議事錄影本一││ │ 份。 ││ │五 櫃檯買賣第二類股票上櫃契約五份。 ││ │六 股票上櫃調查表一份。 ││ │七 股票發行簽證契約影本一份。 ││ │八 經簽證之股票樣張一份；及申請公司承諾所檢送之股票樣張││ │ 與原發行股票樣式完全相符之承諾書一份。 ││ │九 申請公司歷年之股票送交證券集中保管事業測試通過之證明││ │ 書一份。 ││ │一0 股務機構印鑑卡一份，經委託代理者，其代理契約影本一││ │ 份。 ││ │一一 股權分散表及股東名簿一份。 ││ │一二 申請公司之董事、監察人及持股百分之五以上股東出具未││ │ 與他人訂有股份買賣且附買回條件協議之聲明一份。 ││ │一三 依規定委託指定機構集中保管股票之證明書或承諾書一份││ │ 。 ││ │一四 申請公司及依規定於上櫃時提交股票集中保管之股東承諾││ │ 如於股票集中保管期間內辦理增資發行新股時願依規定比││ │ 例將增資新股送交集中保管之承諾書一份。 ││ │一五 申請公司之董事、監察人及持股百分之十以上之股東參加││ │ 證券法規研習課程之證明文件一份。 ││ │一六 書面會計制度、內部控制制度各一份。 ││ │一七 內部控制聲明書。 ││ │一八 申請公司就本股票櫃檯買賣申請書及其附件所載事項無虛││ │ 偽、隱匿之聲明書各一份。 ││ │一九 簽證會計師財務報告檢查表。 ││ │二0 兩家推薦證券商之推薦書一份及其無虛偽隱匿之聲明書一││ │ 份。 ││ │二一 推薦證券商符合本中心櫃檯買賣第二類股票上櫃審查準則││ │ 第七條規定資格之證明文件一份。 ││ │二二 推薦證券商所出具對申請公司輔導期滿且依推薦證券商評││ │ 估報告應行記載事項要點所定之項目已完成輔導之聲明書││ │ 。 ││ │二三 推薦證券商評估報告檢查表一份。 ││ │二四 第二類股票上櫃審查準則第八條第一項各款情事審查表。││ │二五 公開說明書稿本 (含推薦證券商之評估報告) 二十份及推││ │ 薦證券商填製之「股票初申請為櫃檯買賣第二類股票公開││ │ 說明書稿本審查表」一份。 ││ │二六 經聯合會計師事務所簽證之最近年度財務報告及關係企業││ │ 合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係企業間之││ │ 關係報告書、經會計師核閱之申請年度財務預測各十五份││ │ ，且申請時已逾年度終結九個月者，應加送次一年度經會││ │ 計師核閱之財務預測十五份。 (不提撥股份辦理公開承銷││ │ 者，免送財務預測) ││ │二七 委託推薦證券商辦理承銷之承諾書一份。 (不提撥股份辦││ │ 理公開承銷者，不適用) ││ │二八 股票承銷參考價格計算方式及申請時依主管機關訂頒之「││ │ 股票承銷價格訂定使用財務資料注意事項」訂定承銷價格││ │ 之說明書一份。 (不提撥股份辦理公開承銷者，不適用) ││件│二九 其他必要之證明文件或資料。 │└─┴────────────────────────────┘申請公司：

法定代理人：

本公司地址：電 話：

櫃檯買賣第二類股票發行人應於接到前條契約核准之通知後，於該有價證券開始櫃檯買賣前三日，向本中心辦理左列事項：

1. 一、洽定櫃檯買賣開始期日。
2. 二、繳付櫃檯買賣費用。
3. 三、檢送公開說明書、股權分散表、經簽證之有價證券樣張、辦理有價證券事務之印鑑卡及其他經本中心指定之必要文件。

經本中心同意在櫃檯買賣之有價證券，其開始買賣期日應訂於自發行人接到本中心通知前條契約核准日起三個月內；逾期未開始買賣者，該櫃檯買賣第二類股票上櫃契約失其效力，但其有正當理由申請延期，經本中心同意報請主管機關核備後，得延長三個月，且以一次為限。