法規資訊

法規名稱 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 (非現行法規)
發佈日期 民國104年12月4日
沿革資訊 中華民國104年12月4日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第10 400338582號函修正發布第33條條文,並自即日起實施 (中華民國104年 11月23日金融監督管理委員會金管證發字第10400422811號函准予備查)

異動條文

  1. 主辦輔導推薦證券商於其所推薦之興櫃股票櫃檯買賣期間,應按月依本準則第六條第四項或第七條第三項之規定製作「檢查表」(簡式「檢查表)如附表一、詳式「檢查表)如附表一之一)並妥善保存,本中心得不定期抽查之。
  2. 主辦輔導推薦證券商應於每月月底前將發行人之簡式「檢查表」,透過本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報。但發行人申請上櫃前三個月起,應按月將發行人之詳式「檢查表」,透過本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報,並檢具相關資料以書面函報本中心。
  3. 主辦輔導推薦證券商遇有「檢查表」所列重大事件發生時,應立即透過本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報,另於申報日起五日內完成查核,並將查核結果透過本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報及正式發函檢具相關資料向本中心通報。
  1. 發行人初次申請其股票登錄為櫃檯買賣者,應填具興櫃股票櫃檯買賣申請書(附件一或附件一之一),備齊所載明之附件,向本中心申請。
  1. 外國發行人於向本中心申請其普通股股票登錄為櫃檯買賣前,若大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之三十,或具有控制能力者,外國發行人應先填具專案許可申請書(附件一之二),併同應檢附書件送本中心,由本中心出具具體審查意見陳報主管機關,俟主管機關核准其專案申請案後,始得向本中心申請其普通股股票登錄為櫃檯買賣。
  2. 外國發行人應於主管機關函復發文日起三個月內向本中心申請其普通股股票登錄為櫃檯買賣,逾期須向本中心重新申請。
  3. 外國發行人於向本中心申請其普通股股票登錄為櫃檯買賣前,若我國證券交易法之準用規定有牴觸其註冊地國法令之強制規定者,外國發行人應先填具專案許可申請書(附件一之三),併同應檢附書件送本中心,由本中心出具具體審查意見陳報主管機關,俟主管機關公告該註冊地國別之外國發行人得豁免適用證券交易法之特定項目範圍後,本中心即據以函復該外國發行人。
  4. 外國發行人依前項之專案申請許可項目,屬主管機關公告得豁免適用證券交易法之特定項目範圍內者,經本中心審核無誤後,函復該外國發行人。
  1. 本中心受理興櫃股票櫃檯買賣申請案後,應填製「發行人申請興櫃股票申請書件記錄表」(附件二或附件二之一),經檢查申請書件合於登錄為櫃檯買賣者,於收文日起之三個營業日內,核發同意函並對市場公告其開始櫃檯買賣之日期,及將其概況資料揭示於本中心網站至少五個營業日; 但同時依「發行人募集與發行有價證券處理準則」或「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定申報補辦股票公開發行者,本中心得於補辦股票公開發行申報生效日核發同意函。
  2. 前項公司之概況資料應包括股票代號、公司名稱、董事長、總經理、資本額、權益總額、主要營業項目、主要產品、最近五年簡明綜合損益表、最近五年簡明資產負債表等資料。
  3. 發行人之股票經本中心同意其登錄為櫃檯買賣者,應與本中心簽訂興櫃股票櫃檯買賣契約(附件三或附件三之一)。本中心按月彙整興櫃股票櫃檯買賣契約後,陳報主管機關備查。
  1. 本國發行人再發行普通股之新股,採提撥一定比率對外公開銷售者,除初次上櫃(市)所辦理之公開銷售外,應檢具興櫃股票增資新股櫃檯買賣意見函申請書(附件四之五)及其相關書件向本中心申請核發意見函,並經主管機關申報生效後,於其新股股票向股東交付之日起在櫃檯買賣;未提撥一定比率對外公開銷售者,經向主管機關申報生效後,於其新股股票向股東交付之日起在櫃檯買賣。本國發行人應於新股櫃檯買賣二個營業日前,於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報並上傳相關文件,並繳付櫃檯買賣費用。
  2. 本國發行人就其所募集發行之附認股權特別股、可轉換特別股、附認股權公司債、轉換公司債於認購或轉換為與已在櫃檯買賣同種類之普通股股票時,應於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報並上傳相關文件。
  3. 前二項申報資料經本中心確認後,作為原興櫃股票櫃檯買賣契約之一部分。
  1. 外國發行人於我國境內辦理現金增資發行新股,採提撥一定比率對外公開銷售者,除初次上櫃(市)所辦理之公開銷售外,應檢具興櫃股票增資新股櫃檯買賣意見函申請書(附件四之二)及其相關書件向本中心申請核發意見函,經向主管機關申報生效後,於其新股股票向股東交付之日起在櫃檯買賣;未提撥一定比率對外公開銷售者,經向主管機關申報生效後,於其新股股票向股東交付之日起在櫃檯買賣。外國發行人應於新股櫃檯買賣十個營業日前,於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報並上傳相關文件,並繳付櫃檯買賣費用。
  2. 前項申報資料經本中心確認後,併作為原興櫃股票櫃檯買賣契約之一部分。
  1. 發行人因公司名稱、發行股數或其他事項致變更有換發股票之必要者,應於遵照法令規定變更後,檢具股票內容變更申報書(附件五或附件五之一)及其相關書件向本中心申報股票換發作業。
  2. 前項相關書件中換股作業計畫書應訂明下列事項:
    1. 一、舊股票停止過戶之期間最長不得逾十日,最短不得少於五日;但依公司法第一百六十八條之一規定辦理而有延長停止過戶期間之必要,或經本中心同意者,不在此限。
    2. 二、因減資或其他原因致新舊股票權利義務不同者,應訂定舊股票停止在市場買賣之期間。該期間之始日應為舊股票停止過戶日起算之前第二個營業日。
    3. 三、新股票換發之基準日,依公司法第一百六十五條規定,該日期應為舊股票停止過戶日起算之第五日。
    4. 四、新股票開始櫃檯買賣日與舊股票終止櫃檯買賣日,應訂為同一日。
  3. 本中心對換發股票作業申報案於檢視所送文件內容符合規定後,即函知發行人依本準則第二十九條規定辦理停止變更股東名簿記載事宜。
  4. 發行人如係變更公司名稱者,應自該變更案經核准日起三年內,就其所有發行之有價證券及其他依規定應公開之資訊,均以新舊名稱對照揭露,並應於更名後連續三個月,逐日輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統之重大訊息予以公告。
  1. 發行人應將下列資訊依規定期限及格式輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統:
    1. 一、公司及重要子公司基本資料:應於開始櫃檯買賣前及其後變動時輸入。
    2. 二、年度個體及合併財務報告、第二季財務報告之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表、會計師查核(或核閱)報告及簽證會計師名稱及財務報告附註揭露相關事項(關係人交易、資金貸與及背書保證):依第三十條第一項或第三十一條第一項規定之申報期限辦理。
    3. 三、申請股票上櫃或上市者,於申請送件後至掛牌前之期間內,第一季、第三季資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表、會計師核閱報告及簽證會計師名稱,但如經自行撤件或退件後,得免公告之:依第三十條第二項或第三十一條第二項規定之申報期限辦理。
    4. 四、營業額、資金貸與及背書保證限額及明細表、衍生性商品交易:
      1. (一)營業額:每月十日前揭露上月份資料。凡有自願公告自結損益資訊者,應於當月(季)結束後之次月底前申報,並持續公告至當年度結束止。自結損益資訊應包含截至當月(季)之自結「營業利益」、「稅前淨利(損)」及「綜合損益」三項目,各季自結綜合損益累計金額與會計師查核(核閱)數差異達20%者,應於各季財務報告公告期限後二個營業日內申報差異原因。
      2. (二)興櫃公司及其子公司之資金貸與及背書保證限額及明細表:每月十日前申報上月份資料。
      3. (三)興櫃公司及其股票未於國內公開發行之子公司從事衍生性商品交易資訊:每月十日前申報上月資訊。
    5. 五、「董事監察人經理人及持有股份超過百分之十股東」(以下簡稱內部人)及其關係人新就任或解任、股權異動及設質解質資料:(一)公司遇有本款人員新就任或解任時,應於事實發生後二日內申報新就任或解任資料;(二)每月十五日前申報上月份本款人員股權異動資料;(三)公司應於質權設定及解質後五日內申報設質解質資料。本款所稱關係人,包括內部人之配偶、未成年子女及受內部人利用其名義持有股票者。
    6. 六、自願公開財務預測資訊者:依主管機關「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」應行公告申報之規定及期限辦理。
    7. 七、股東會日期之公告申報:應於停止股票過戶日十二個營業日前,於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報,並於申報後二日內輸入。另會計年度採曆年制公司應於每年三月十五日前,非採曆年制公司應於每會計年度終了後七十五日內,先行申報當年度召開股東常會日期,申報後召開日期有異動者,應於股東常會公告申報前更改。
    8. 八、公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日暨現金股利發放日公告申報:應於停止股東名簿記載變更日至少十二個營業日前,於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理公告,並於申報後二日內輸入,但有第二十九條第二項規定情事,得於股東會開會日至少四十日前就該等資料補行公告,並於申報後二日內輸入。
    9. 九、大陸投資申報作業:依法令規定之年度及第二季財務報告公告申報期限辦理。
    10. 十、投資海外子公司資訊:依法令規定之年度及第二季財務報告公告申報期限辦理。
    11. 十一、本年度股利分派情形:經董事會通過擬議及股東會確認後,於次一營業日交易時間開始前輸入。
    12. 十二、興櫃公司僑外投資持股情形統計表:應於(一)增資配股(二)私募或公開發行海外存託憑證(含新股及老股)、海外可轉換公司債及附認股權有價證券或海外股票(三)減資(四)合併(五)公開收購(六)興櫃公司紅利配股、庫藏股轉讓或發認股權憑證予外籍員工(七)初次登錄興櫃或轉換新設公司登錄興櫃(八)召開股東常會時輸入,各項申報時限應依僑外投資持股情形申報作業之申報時限辦理。
    13. 十三、公司債資訊:(一)向主管機關申報生效後一日內,應輸入基本資料及依公司法第二百四十八條第一項第五款規定所載償還公司債款之籌集計畫及保管方式等相關資料。並於每月結束後十日內輸入上月份之基本資料異動情形。(二)公司債自發行日至到期日之存續期間內,應於每季結束後十日內申報上一季自結數資料,並於申報經會計師查核財務報告時同時輸入實際數資料;於公司債到期日或債權人得要求贖回日前一年內之存續期間,另應於每月十日前輸入上月份自結數資料。(三)公司債到期日前六個月,或債權人得要求賣回日前六個月之存續期間內,應於每月十日前輸入依公司法第二百四十八條第一項第五款規定申報償還公司債款之籌集計劃及保管方式之支應償債款項來源及其具體說明。
    14. 十四、興櫃公司產業分類基本資料:依法令規定之年度及第二季財務報告公告申報期限辦理。
    15. 十五、股東會議事手冊相關內容、股東會議案資訊、股東會議事錄電子檔、召開股東會辦理提名董監事(含獨立董事)資訊及股東常會受理股東提案之相關作業資訊申報:
      1. (一)應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,申報股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料之電子檔案,於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,申報股東會議事手冊及會議補充資料電子檔,並於股東會開會七日前,申報依主管機關規定編製之年報。但外國發行人依其註冊地國法令規定,無法於股東常會開會三十日前發送召集通知書者,應於本中心規定之股東常會召集通知書最遲發送日前,申報股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料之電子檔案,並於股東常會召集通知書發送日,申報股東會議事手冊及會議補充資料電子檔。
      2. (二)應於股東會召開完畢後二日內申報股東會議案資訊。
      3. (三)應於股東會召開完畢後二十日內申報股東會議事錄。
      4. (四)召開股東會辦理提名董監事(含獨立董事)之資訊:
        1. 1.應於停止變更股東名簿記載日前公告受理提名、審查標準及作業流程。
        2. 2.應於受理期間截止日後二日內公告被提名人名單。
        3. 3.應於董事會決議後二日內、股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前,以上開日期孰前者為準,公告董事會審查結果、候選人名單及被提名人未列入候選人名單之理由。
        4. 4.應於選舉後二日內公告當選情形。
      5. (五)召開股東常會受理股東提案之相關作業資訊:
        1. 1.應於停止變更股東名簿記載日前公告受理提案、審查標準及作業流程。
        2. 2.應於受理期間截止日後二日內公告提案內容。
        3. 3.應於董事會決議後二日內或股東常會開會三十日前,以上開日期孰前者為準,公告董事會審查提案之處理結果及未列入議案之理由。
        4. 4.應於股東常會後二日內公告決議情形。
    16. 十六、財務比率重大變動說明及財務分析資料:每會計年度終了後四個月內輸入。
    17. 十七、現金增資、發行公司債及海外公司債資訊:應於主管機關申報生效到達日之次日輸入現金增資或發行公司債計畫之基本資料、計畫項目及使用效益等,並於相關資料異動之日起二日內申報;於每季結束後十日內申報資金運用情形季報表。
    18. 十八、國內海外有價證券轉換申報書:於每月五日前輸入上月份資料。
    19. 十九、於下列期限依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定公告申報辦理私募有價證券之資訊:
      1. (一)董事會決議日起二日內。
      2. (二)於股東會開會通知寄發後始洽定應募人者,應於洽定日起二日內。
      3. (三)私募實際定價日起二日內。
      4. (四)私募股款或價款繳納完成日起十五日內。
      5. (五)每季結束後十日內。
      6. (六)應募人如為公司內部人,且於股款或價款繳納完成日前後三個月內有出售自己公司股票者,應於股款或價款繳納完成日起十五日內或事實發生日起二日內申報相關資訊
    20. 二十、轉換公司債異動資料:於轉換價格調整或其他發行條件異動之當日輸入。
    21. 二十一、員工認股權憑證資訊:(一)向主管機關申報生效到達日之次日輸入發行及認股辦法等基本資料;(二)發行日及發行期間屆滿時之次日輸入實際發行情況等資料;(三)應於發行資料異動後之次日內輸入相關資料;(四)董事會決議買回股份作為員工認股權憑證履約之日起二日內輸入預期取得股份之成本、員工認股價格與公司取得股份成本之差額及對股東權益之影響。發行限制員工權利新股:(一)應於主管機關申報生效到達日之次日輸入發行辦法之主要內容及對股東權益可能稀釋情形;(二)應於新股發行日之次日輸入發行資料;(三)應於員工達成既得條件時之次日輸入限制員工權利新股之解除限制資訊;(四)應於收回或收買股份之次日輸入收回或收買資訊。
    22. 二十二、召開或參加法人說明會之財務、業務資訊:興櫃公司召開或參加法人說明會之資訊應於本中心指定之網際網路資訊申報系統揭露,相關財務業務資訊內容應同時輸入中英文資料;屬多日多場次之法人說明會,其內容相同者,至遲應於首次召開或參加後當日申報,免再逐日輸入。興櫃公司主動召開或受邀參加法人說明會,應遵守下列事項:
      1. (一)除下列情形外,不得於本中心交易時間內為之:
        1. 1.海外法說會因時差致於本中心交易時間內召開者。
        2. 2.受邀參加法人說明會者。
        3. 3.其他經申請且本中心認為屬必要之情形者。
      2. (二)至遲應於召開日前一日或參加日前一日公告時間、地點。
      3. (三)至遲應於會議當日,於本中心指定之網際網路資訊申報系統輸入完整之新聞稿、財務業務資訊。惟如係於交易時間內召開或參加者,應於會議前之非交易時間內辦理。
      4. (四)會中揭露之財務業務資訊不得逾越已申報之資訊內容。
    23. 二十三、依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二十四條、第三十條、第三十一條及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十二條、第二十五條規定應公告申報之事項:符合本準則第三十四條規定者,應於該條規定申報期限內輸入,本準則第三十四條未規定者,則依上開處理準則規定期限內申報。
    24. 二十四、興櫃公司及其子公司取得或處分私募有價證券資訊:依本準則第三十四條規定申報期限內輸入。
    25. 二十五、財務報告更正或補正:興櫃公司公告申報經會計師查核或核閱之財務報表,有應更正或補正之情事須公開讓投資人知悉,且未達證券交易法施行細則第六條規定應重編財務報告者,應於事實發生日二日內輸入相關資訊。
    26. 二十六、依證券交易法設立功能性委員會之資訊:應於設置或廢止功能性委員會,及其成員委(選)任或異動後二日內輸入。
    27. 二十七、年度內部控制制度聲明書之資訊:內部控制制度聲明書應於營業年度終了後四個月內申報。
    28. 二十八、內部控制專案審查報告資訊:取得會計師執行內部控制專案查核之審查報告後二日內申報。
    29. 二十九、依主管機關「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定應辦理公告申報之事項。
    30. 三十、依主管機關「證券發行人財務報告編製準則」第六條規定應申報之會計變動資訊:
      1. (一)應於提報董事會決議通過之即日起二日內輸入會計政策或會計估計事項之相關變動資訊。
      2. (二)會計變動追溯適用變更年度之前一年度實際影響數與原公告申報數差異達新臺幣一仟萬元以上,且達前一年度營業收入淨額百分之一或股本百分之五以上者,應於改用新會計政策年度之二月底前申報差異原因及相關資訊。
      3. (三)無面額或每股面額非屬新台幣十元之發行人,前開有關股本百分之五之計算,應以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五替代之。
    31. 三十一、重要子公司異動說明表:應於實際異動後二日內輸入異動原因並於五日內檢送本表及其相關證明文件向本中心申報。
    32. 三十二、其他經本中心公告或通知事項之資訊,依規定期限申報之。
  2. 前項各款之資訊申報期限,應以台灣時間為準,且申報內容應以中文版本為主,惟亦可另加英文版本,前開中、英文資訊申報內容均不得有虛偽、隱匿或足致他人誤信之情事。外國發行人得委託訴訟及非訴訟代理人辦理資訊申報。
  3. 外國發行人依其註冊地國法令規定免申報或有其他合理原因並報經本中心同意者,得免公告申報第一項第四款有關營業額部份。
  1. 發行人有下列各款情事之一者,應於事實發生日之次一營業日交易時間開始前將該訊息內容輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統,但於其前發布新聞稿者,則應同時輸入:
    1. 一、公司、其負責人或其母、子公司發生存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信情事者。
    2. 二、公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、假扣押、假處分或強制執行事件,對公司財務或業務有重大影響者;或公司董事長或經理人違反證券交易法、期貨交易法、公司法、銀行法、保險法、票券金融管理法、金融控股公司法、商業會計法,或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占之罪經起訴者。
    3. 三、嚴重減產、全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押,對公司營業有影響者。
    4. 四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
    5. 五、公司或其母、子公司進行公司重整或破產之程序,及其進行程序中所發生之一切事件,包括任何聲請、受法院所為之任何通知或裁定,或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票轉讓之裁定,或保全處分在內;或前開事項有重大變更者。
    6. 六、董事長、總經理、法人董事、監察人或其代表人、獨立董事、自然人董事、監察人、依證券交易法規定設立功能性委員會之成員於委(選)任及發生變動者、三分之一以上董事發生變動或獨立董事均解任者、外國發行人已無在我國設有戶籍之獨立董事者。
    7. 七、非屬簽證會計師事務所內部調整之更換會計師者。
    8. 八、重要備忘錄、策略聯盟或其他業務合作計畫或互不競爭承諾或重要契約之簽訂、變更、終止或解除,改變業務計畫之重要內容,完成新產品開發,或試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段,對公司財務或業務有重大影響者。
    9. 九、董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或轉讓、解散、增資發行新股、減資及現金增資基準日、發行公司債、發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行其他有價證券、私募有價證券、每股面額變動、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者,或前開事項有重大變更者;或參與合併、分割、收購或股份受讓公司之董事會或股東會未於同一日召開、決議或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開或任一方否決合併、分割、收購或股份受讓議案者;或董事會決議合併後於合併案進行中復為撤銷合併決議者。
    10. 十、依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定應行公告申報之事項。
    11. 十一、公司發言人、代理發言人、重要營運主管(如:執行長、營運長、行銷長,策略長及相當等級者)、訴訟及非訴訟代理人、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽核主管等人事發生變動者。
    12. 十二、董事會決議公開財務預測資訊、財務預測資訊不適用或更正或更新前揭財務預測資訊;已公開完整式財務預測之公司如有下列任一情事之差異變動達百分之二十以上且影響金額達新台幣三千萬元及實收資本額之千分之五者;惟股票為無面額或每股面額非新台幣十元者,有關實收資本額千分之五部分改以歸屬於母公司業主之權益千分之二點五計算之:
      1. (一)年度終了後一個月內公告申報之自行結算綜合損益與最近一次公告申報之綜合損益預測數差異情形。
      2. (二)公告申報年度財務報告之綜合損益實際數與預測數差異情形。
      3. (三)公告申報年度財務報告之綜合損益實際數與年度終了後一個月內公告申報之自行結算綜合損益差異情形。
    13. 十三、董事會或股東會決議直接或間接進行投資計畫達該公司財務報告所列示股本百分之二十且新台幣一億元以上者,或前開事項有重大變更者。股票為無面額或每股面額非新台幣十元者,前開有關達股本百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
    14. 十四、現金增資或募集公司債計畫經申報生效後,及私募有價證券計畫經董事會或股東會通過後,該計畫因董事會決議變更者。
    15. 十五、股東常會或股東臨時會重要決議事項。
    16. 十六、公司發生重大內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。
    17. 十七、取得或處分資產有下列情事者:
      1. (一)公司及其股票未於國內公開發行之子公司取得或處分資產,符合主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條資產之適用範圍,且有該準則第三十條及第三十一條各款所規定之應辦理公告申報情形者。但有下列情事之一者得不適用:
        1. 1.已依本項第九款辦理合併、分割、收購或股份受讓者。
        2. 2.已依本項第十八款辦理取得或處分私募有價證券公告者。
        3. 3.取得或處分各類開放型基金者。
        4. 4.屬每月十日前申報從事衍生性商品交易資訊者。
      2. (二)公司從事衍生性商品交易有未實現損失占歸屬於母公司業主之權益百分之三以上者。
    18. 十八、興櫃公司及其子公司取得或處分私募有價證券者。
    19. 十九、公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十五條規定應辦理背書保證公告申報者;或公司本身對集團企業背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
    20. 二十、公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十二條規定應辦理資金貸與他人公告申報者。
    21. 二十一、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事,致造成公司重大損害,或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷相關許可證或罰鍰金額達新台幣十萬元以上情節重大者。
    22. 二十二、董事會(或股東會)決議許可經理人(或董事)從事競業行為者;或公司知悉經理人自營或為他人經營同類之業務,或董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,且經理人或董事從事之投資或營業屬大陸地區事業,有未依規定取得董事會(或股東會)許可之情事者;或前開事項有重大變動者。
    23. 二十三、公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整或其他類似情事;公司背書保證之主要債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。
    24. 二十四、公司未依規定期限公告申報財務報告;編製之財務報告發生錯誤或疏漏,有證券交易法施行細則第六條規定應更正且重編者;公告申報之財務報告經會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核報告者;或公告申報之財務報告經會計師出具非無保留核閱報告者,但依法律規定損失得分年攤銷;期中財務報告若因非重要子公司、採權益法之投資及相關損益金額係採未經會計師查核或核閱之財務報告計算,經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者,不在此限。惟前開非重要子公司若係金融控股公司之子公司,其期中財務報告應依相關法令規定經會計師查核或核閱。
    25. 二十五、公司年度例行申報之內部控制制度聲明書內容變更重新辦理申報公告者,或取得會計師執行內部控制專案查核之「內部控制專案審查報告」者。
    26. 二十六、大眾傳播媒體報導或巿場流傳之訊息有足以影響公司有價證券行情者。
    27. 二十七、董事或監察人之一受停止行使職權之假處分裁定或緊急處置者;或董事受停止行使職權之假處分裁定或緊急處置,致董事會無法行使職權者。
    28. 二十八、依本準則第三十八、四十條規定停止或終止其有價證券櫃檯買賣者;或前開事項有重大變更者。
    29. 二十九、本國發行人於海外發行有價證券者,對海外上巿地申報之各期財務資訊,有海外財務報告因兩地適用會計原則不一致之差異而調節者。外國發行人之財務報告若未依證券發行人財務報告編製準則編製,且其稅前淨利差異金額累計達新台幣一仟萬元以上者,應揭露重大差異項目及影響金額。
    30. 三十、公司以記者會、法人說明會或以其他方式發布尚未輸入公開資訊觀測站之財務業務資訊者,其日期、時間、地點及相關財務業務資訊。興櫃公司主動召開或受邀參加法人說明會、記者會,相關應遵守事項,準用本準則第33條第1項第22款之各目規定處理。
    31. 三十一、董事會決議發放或不發放股利,或股利分派經董事會或股東會決議有所變動,或決議股利配發基準日,或除息公告後變更現金股利發放日或逾現金股利發放日仍未發放者。
    32. 三十二、董事會決議股東常會或股東臨時會召開日期、召集事由及停止變更股東名簿記載之日期者。
    33. 三十三、公司與主要客戶或供應商停止部份或全部業務往來,且該客戶或供應商占公司最近一會計年度之總銷售值或進貨金額達百分之十以上者。
    34. 三十四、有我國公司法第三百六十九條之八第一項及第二項所規定公司股權變動之事由並收到通知者。
    35. 三十五、興櫃公司因減資或每股面額異動有下列情事者:
      1. (一)辦理資本變更登記完成;
      2. (二)通過預計換股作業計畫;
      3. (三)嗣後有未依換股作業計畫執行之情形;(四)公司公告財務報告時,若因辦理減資或每股面額異動其舊股票尚未完成換發新股作業,致實際流通在外之舊股票股數與公告申報最近期財務報告所列示股數不一致者。
      4. (五)興櫃公司因分割須辦理減資換股作業,且分割受讓公司非屬上市、上櫃或興櫃公司者,應於恢復交易日三個營業日前,公告申報被分割公司和分割受讓公司分割基準日前一日自行結算或經會計師核閱之股本、淨值及每股淨值,與最近期經會計師簽證(核閱)之每股盈餘等資訊。
    36. 三十六、獨立董事就董事會或薪資報酬委員會成員就該委員會會議之議決事項表示反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者;設置審計委員會之公司,依據證券交易法第十四條之五第二項規定,其董事會之議決事項,未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上同意通過者;董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議者。
    37. 三十七、全體董事及監察人放棄認購該公司現金增資股數達得認購股數二分之一以上,並洽由特定人認購者。但公司因申請股票上櫃或上巿而辦理之現金增資除外。
    38. 三十八、公司與債權銀行召開協商會議,其協商結果確定時。
    39. 三十九、變更會計年度、董事會決議依主管機關訂頒之各業別「財務報告編製準則」規定應申請主管機關核准或公告申報之會計變動資訊、或向主管機關申請會計變動未經主管機關核准者。
    40. 四十、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。
    41. 四十一、董事會決議買回股份、買回期間屆滿或執行完畢。
    42. 四十二、其他經董事會決議之重大決策,或對興櫃公司股東權益或證券價格有重大影響之情事者。
  2. 發行人有前項各款情事之一者,除第九款應於事實發生日交易時間結束後,將該訊息之說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統外,其餘各款應於事實發生日之次一營業日交易時間開始前將該訊息之內容輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統,但於其前發布新聞稿者,則應同時輸入。
  3. 發行人發現大眾傳播媒體報導有關第一項各款所列之情事,或報導內容有足以影響興櫃公司之有價證券行情者,或報導與事實不符者,應立即輸入重大訊息說明,且至遲不得逾當日中午十二時。但於例假日或營業日中午十二時後始發現者,應於發現傳播媒體報導日之次一營業日交易時間開始前輸入。
  4. 發行人於我國境外發行有價證券者,於該有價證券存續期間內,遇有依上巿地國、註冊地國法令或其他證券交易所規章規定應即時申報之重大情事者,應同時將該訊息輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統,且就上巿地國證券監理機構或證券交易所函詢事項,遇有對股東權益或證券價格有重大影響之情事者,應即時將函詢及函覆內容副知本中心。
  5. 發行人有第一項情事而未發布重大訊息或有第三項情事而未予說明者,本中心得以傳真、電話或電子郵件方式限期請發行人將相關說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統。
  6. 本中心依據興櫃股票公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點規定發現有價證券之交易有異常時,得填具「重大訊息公開說明表」(附件六),以傳真、電話或電子郵件方式限期請發行人將相關說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統。
  7. 第一項各款之資訊申報期限,應以台灣時間為準,且申報內容應以中文版本為主,但亦可另加英文版本,前開中、英文資訊申報內容均不得作誇耀性或類似廣告宣傳文字之描述。外國發行人得委託訴訟及非訴訟代理人辦理資訊申報。
  8. 發行人不得任意發布尚未確定之消息或公開與事實不符之資料,或發布與下列各款公司治理原則不符且影響股東權益之資訊:
    1. 一、建置有效的公司治理架構。
    2. 二、保障股東權益。
    3. 三、強化董事會職能。
    4. 四、發揮監察人功能。
    5. 五、尊重利害關係人權益。
    6. 六、提昇資訊透明度。
  9. 外國發行人得免公告第一項第十八款所列事項。
  10. 興櫃公司之未上市(櫃)且未登錄興櫃之重要子公司遇有第一項各款情事者,視同興櫃公司重大訊息。興櫃公司屬投資控股公司或金融控股公司者,除重要子公司外,下列子公司遇有第一項各款情事者,亦視同興櫃公司重大訊息:
    1. 一、投資控股公司之未上市(櫃)且未登錄興櫃之子公司,其最近一年權益占投資控股公司年度財務報告歸屬於母公司業主之權益百分之二以上者。
    2. 二、金融控股公司之子公司名稱有「銀行、保險、證券、期貨或票券」,或最近一年權益占金融控股公司年度財務報告歸屬於母公司業主之權益百分之二以上者。
  11. 前項所稱「重要子公司」係指符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項規定之重要子公司。
  12. 興櫃公司及子公司所投資之單一企業,其投資金額合計逾興櫃公司歸屬於母公司業主之權益百分之十以上者,如該被投資單一企業非屬國內公開發行公司且發生證券交易法施行細則第七條第一款至第八款規定情事時,興櫃公司應於知悉前揭資訊事實發生或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前代為申報。
  13. 興櫃公司屬母子公司關係之子公司,其未上市(櫃)且未登錄興櫃之母公司遇有第一項各款情事,視同興櫃公司重大訊息;母公司屬外國公司者,應於知悉母公司下列各項事實發生或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前代為申報:
    1. 一、發生重大股權變動者。
    2. 二、營業政策重大改變者。
    3. 三、遭受重大災害致嚴重減產或全部停產者。
    4. 四、因所屬國法令規章變更,致對股東權益或公司營運有重大影響者。
    5. 五、大眾傳播媒體對母公司之報導有足以影響本國興櫃子公司之有價證券行情者。
    6. 六、其他發生依外國公司所屬國法令規定應即時申報之重大情事。
  14. 本準則所稱母公司及子公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
  15. 本準則所稱淨值,係指證券發行人財務報告編製準則之資產負債表中歸屬於母公司業主之權益。
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