法規資訊

1. 第10條

1. 初次申請股票上市之發行公司，其下列人員應將其於上市申請書件上所記載之各人個別持股總額之全部且總計不低於本條第二項規定比率之股票，扣除供上市公開銷售股數，提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管後，方同意其股票上市。但提交之股數不足第二項所規定之比率者，應協調其他股東補足之：

   1. 一、依第四條或第六條規定申請上市者，其董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東。
   2. 二、依第五條規定或以資訊軟體業申請上市者，其董事、監察人、持股超過已發行股份總額百分之五之股東、以專利權或專門技術出資而在公司任有職務，並持有公司申請上市時之已發行股份總數千分之五以上股份或十萬股以上之股東。但於其登錄為興櫃股票期間之推薦證券商因認購或於興櫃股票交易期間買賣營業證券，致持股超過該發行公司已發行股份總額百分之五以上者，不在此限。
2. 前項所規定發行公司應提交集中保管股票之股份總額，係指其上市申請書件所記載已募集發行之普通股股份總額依下列方式計算其應提交集中保管股票之總計比率：

   1. 一、股份總額在三千萬股以下者，應提交股份總額百分之二十五。
   2. 二、股份總額超過三千萬股至一億股以下者，除依前款規定辦理外，超過三千萬股部分，應提交股份總額百分之二十。
   3. 三、股份總額超過一億股至二億股以下者，除依前款規定辦理外，超過一億股部分，應提交股份總額百分之十。
   4. 四、股份總額超過二億股者，除依前款規定辦理外，超過二億股部分，應提交股份總額百分之五。
3. 第一項關於扣除供上市公開銷售股數後之其餘股票，包括以下部分：

   1. 一、於申請初次上市日至掛牌日止所取得增資發行並於經濟部變更登記完成之新股，以及其他原因而持有之股份；於掛牌日止尚未取得股票者，應承諾於取得股票後提交集中保管。
   2. 二、發行公司之董事、監察人及股東提出老股供證券承銷商辦理過額配售，但未實際於過額配售中出售並由證券承銷商退還之股份。
4. 發行公司之董事、監察人及股東依第一項規定提交集中保管之股票，自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一；其餘股票部分，自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。
5. 依第四條規定申請上市之發行公司，其提交辦理集中保管之股票總數經核計超過發行公司已發行股份總數之百分之五十且該發行公司之實收資本額達新台幣三百億元者，該應提交集中保管之股數超過上開已發行股份總數之百分之五十部分，如係發行公司之董事、監察人及股東為公司或其本人資金融通之保證而以其持股設定質權於金融機構，則得以金融機構出具之證明文件替代集中保管之股票，惟於保管期間解質者，該董事、監察人及大股東應將同額股數提交集中保管；或質權標的物經金融機構處分者，發行公司應洽其他董事、監察人或股東將同額股數提交集中保管。
6. 發行公司之董事、監察人及股東於保管期間不得中途解約，所保管之股票及憑證不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分變更而受影響。
7. 第一項規定於其董事、監察人及股東為政府機關或公營事業，或報經目的事業主管機關核准出售持股而有不宜將持股送交集中保管者不適用之。
8. 第二項關於提交集中保管股票總計比率之規定，於公營事業之申請公司不適用之。

1. 第12-1條

1. 發行公司私募有價證券者，於證券交易法第四十三條之八所定限制轉讓期間內，不得以該私募之有價證券申請初次上市。限制轉讓期滿，如擬申請上市買賣應先向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出申請。
2. 上市公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券，於依證券交易法第四十三條之八所定限制轉讓期間內，該私募之有價證券不得上市。限制轉讓期滿，應先向本公司申請同意函，並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。但得免依第十一條規定辦理上市前公開銷售。
3. 上市公司依前項規定向本公司申請同意函時，應符合下列各款標準：

   1. 一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者。
   2. 二、營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率最近二年度均達百分之四以上者；或最近二個會計年度平均達百分之四以上且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。但編有合併財務報表者，其個別財務報表之營業利益得不適用之。
   3. 三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告，未有影響財務報告允當表達之情事。
   4. 四、未有第九條第一項第一、三、四、六、八及十二款所定情事者。
   5. 五、全體董事、監察人所持有記名式股份總額高於「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所定之持股成數者。
   6. 六、私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣，並產生合理效益者。但有正當理由者，不在此限。
   7. 七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後純益且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳：

      1. (一)辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。
      2. (二)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經本公司同意得辦理私募，申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。
   8. 八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後純益且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率不得低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度百分之二百：

      1. (一)辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
      2. (二)辦理私募非引進策略性投資人者。
      3. (三)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經本公司同意得辦理私募，申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
      4. (四)辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項(以下簡稱私募應注意事項)規定辦理且情節重大者。
   9. 九、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後純損或有累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率應達百分之六以上：

      1. (一)內部人或關係人參與私募，且認購價格未符合主管機關規定之成數者。
      2. (二)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。
   10. 十、其他符合主管機關規定者。
4. 前項第八、九款規定之非策略性投資人、內部人及關係人，應將所持有之私募股票於上市前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管，自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一，其餘股票部分，自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不得中途解約，所保管之股票不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分變更而受影響。
5. 上市公司所發行之有價證券經主管機關限制上市買賣者，於其限制尚未解除前，其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿，該私募之有價證券不得上市。

1. 第26條

1. 外國發行人暨其存託機構申請其擬發行之台灣存託憑證申請上市，合於下列各款條件者，同意其上市：

   1. 一、上市台灣存託憑證單位：二千萬個單位以上或市值達新台幣三億元以上者。但不得逾其已發行股份總數之百分之五十。
   2. 二、外國發行人依據註冊地國法律發行之股票或表彰股票之有價證券，於申請上市之台灣存託憑證掛牌前，已在經主管機關核定之海外證券市場之一主板掛牌交易者。
   3. 三、股東權益：申請上市時，其經會計師查核簽證之最近期財務報告所顯示之股東權益折合新台幣六億元以上者。
   4. 四、獲利能力：最近一個會計年度無累積虧損，並符合下列標準之一者：

      1. (一)稅前純益占年度決算之股東權益比率，最近一年度達百分之六以上者。
      2. (二)稅前純益占年度決算之股東權益比率，最近二年度均達百分之三以上，或平均達百分之三以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。
      3. (三)稅前純益最近二年度均達新台幣二億五千萬元以上者。
   5. 五、股權分散：上市時，在中華民國境內之台灣存託憑證持有人不少於一千人，且扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之持有人，其所持單位合計占發行單位總數百分之二十以上或滿一千萬個單位。
   6. 六、台灣存託憑證所表彰股票或表彰其股票之有價證券之轉讓不受限制。
   7. 七、台灣存託憑證所表彰股票或表彰其股票之有價證券之權利義務應與其他同次發行之同種類股票或表彰其股票之有價證券相同。
   8. 八、台灣存託憑證所表彰之股票，於台灣存託憑證上市契約生效前三個月未有股價變化異常之情事。
   9. 九、最近一年內，存託機構未有因資訊申報錯誤受本公司處置，且情節重大之情事。
2. 前項第三款、第四款之財務資料，係該外國發行人依註冊地國或上市地國法令所編製之合併報表或合併財務資料，暨中華民國會計師就中華民國與外國發行人註冊地國或上市地國所適用會計原則之差異，與其對財務報告之影響所表示之意見，作為審查之依據。
3. 臺灣存託憑證上市案，其上市契約生效後，除主管機關另有規定者外，應自本公司函知之日起依規定辦理公開銷售，倘申請上市之臺灣存託憑證未於本公司函知之日起算三個月內上市買賣者，應撤銷其上市契約，並報請主管機關備查。但有正當理由申請延期，經本公司同意後，得延長三個月，且以一次為限，並報請主管機關備查。
4. 外國發行人應以書面承諾於上市後與本公司建立重大訊息自動同步申報系統。

1. 第27-2條

1. 外國發行人申請股票第二上市或參與存託機構發行臺灣存託憑證，雖符合本準則規定之上市條件，但有下列各款情事之一，經本公司認為不宜上市者，得不同意其上市：
   1. 一、有嚴重影響公司財務、業務狀況，或足致公司解散或變動其組織、資本之情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。
   2. 二、申請公司及現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內有違反誠信原則之行為者。
   3. 三、申請公司及現任董事、監察人、總經理或實質負責人最近三年內曾受上市地國證券主管機關或交易所所為之處分或處置，且情節重大者。
   4. 四、所營事業嚴重衰退者。
   5. 五、其他本公司認為不宜上市之事由。

1. 第28-1條

1. 外國發行人申請股票第一上市，合於下列各款條件者，本公司得出具同意其上市之證明文件：

   1. 一、符合「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範。但大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之三十，或具有控制能力者，應取得主管機關專案許可。
   2. 二、申請上市時，申請公司或其任一從屬公司應有三年以上業務紀錄。
   3. 三、公司規模應符合下列條件之一：

      1. (一)申請上市時之實收資本額或股東權益達新臺幣六億元以上者。
      2. (二)上市時之市值達新臺幣十六億元以上者。
   4. 四、最近三個會計年度之稅前純益累計達新臺幣二億五千萬元以上，且最近一個會計年度之稅前純益達新臺幣一億二千萬元及無累積虧損者。
   5. 五、記名股東人數在一千人以上，公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人，且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬。
   6. 六、預計上市掛牌交易之股數應逾其已發行股份總數之百分之五十。
   7. 七、經二家以上證券承銷商書面推薦者。
2. 外國發行人申請股票第一上市者，若外國發行人或占其整體營業收入百分之五十之從屬公司取得經濟部工業局或本公司委託之專業機構出具其係屬科技事業暨其產品或技術開發成功且具有市場性之明確意見書，合於下列各款條件者，本公司得出具同意其上市之證明文件：

   1. 一、符合「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範。但大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之三十，或具有控制能力者，應取得主管機關專案許可。
   2. 二、申請上市時，申請公司或係屬科技事業之從屬公司應有一個完整會計年度以上之業務紀錄。
   3. 三、申請上市時之實收資本額或股東權益達新臺幣三億元以上，或市值達新臺幣八億元以上者。
   4. 四、申請上市時經會計師查核簽證之最近期財務報告之淨值不低於股本三分之二，且需證明有足供上市掛牌後十二個月的營運之營運資金。無面額或每股面額非屬新臺幣十元之外國發行人，其淨值應不低於股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數三分之二。
   5. 五、記名股東人數在五百人以上，且扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東，其所持股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿五百萬股。
   6. 六、預計上市掛牌交易之股數應逾其已發行股份總數之百分之五十。
   7. 七、經二家以上證券承銷商書面推薦者。
3. 外國發行人申請股票第一上市，其最近二個會計年度內有營建收入占總營業收入百分之二十以上，或營建毛利占總毛利百分之二十以上，或營建收入或營建毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者，應符合第十六條、第十七條所訂各款條件，本公司得出具同意其上市之證明文件；無面額或每股面額非屬新臺幣十元之外國發行人，關於第十六條第一項第二款之實收資本額規範以股東權益計算之。但外國發行人與營造公司非屬關係人，且已建立完整內控制度及發包之招標程序、付款辦法符合行業慣例者，得排除適用第十七條第一款至第三款之規定。
4. 第一、二項所稱從屬公司係指下列情事之一者：

   1. 一、外國發行人直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各從屬公司。
   2. 二、外國發行人經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各從屬公司。
   3. 三、外國發行人直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各從屬公司。
5. 外國發行人以投資為專業，並以直接或間接經由子公司控制被控股公司之營運為目的者，其合併財務報表之營業利益百分之七十以上應來自從屬公司。
6. 第一項第四款合併報表之稅前純益應扣除少數股權純益(損)對其之影響。

1. 第28-8條

1. 外國發行人申請股票第一上市者，雖符合第二十八條之一所訂上市條件
2. 之規定，但外國發行人或其從屬公司有下列各款情事之一，經本公司認為不宜上市者，得不同意其股票上市：

   1. 一、有嚴重影響公司財務、業務狀況，或足致公司解散或變動其組織、資本之情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。
   2. 二、財務業務未能與他人獨立劃分者。
   3. 三、有重大非常規交易，尚未改善者。
   4. 四、申請公司或從屬公司、或各該公司之現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內有違反誠信原則之行為者。
   5. 五、申請公司之所營事業嚴重衰退者。
   6. 六、申請公司之董事會、監察人有無法獨立執行其職務者。
   7. 七、其他因事業範圍、性質或特殊狀況，本公司認為不宜上市者。

1. 第29條

1. 本準則之補充規定，由本公司另訂之。
2. 本準則及依本準則訂定之其他補充規定，經報請主管機關核定後公告施行；本準則相關之附件則簽請總經理核可後實施，修正時亦同。